证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  （４）企业特定风险调整系数ε的确定

  特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于被评估单位具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位特定风险调整系数为１．０％。

  （５）折现率ｒｅ的确定

  将上述各值分别代入公式，则折现率ｒｅ＝１１．４７％。

  （三）评估值的计算过程及评估结论

  １、经营性资产价值

  收益期内各年预测净现金流量折现，从而得到企业的经营性资产价值。天宝公司计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  天隆公司计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  ２、非经营性资产和溢余资产的价值

  评估人员与天宝公司和天隆公司管理层讨论分析，认为天宝公司和天隆公司存在下列非经营性资产和负债，不存在溢余资产：

  （１）非经营性资产

  天宝公司非经营性资产如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司非经营性资产如下

  单位：万元

  ■

  （２）非经营性负债

  天宝公司非经营性负债如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司非经营性负债如下：

  单位：万元

  ■

  ３、收益法评估结果

  将所得到的经营性资产价值，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值代入公式得到天宝公司的股东全部权益价值为６９，９００．００万元，天隆公司的股东全部权益价值为５７，８００．００万元。

  四、标的资产业务与技术情况

  （一）服务的主要用途

  天宝公司、天隆公司分别主要负责宝安、龙岗地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。

  天宝公司与天隆公司均于２０１０年３月启动了业务区域内的数字电视整体转换工作，预计将于２０１３年度彻底完成宝安、龙岗两区整转工作。同时，两区也启动了网络双向化改造工作，随着整转和网络双向化改造的彻底完成，天宝和天隆公司未来还将开展视频点播、回放时移等双向互动服务和有线宽频接入服务。

  天宝公司、天隆公司在不同区域内从事相同的业务，若无特殊说明，本小节对两家公司的业务合并介绍。

  （二）主要服务流程

  １、有线电视信号传输流程

  天宝公司、天隆公司有线电视信号传输的流程如下图所示：

  ■

  ２、服务运营流程

  天宝公司、天隆公司提供有线电视运营服务的流程为：公司业务区域内有线电视用户分别同各街道服务网点、外包的呼叫中心以及各街道工程技术部进行对接，用户通过其所属街道的服务网点办理业务，并通过统一外包的呼叫中心进行报修、咨询、投诉等，而其所属街道的工程技术部提供上门安装、维护等服务，三者之间的信息通过公司内部的ＢＯＳＳ系统共享和传递。具体服务运营流程如下图所示：

  ■

  （三）主要经营模式

  １、盈利模式

  天宝公司、天隆公司主要依靠以下三大类业务盈利：

  （１）有线电视收视业务收入

  通过规划建设的宝安、龙岗两区有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主要为当地家庭用户）提供电视节目收视服务和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费和付费电视收视费。同时，天宝公司和天隆公司也为原在册用户和新申请入网用户配置标清或高清机顶盒，并收取相应的机顶盒销售收入；为新申请入网用户提供机顶盒安装服务，并收取相应的装机工料费。

  （２）节目传输收入

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在天宝公司和天隆公司的经营地域内，仅天宝公司和天隆公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在其网内落地传输必须依赖于天宝公司和天隆公司。因此，天宝公司和天隆公司对于电视节目提供商在其网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。

  （３）ＥＰＧ广告业务收入

  接受广告代理公司或者广告主的委托，在电子节目指南（ＥＰＧ）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等），并收取广告发布费。

  此外，天隆公司还与开发商签署合同建设小区网络，向开发商收取网络建设费。截至报告期末，天宝公司未开展该项业务。

  ２、采购模式

  天宝公司、天隆公司的采购内容主要分为两部分：一是有线电视传输以及日常办公所需的设备与材料，二是视频内容的版权。

  （１）设备采购

  １）根据《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》（深办发［２００６］２９号）“五个统一”中统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，天宝公司、天隆公司需共同采购的重大设备由深圳广电集团统一协调、联合招标，然后各自分别与供应商签订采购合同，如网络传输设备、机顶盒等。

  ２）常规设备以及日常办公用品由天宝公司与天隆公司单独通过招标代理公司进行招标，并分别进行采购。

  （２）版权采购

  天宝公司与天隆公司对于视频内容的采购主要集中在数字电视付费频道及节目的内容版权上。目前天宝公司和天隆公司的数字电视频道及节目均由天威视讯下属子公司天华公司统一提供，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。

  ３、客服保障

  宝安区和龙岗区各街道的客户服务工作分别由天宝公司和天隆公司下属各街道的工程技术部负责。天宝公司和天隆公司统一将呼叫中心服务外包给深圳广电集团下属经营专业呼叫中心业务的控股子公司天和公司，天和公司负责通过９６８０８的统一热线电话受理两区客户７×２４小时的日常报障、业务咨询、投诉受理等各项服务工作。各街道的工程技术部在接到天和公司通过ＢＯＳＳ系统的派单后负责上门服务并反馈工作结果。

  此外，部分街道所属服务网点根据所在街道的具体情况，对于部分报障工单、投诉受理单进行回访和客户满意度调查，并根据回访和调查结果对工程技术部提出相应改善建议。

  ４、销售模式

  （１）有线电视收视业务

  天宝公司和天隆公司有线电视收视业务目前主要依托各街道服务网点进行销售。

  （２）节目传输业务

  节目传输业务由天宝公司和天隆公司分别与电视节目提供商（主要为各地电视台、广电集团等）进行谈判，并签订协议结算。

  （３）ＥＰＧ广告业务

  ＥＰＧ广告业务目前主要由天宝公司和天隆公司分别与广告代理商进行谈判，并签订开机及ＥＰＧ广告代理合作协议书。

  （４）有线电视工程业务

  有线电视工程业务由天隆公司与开发商进行谈判并签署建造合同。合同约定工程开工前开发商先预付一定比例的款项，主要工程完成后再支付一定比例的款项，竣工完成后支付剩余的款项。

  （四）主要服务的销售情况

  １、报告期内主要业务的销售情况

  （１）天宝公司２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月主要服务的销售情况如下：

  ■

  注：基本收视业务当期实际服务用户数指期末在册终端数，付费收视业务当年实际服务用户数指期末有效服务套数，节目传输业务当年实际服务用户数指当年签订传输合同客户数，下同。

  （２）天隆公司２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月主要服务的销售情况如下：

  ■

  由于在２０１０年３月整转工作开始后天宝公司、天隆公司对原有模拟电视用户采取购买一年指定的付费套餐则免费赠送高清交互机顶盒的捆绑销售策略，因此在２０１０年年末付费有效套餐数达到高峰，此后随着该部分用户付费套餐到期且不再续订，２０１１年及２０１２年１－９月付费套餐预订数回复到正常状态。

  ２、报告期内公司主要服务的销售价格情况

  （１）有线电视收视业务的销售价格情况

  １）基本和付费收视业务的销售价格

  根据国家发改委、国家广电总局《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》（发改价格［２００４］２７８７号）第三条的规定“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，天宝公司、天隆公司执行的收费标准系根据深圳市物价局《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字［２００６］４０号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字［２００５］３３号）》确定，具体如下：

  ■

  对于付费频道及节目收入，由天宝公司、天隆公司与供应商天华公司根据市场情况协商定价，并在协议中进行约定，所定价格须向物价部门备案。

  ２）机顶盒销售与安装服务的定价情况

  对于机顶盒的销售与安装服务，天宝公司与天隆公司也根据深圳市物价局《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字［２００６］４０号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字［２００５］３３号）》确定了价格标准，具体如下：

  ■

  （２）节目传输业务的销售价格情况

  天宝公司、天隆公司节目传输业务收入主要是向深圳市以外的其他省市卫视频道收取的在宝安、龙岗两区有线电视网络传输的费用。收费对象为在两区落地的各地电视台，由天宝公司和天隆公司按照市场化的原则分别与各地方电视台签署传输协议，协议通常为一年一签，由天宝公司和天隆公司分别向各地方电视台收取节目传输费，平均价格为３０万元／频道／年。报告期一定时间内深圳广电集团委托天宝公司和天隆公司在宝安和龙岗区内传输部分外省频道，构成了天宝公司、天隆公司与控股股东间的关联交易。

  报告期内，根据相关政策，广东卫视、西藏卫视、新疆卫视在宝安、龙岗两区免费落地。

  （３）ＥＰＧ广告业务的销售价格情况

  天宝公司、天隆公司目前主要与广告代理公司对开机及ＥＰＧ联合进行广告运营开发，并在合同内约定由广告代理公司自主制定广告营销政策，报天宝公司、天隆公司同意后执行，同时按月向天宝公司、天隆公司支付根据合同确定的代理广告费总额。

  （五）主要客户、供应商情况

  １、主要客户情况

  天宝公司主要大客户为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：

  ■

  天隆公司主要大客户同样为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：

  ■

  由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额５０％的情形。同时，根据广电行业惯例，深圳广电集团委托天宝公司和天隆公司在宝安和龙岗区内传输广西卫视、四川卫视、天津卫视等频道，成为天宝公司和天隆公司报告期内第一大客户，但占各期销售比例均不超过１％，不构成重大依赖。

  ２、主要供应商情况

  有线电视网络传输所需主要设备为机顶盒、光端机、光缆、电缆等，均为外购获得。天宝公司报告期内前五名供应商情况如下：

  ■

  天隆公司报告期内前五名供应商情况如下：

  ■

  深圳市同洲电子股份有限公司占天宝２０１２年１－９月、天隆２０１０年当期的采购比例超过了５０％，主要是因为天宝公司和天隆公司自２０１０年３月开始有线电视数字化整转以来，对于数字电视机顶盒的采购需求较大，而对于机顶盒的采购属重大设备采购，由天宝公司和天隆公司进行联合招标，并与中标供应商签订采购合同。报告期内，深圳市同洲电子股份有限公司经过对技术及服务、投标人信誉度和价格的综合评估，成为天宝公司和天隆公司的机顶盒主要供应商，并建立了良好的合作关系。除此以外，天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额５０％的情形。

  本次交易的交易对方在前五大供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

  （六）与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产

  与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见本章“一、天宝公司 （四） 天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”及“二、天隆公司 （四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”。

  （七）标的资产的特许经营资质

  天宝公司、天隆公司均为有线电视网络运营商，相关业务需要有关行政主管部门颁发的资质证书，目前已取得了主要业务运营所需的资质证书。具体情况如下：

  １、广东省广电局于２０１２年７月３日向天宝公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字０００６，核定传送范围为深圳市宝安区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、ＣＣＴＶ－１等１０５个电视或广播节目；有效期至２０１５年７月３日。

  ２、深圳市宝安区广播电视局于２０１２年７月４日向天宝公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为ＢＡ２０１２０１，核定接受内容为境内卫星电视节目；接收目的为备用信号源；收视对象范围为员工。

  ３、广东省广电局于２０１２年７月５日向天宝公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为１２０７０５０４７，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至２０１３年７月５日。

  ４、广东省广电局于２０１２年７月３日向天隆公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字０００５，核定传送范围为深圳市龙岗区、坪山新区、大鹏新区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、ＣＣＴＶ－１等１０１个电视或广播节目；有效期至２０１５年７月３日。

  ５、深圳市龙岗区广播电视局于２０１２年６月２１日向天隆公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为２０１２００１，核定接收内容为境内卫视节目；接收目的为前端机房备用信号源；收视对象范围为天隆广播电视网络有线电视用户。

  ６、广东省广电局于２０１２年７月５日向天隆公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为１２０７０５０４８，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至２０１３年７月５日。

  （八）质量控制情况

  １、质量控制标准

  为了保证服务质量，尽可能快速、及时地响应客户需求，提高客户满意度，天宝公司及天隆公司均对于服务热线、维修、安装以及派单流程制定了严格的管理标准，具体如下：

  （１）７×２４小时服务热线，保障第一时间受理用户的故障申报、业务咨询及投诉建议；

  （２）按照统一的服务标准快速、及时地为用户提供上门服务，并通过ＢＯＳＳ系统进行处理结果反馈。

  本次交易完成后，天宝公司和天隆公司的客服工作将逐步纳入本公司的呼叫中心统一进行管理，利用本公司在用户体验方面积累的经验为宝安、龙岗两区客户提供全方位、个性化的咨询服务，服务标准与质量将进一步提升。

  ２、质量控制措施

  天宝公司、天隆公司目前采取的主要质量控制措施为：

  （１）加强质量管理体系建设，不断改善服务流程；

  （２）进行客户满意度调查，分析评估工程技术部门工作质量的改进措施；

  （３）建立督办考核制度，将质量控制情况纳入业绩考核指标。

  ３、出现质量纠纷的处理办法

  在执行质量控制标准和落实质量控制措施的情况下，若客户对服务或产品不满意，可以通过服务热线进行投诉举报，由呼叫中心统一受理。

  对已下派的投诉受理单，相关负责部门需按照时限给予答复和解决，并由呼叫中心进行回访，监督质量投诉的处理情况。

  第五章 发行股份情况

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。”

  根据本公司第六届董事会第六次会议决议，本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１７．２５元／股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

  本公司于２０１２年４月２５日召开了２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本３２０，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税）的权益分派方案。本次权益分派方案的股权登记日为２０１２年６月１９日，除权除息日为２０１２年６月２０日。上述分配方案已实施完毕，因此公司本次发行价格相应调整为１７．１５元／股。若公司股票定价基准日至发行日期间有其他除权、除息事项的，发行价格则相应调整。

  二、发行股份的种类和每股面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为１元。

  三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

  本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产评估价值合计为１２．７７亿元。按照本次发行股份价格１７．１５元／股，本次交易本公司向发行对象共发行７４，４６０，６３９股股份作为支付对价，占发行后总股本的１８．８６％，其中：向深圳广电集团发行３７，９７４，９２６股，占发行后总股本的９．６２％；向宝安区国资委发行１９，９７１，４２８股，占发行后总股本的５．０６％；向龙岗区国资委发行１５，７９９，７９０股，占发行后总股本的４．００％；向坪山新区发财局发行７１４，４９５股，占发行后总股本的０．１８％。如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  最终发行数量以中国证监会核准为准。

  四、本次发行股份的限售期

  公司控股股东深圳广电集团承诺其认购的股份自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  五、发行股份前后的主要财务数据对照表

  根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本公司２０１１年实际财务指标与发行后备考财务指标的比较如下：

  单位：万元

  ■

  如果公司在２０１１年１月１日前实施了本次交易，根据截至２０１１年１２月３１日的备考合并财务报告，交易后公司的总资产规模比发行前增长３３．２６％，负债规模增长２２．１３％，归属于母公司所有者权益增长３８．８８％，每股净资产提高１２．４７％。公司的资产负债率将从发行前的２８％降至２５．６６％，资产负债率下降８．３６％。由此可见，通过本次重组，公司的负债比率将得到下降而资产质量将得以提高。

  本次交易能拓展本公司目前的业务区域。本次交易实施前，本公司的业务范围主要集中在罗湖、福田、南山等原深圳关内地区。由于原深圳关内地区业已开发成熟，新用户增量较小，未来业绩增长压力较大。但是，宝安和龙岗地区是未来深圳主要开发区域，两个地区业务潜力大，发展增长机会较多，用户增长速度快。

  如果公司在２０１１年１月１日前实施了本次交易，根据截至２０１１年１２月３１日的备考合并财务报告，发行后公司营业收入规模比发行前增长４４．６１％，利润总额增长２９．５１％，归属于母公司所有者净利润增长３１．０５％，每股收益提高５．４１％，可见，本次交易能够使得公司的盈利能力提高。

  六、发行股份前后上市公司的股权结构

  本次重组前本公司总股本为３２０，４００，０００股，深圳广电集团持有公司１９０，２０７，２００股股份，占公司总股本５９．３７％。本次重组后，本公司的总股本将变更为３９４，８６０，６３９股，深圳广电集团将持有本公司２２８，１８２，１２６股，占总股本约５７．７９％，仍然为本公司控股股东。

  重组前，本公司的股权结构图如下：

  ■

  重组后，本公司的股权结构图将变更为：

  ■

  第六章 财务会计信息

  一、标的资产最近两年一期备考财务报表

  德勤对２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月天宝公司、天隆公司备考财务报表进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（１２）第Ｓ０１７３号标准无保留意见的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度》和德师报（审）字（１２）第Ｓ０１７５号标准无保留意见的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度》。以下数据均摘自上述审计报告。

  （一）标的资产备考财务报表编制基础及假设

  标的资产备考财务报表系假设标的资产的网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的。因此，备考财务报表系以标的资产２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度财务报表为基础，于各会计期间将标的资产台业务相关的资产、负债、收入及成本费用予以剥离编制而成。在备考财务报表中，各期末的合并所有者权益系在上述假设的基础上，按照标的资产网业务的资产总额减去负债总额予以确定。

  标的资产执行财政部于２００６年２月１５日发布的企业会计准则。此外，标的资产备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定（２０１０年修订）》披露有关财务信息。

  标的资产备考财务报表是为了天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，标的资产管理层认为难以确定编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表的数据，因此未编制２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度备考现金流量表和备考所有者权益变动表。

  （二）天宝公司最近两年一期备考财务报表

  １、天宝公司备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、天宝公司备考利润表

  单位：万元

  ■

  （三）天隆公司最近两年一期备考财务报表

  １、天隆公司备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、天隆公司备考利润表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  立信对上市公司２０１１年及２０１２年１－９月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字［２０１２］第３１０４２６号标准无保留意见的《关于深圳市天威视讯股份有限公司２０１２年１－９月、２０１１年度备考财务报表之审计报告》，以下数据均摘自上述审计报告。

  （一）上市公司备考合并财务报表编制基础及假设

  １、上市公司备考合并财务报表系根据本公司《发行股份购买资产协议书》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于２０１１年１月１日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在２０１１年１月１日至２０１２年９月３０日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以业经立信审计的２０１１年度、２０１２年１－９月合并财务报表为基础编制而成。

  ２、为全面完整反映天宝公司、天隆公司情况，依据同一控制下的企业合并的报表编制规定，并假定２０１２年９月３０日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业经德勤审计的天宝公司、天隆公司２０１１年度、２０１２年１－９月财务报表为基础模拟编制。在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  ３、以持续经营假设为基础编制，根据２０１１年度、２０１２年１－９月实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号—财务报告的一般规定》（２０１０年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产天宝公司、天隆公司和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计估计除固定资产残值率外，在所有重要方面保持一致。

  ４、上市公司备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  （二）上市公司备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （三）上市公司备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、标的资产盈利预测情况

  德勤对２０１２年１０－１２月及２０１３年天宝公司、天隆公司备考盈利预测报告进行了审核，并分别出具了德师报（核）字（１２）第Ｅ００８１号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告２０１２年度及２０１３年度》和德师报（核）字（１２）第Ｅ００８２号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告２０１２年度及２０１３年度》标的资产备考盈利预测审核报告。

  （一）盈利预测的编制基础

  标的资产备考盈利预测报告系在假设标的资产之网业务自备考盈利预测报告期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上，根据２０１１年度、２０１２年１月１日起至２０１２年９月３０日止期间的备考财务报表以及预测期间标的资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑标的资产的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制而成的。

  编制备考盈利预测报告所采用的会计政策与编制的２０１１年度、２０１２年１月１日起至２０１２年９月３０日止期间的备考财务报表时采用的主要会计政策及会计估计并无重大差异。

  标的资产备考盈利预测报告仅供天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。

  （二）盈利预测的基本假设

  １、标的资产从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和标的资产所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的信贷利率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

  ２、国家对有线电视传播及服务行业的政策不会发生重大改变，标的资产已签定的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行。

  ３、标的资产的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。

  ４、标的资产主要业务的市场需求状况及定价原则无重大变化，产品价格在正常范围内变动。

  ５、标的资产的员工保持稳定，职工薪酬政策无重大变化。

  ６、天宝公司在建的分配网络按计划完成测试并开始运行；天隆公司代建小区分配网业务在目前已签订合同完成后不再新增业务。在代建小区分配网与自建小区分配网的过渡期间，公司为由第三方建设的小区分配网提供检测验收服务，按每终端人民币８０元收取收入。

  ７、标的资产尚未取得产权证书但在使用中的房屋建筑物，尚未取得权属证明但在使用的运输设备，在盈利预测期间仍然可以正常使用，且不会因任何产权因素导致对标的资产经营产生重大影响。

  ８、标的资产与深圳广电集团之子公司天华公司之间的关联交易协议在盈利预测期间不会发生重大改变。

  ９、标的资产与深圳广电集团之子公司天和公司之间的关联交易将于２０１３年合同到期后不再续签，原由天和公司提供的呼叫服务，改由天威视讯统一提供，并由天威视讯向标的资产分摊有关费用。

  １０、标的资产于２０１３年一季度取得与企业年金有关的所有批复，并在２０１３年根据企业员工情况缴纳企业年金。

  １１、标的资产不纳入营业税改增值税税制改革试点范围，在盈利预测期间，在税收优惠政策期满后，缴纳营业税。此外，标的资产适用的其他税收政策不会发生重大变动。

  １１、标的资产不会受重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。

  １２、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （三）天宝公司备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （四）天隆公司备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司盈利预测情况

  立信对２０１２年１０－１２月及２０１３年天威视讯备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字［２０１２］第３１０４２７号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。

  （一）盈利预测的编制基础

  上市公司备考合并盈利预测报告系基于上市公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产的方案》，并假定该重大资产重组交易在２０１１年１月１日已经完成，该交易为同一控制下企业合并，依据本次收购完成后的股权架构，上市公司编制了２０１１年度、２０１２年１－９月的备考财务报表，业经立信审计并出具了审计报告。上市公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合上市公司２０１２年度、２０１３年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  编制上市公司备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与上市公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  上市公司备考合并盈利预测报告仅供天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，上市公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

  （二）盈利预测的基本假设

  １、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  ３、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ４、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  ５、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  ６、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  ７、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  ８、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  ９、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  １０、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  １１、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  深圳市天威视讯股份有限公司

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