证券时报多媒体数字报

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  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）拥有的权益情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林制药拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易方案包括：（１）重大资产出售。吉林制药将原有全部资产、负债参照评估价格，作价出售给其第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”），上市公司全部人员由金泉集团承接或安置。（２）发行股份购买资产。吉林制药以向江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）、王小江发行股份的方式，购买其持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）１００％股权。本次交易完成后，南京钛白将成为上市公司的全资子公司，金浦集团将成为上市公司的第一大股东。前述交易同时生效、互为前提。本次交易属于上市公司重大资产重组，须经并购重组审核委员会审核并取得证监会的核准批复。本次交易涉及到国有控股上市公司发行股份，因此须逐级申报获得广东省国资委对于本次交易方案的批准。本次重组完成后，金浦集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过３０％，触发上市公司要约收购义务，因此本次交易须取得证监会对金浦集团及其一致行动人豁免要约收购上市公司申请的核准。

  五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  一、金浦集团与一致行动人之间的关系

  （一）金浦集团与一致行动人的关系示意图

  截至本报告签署日，金浦集团与一致行动人关系示意图如下：

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  （二）金浦集团、南京台柏及王小江构成一致行动人的说明

  本次收购，吉林制药向金浦集团、南京台柏及王小江非公开发行股份，金浦集团以其持有的南京钛白９５．３７％股权、南京台柏以其持有的南京钛白１．０４％股权、王小江以其持有的南京钛白３．５９％股权认购吉林制药向其非公开发行的股份。

  根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构成本次收购的一致行动人。

  金浦集团、南京台柏和王小江于２０１２ 年 １１月８日共同签署了《一致行动协议》，约定各方在本次收购中采取一致行动，由金浦集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及与本次收购相关的其他申报文件，依照《收购管理办法》及与收购相关的信息披露内容与格式准则的规定披露相关信息，并授权金浦集团在信息披露文件上签字、盖章。

  二、金浦集团基本情况

  （一）基本情况

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  （二）股权结构及实际控制人

  １、股权结构

  截至本报告签署日，金浦集团的股权结构如下：

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  ２、实际控制人有关情况

  截止本报告签署日，金浦集团的实际控制人为郭金东、郭金林两兄弟。

  （１）基本情况

  郭金东，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码：３２０１１３１９６５１２２２＊＊＊＊；住所：南京市鼓楼区江苏路６０号Ｃ幢２７０３室；通讯地址：南京市马台街９９号５楼；通讯方式：０２５－８３７９９９９９；截至本报告书签署之日，郭金东持有金浦集团７４．７４％的股权。郭金东曾获“全国优秀企业家”、“江苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号，现任江苏省政协委员等职务。

  郭金林，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码：３２０１０６１９６４０２１２＊＊＊＊；住所：南京市鼓楼区陶谷新村１２号４０２室；通讯地址：南京市马台街９９号５楼；通讯方式：０２５－８３７９９９９６；截至本报告书签署之日，郭金林持有金浦集团２５．２６％的股权。

  （２）实际控制人主要控股、参股企业框图

  截至本报告签署日，金浦集团的实际控制人郭金东、郭金林兄弟主要控股、参股企业框图如下：

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  ３、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

  （１）金浦集团下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金浦集团直接持有的股权比例）：

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  （２）实际控制人控制的其他企业基本情况

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  （三）主要业务及最近三年财务状况

  １、主要业务情况

  金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，现已拥有十余家控、参股企业，形成化工、房地产和商贸服务业三大业务板块。截至２０１１年１２月３１日，金浦集团总资产６４亿元，归属于母公司股东权益９．７３亿元；２０１１年度，金浦集团实现营业收入４２．８７亿元，归属于母公司股东的净利润３．４６亿元。

  ２、最近三年的简要财务状况及经营成果

  金浦集团最近三年的简要财务状况及经营成果如下：

  单位：元

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  （四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

  最近五年之内，金浦集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）董事、监事和高级管理人员基本情况

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  最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，金浦集团及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

  三、南京台柏基本情况

  （一）基本情况

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  (下转D18版)