证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林金泉宝山药业集团股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大资产重组，方案简述如下：（１）本公司拟将截至基准日２０１２年９月３０日持有的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以１元对价出售予本公司第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）；（２）本公司拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）１００％股权。上述两项交易同时生效、互为前提。

  拟出售资产盈利能力较差，２００９至２０１１年度连续三年亏损，为恢复本公司盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号《资产评估报告》，截至２０１２年９月３０日，拟出售资产的净资产账面价值为－４，２１９．８７万元，评估值为－１３２．５０万元，评估增值４，０８７．３７万元，增值率９６．８６％。根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为１元。

  南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔２０１２〕２５６号《资产评估报告》，截至基准日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为６３，３７０．７１万元，净资产评估价值为９７，９５７．４６万元，评估增值３４，５８６．７５万元，增值率５４．５８％。基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白１００％股权作价为９７，９５７．４６万元。按本次股份发行价格６．６０元／股计算，本公司应合计发行１４８，４２０，３９３股股份。

  本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

  本次交易将导致本公司控制权发生变更，交易完成后，本公司总股本将扩大至３０６，６６４，０２５股，金浦集团、王小江和南京台柏将分别持有本公司１４１，５５３，９０３股、５，３２１，９９５股和１，５４４，４９５股股份，分别占本公司发行后总股本的４６．１６％、１．７４％和０．５０％。

  二、本次发行股份的锁定期

  金浦集团及其一致行动人王小江和南京台柏均出具承诺，承诺本公司本次向其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及交易所的有关规定执行。

  三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明

  南京钛白已申请２０１２年度江苏省第一批高新技术企业资质，并通过了江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，目前处于等待证书颁发阶段。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）的规定：“第四条、认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税”。按通常情况估计，预计南京钛白在２０１３年度能够取得高新技术企业证书并享受１５％的企业所得税优惠税率。

  四、关于盈利预测的说明

  本报告书中“第七节 财务会计信息”包含了南京钛白２０１２和２０１３年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，南京钛白２０１２和２０１３年度的预测净利润分别为７，５４９．０３万元和９，４７７．１１万元，本公司同期备考盈利预测同上。

  上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公司及南京钛白的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  五、金浦集团对南京钛白主动作出的业绩承诺

  本次交易中，拟购买资产南京钛白１００％股权的资产评估采用资产基础法取值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩做出承诺。

  尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：

  （１）南京钛白在２０１２年、２０１３年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（２０１２）第３２０ＺＡ０１５８号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白２０１２年、２０１３年的净利润，即７，５４９．０３万元和９，４７７．１１万元。

  （２）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产８万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于２０１４至２０１５年间达产，金浦集团承诺南京钛白２０１５年度经审计的合并报表净利润至少比２０１３年承诺的净利润增长５０％以上，即不低于１４，２１５．６７万元。

  吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度２０１２年、２０１３年和２０１５年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起１０个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起１０个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

  上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。

  六、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（１）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意金浦集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；（２）本次交易需获得国有资产管理部门的审核批准；（３）中国证监会核准本次重组方案，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。

  另外，根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）以及国家环境保护部《关于印发＜上市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知》（环办函［２００８］３７３号）的规定，本次重大资产重组需由江苏省环境保护厅向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

  ２０１２年１０月２３日，南京市环保局出具《南京市环境保护局关于南京钛白化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》（２０１２－Ｓ－０５０号），认为南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白上市核查申报。截至本报告书签署之日，南京钛白的环保核查申报材料已上报江苏省环保厅，省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。

  本次重组能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、关于钛白粉生产方法的简要说明

  目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。

  硫酸法是以钛铁矿或酸溶性钛渣为原料，通过硫酸使钛铁矿或钛渣分解，经过滤、水解、煅烧、粉碎等工序得到钛白粉。经过多年发展，硫酸法工艺已经较为成熟，能够生产锐钛型和金红石型产品。硫酸法生产装置弹性大，利于开停车及负荷调整，对原料品位要求不高，矿源丰富，但工艺流程长，三废处理量大，产生的废酸和硫酸亚铁等需要进行后续处理。目前硫酸法工艺的废酸、亚铁回收和利用工艺已较为成熟，国内一线大厂基本已实现废酸、硫酸亚铁的综合利用，在达标排放的同时节约了资源。

  氯化法是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离得到钛白粉。氯化法只能生产金红石型钛白粉。该工艺流程短，生产连续化和自动化程度较高，产品质量易于控制，但需在１，０００℃或更高温度条件下进行氯化处理，存在较多反应工程与设备材质问题需要解决，包括氯、氯氧化物、四氯化钛的高腐蚀性问题以及瞬间反应的炉体结疤问题等。氯化法生产技术长期为少数跨国大公司掌握并垄断。

  受高钙镁的资源禀赋特征以及尚未完全掌握氯化法钛白粉工艺技术等因素的影响，当前我国钛白粉生产以硫酸法工艺为主，其产能占钛白粉总产能的９８％以上。由于硫酸法钛白粉现有生产线中存在大量的落后装置，很多装置在环保处理方面投入不足，环境污染严重，国家发改委下发《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允许新建硫酸法钛白粉生产线项目。与此同时，考虑到国外在氯化法钛白粉工艺技术上对我国实行封锁，我国自主研发尚需一段时间，并不具备普及的条件基础，加之现有硫酸法生产线在循环经济、清洁生产方面仍有很大的提升空间，因此，《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出允许企业通过整合重组，加大投入，在不新增产能的前提下，对现有硫酸法钛白粉生产线进行升级改造，配套建设硫酸制备装置和废酸、硫酸亚铁综合利用装置，使其符合清洁生产的要求。

  南京钛白和徐州钛白均采用硫酸法工艺，符合国家产业政策和相关环保要求，实现了资源综合利用和清洁生产，不属于淘汰落后产能范围。国家对硫酸法钛白粉产能的规范有利于淘汰落后产能，提高行业的运营规范水平，提高行业集中度，有利于行业内具有一定规模的企业获得竞争优势。

  八、公司股利分配政策说明

  经２０１２年第二次临时股东大会审议通过，本公司已对《公司章程》进行修订，将“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％”等内容明确写入《公司章程》。

  《公司章程》修订后，对利润分配的原则和形式、实施现金分红应满足的条件等事项均作出了详细规定，详见本公司在巨潮资讯网披露的最新《公司章程》（２０１２年８月）。

  江苏金浦集团有限公司承诺，在本次吉林制药股份有限公司重大资产重组完成即江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红政策的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。

  九、特别风险提示

  除重大事项提示“六”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

  （一）宏观经济波动和经济周期风险

  钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济的周期性波动导致下游行业出现同周期变动，下游行业相互之间的波动难以抵消，则会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

  同时，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动——如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲弱，则可能挤压公司利润空间；反之，如果上游矿石价格低迷而下游需求旺盛，则可能赚取超额利润。该种波动不利于公司业绩稳定。总体来看，钛白粉上游钛矿价格持续上涨同时下游需求持续疲弱的可能性较小，即使出现该情形，由于经济波动具有沿着产业链条逐次传导的特性，该情形持续时间也会较短。

  本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。如果经济周期波动导致钛白粉行业出现经营困难，本公司将采取系列措施，包括（１）合理安排采购、生产计划，缩短存货周转时间，降低波动带来的不利影响；（２）进一步加强成本精细化管理，降低单位产品成本；（３）准确把握市场需求，灵活调整金红石型和锐钛型不同产品生产比例；（４）通过积极拓展海外市场、提升出口销量等多种途径和手段，尽可能降低经济波动对本公司的不利影响。

  （二）产能扩张风险和新增产能消化风险

  根据发改委统计，２０１１年，我国钛白粉产能约２６０万吨，装置开工率约为７０％。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，２０１５年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过４００万吨。

  在现有产能方面，上述发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能。尽管２０１１年行业整体开工率约７０％，但从企业实际经营情况看，２０１１年钛白粉行业排名靠前的企业均取得了较为理想的经营业绩。

  在未来新增产能方面，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国内工艺、设备、材料等多种限制，氯化法钛白粉项目建设整体存在各种困难。氯化法相关技术的引进、消化至完全掌握需要一定过程，产能的实际达产会经历较长时间，发改委已立项批准的产能难以全部按期建成投产。

  此外，国家发改委在２０１２年７月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中明确，力争在２０１５年末淘汰“单线年生产能力２万吨及以下硫酸法钛白粉生产线和年生产能力１．５万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产能，一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间；随着我国钛白粉产品质量水平不断提高，出口量不断增长，我国已由净进口国转为净出口国，国外市场对国产钛白粉的需求量也将保持持续增长。

  综上，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企业可能遭到淘汰。技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较大的企业具备较强的竞争能力，可以通过竞争巩固和加强其优势地位。总体而言，我国钛白粉产业仍具有较大的发展空间。

  尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。

  （三）南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险

  截至评估基准日，南京钛白所持有的房屋建筑物尚有９，６７９．０５平方米未办理房屋所有权证。明细如下：

  ■

  上述未办证房产的评估净值为２，５１０．０３万元，占总资产评估结果１７１，１７６．７０万元的比例为１．４７％，占净资产评估结果９７，９５７．４６万元的比例为２．５６％。截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书正在办理当中。

  本次对南京钛白进行资产评估时，没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估值的影响；在相关产权证书办理完毕前，该等建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经营造成不利影响。

  对此，金浦集团已出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房产证书，金浦集团将在资产交割之日起３０日内，按照本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起１０日内，以现金补偿南京钛白全部经济损失。

  （四）拟出售资产及负债交割风险和本公司涉诉风险

  拟出售资产存在土地、房产未办理产权证书等资产权属瑕疵，参见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况／二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况／（一）资产权属情况”部分，该部分资产权属瑕疵如果不能及时消除，可能导致未来重组实施过程中资产无法及时交割。

  截至本报告书签署之日，与拟出售资产所对应的负债已有１５，０１３．０２万元取得债权人同意函，占２０１２年９月３０日负债总额２４，３６３．２０万元的比例为６１．６％，仍有９，３５０．１８万元债务未取得债权人同意函。如果部分债务在拟出售资产交割日仍无法取得债权人同意函，则拟出售资产交割后，其债权人仍将向本公司追偿债权。

  截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的诉讼１宗，涉案金额３７０万元，参见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况／二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能造成本公司蒙受经济损失。同时，如果该诉讼导致本公司的资产受到查封、冻结等权利限制，则可能影响本次交易的后续交割和实施。

  对于上述问题，《资产出售协议》中均作出了明确安排：

  对于资产瑕疵和涉及诉讼风险，金泉集团已在《资产出售协议》确认，其已“充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”

  对于未取得债权人同意的债务，金泉集团已在《资产出售协议》确认，“对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

  对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起３日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在３日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。

  为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为８０，２３８，３８７元的固定资产（包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起３日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。”

  （五）拟购买资产评估增值风险

  本次交易中，拟购买资产的作价参照中通诚评估对南京钛白出具的中通评报字〔２０１２〕２５６号《资产评估报告》确定。

  截至评估基准日２０１２年９月３０日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为６３，３７０．７１万元，净资产评估价值为９７，９５７．４６万元，评估增值３４，５８６．７５万元，增值率５４．５８％。

  本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法评估，最终以资产基础法评估结果取值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。

  尽管如此，本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用资产基础法的评估结果相对稳健，但拟购买资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增值的风险。

  （六）终止上市的风险

  本公司因２００９至２０１１年度连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自２０１２年５月７日起暂停上市。目前本公司仍处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意投资风险。

  除上述风险外，《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十四节 风险因素分析和风险提示”部分披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司连续三年亏损已暂停上市，面临终止上市风险

  近年来，由于吉林制药主要原材料价格上涨，人工成本增加，导致营业成本的攀升，同时受到国家医药政策、ＧＭＰ认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。

  ２００９年度、２０１０年度及２０１１年度，吉林制药的营业收入分别为９，４０７万元、９，３５４万元和９，４７２万元，净利润分别为－１，５６５万元、－４，７３４万元和－５５６万元，连续三年亏损，根据《上市规则》１４．１．１条第一款的规定，公司已于２０１２年５月７日起暂停上市。目前，公司面临终止上市风险。

  鉴于现有业务盈利能力较差，吉林制药拟引入其他重组方对公司实施重大资产重组，以重塑公司的盈利能力，保护广大股东的利益。

  （二）南京钛白拟借助资本市场平台谋求进一步发展

  南京钛白成立于１９９７年，主营钛白粉生产与销售业务，其钛白粉产品共有ＮＡ（锐钛型）、ＮＲ（金红石型）两大系列十余个品种，广泛应用于涂料、造纸、化纤、油墨、塑料管型材、薄膜、橡胶、皮革、化妆品等领域，其ＮＡ１００锐钛型钛白粉、ＮＲ９５０高性能金红石型钛白粉及副产品ＮＨ９３３０型氧化铁黑已通过江苏省新产品新技术鉴定，废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定；其拥有的“南南”牌注册商标荣获南京市著名商标。２０１１年，南京钛白的钛白粉产量为５．９４万吨（不含粗品加工），名列行业第８位（数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心）。

  南京钛白希望通过重大资产重组间接上市，成为Ａ股上市公司，以便借助资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌影响力，实现更大发展。

  二、本次交易的目的

  上市公司连续三年亏损，已经被暂停上市并面临终止上市风险。为彻底改善公司的经营状况，切实维护包括广大中小股东在内的全体股东的利益，吉林制药拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有全部资产、负债、人员置出，同时注入盈利能力较强的钛白粉业务资产，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业绩，恢复持续经营能力并从根本上提升盈利能力。本次交易完成后，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１２年１１月８日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白１００％股权转让予本公司。

  ２０１２年１１月１５日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  四、交易对方、交易标的资产及其作价

  （一）重大资产出售

  １、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为金泉集团。

  ２、交易标的资产情况

  本次重大资产出售的标的资产即本次交易的拟出售资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随重大资产出售行为一并转移。

  (下转D14版)