证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  （一）有线数字电视业务

  １、基本业务

  公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。

  公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制订营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至２０１２年６月３０日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为１１３．５９万个。

  ２、增值业务

  在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。

  公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互业务的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“电视教育”、“电视游戏”、“电视阅读”和“网上交警”等项目，并积极探索３Ｄ电视等高端音视频业务。截至２０１２年６月３０日，公司拥有交互电视用户终端数为４０．７０万个（其中高清交互电视用户终端数为３７．６７万个），付费频道用户终端数为４．１８万个。

  （二）有线宽频业务

  公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。

  公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相继推出高清机顶盒上网、４Ｍ精英版等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台（威视网）内容，强化分享交流功能，“威视网”新增了电视回看、热点新闻等栏目，“社区论坛”也正式上线，网络电视系统初具规模。截至２０１２年６月３０日，公司有线宽频在网用户数为３４．９３万户。

  （三）节目传输业务

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。

  根据公司与深圳广电集团签订的《＜电视节目落地传输服务协议＞２０１１年度补充协议》，２０１１年度公司传输深圳广电集团买断经营的境内外电视节目，全年实现节目传输费收入８，５２７．９１万元。

  六、公司最近三年经审计的主要财务数据

  本公司最近三年合并报表的经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  本公司控股股东及实际控制人均为深圳广电集团。深圳广电集团具体情况请见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、深圳广电集团”。

  （二）实际控制人对本公司的控制关系图

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、深圳广电集团

  （一）基本情况

  深圳广电集团的基本情况如下：

  ■

  （二）深圳广电集团历史沿革及最近三年开办资金变化

  深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于２００４年９月３０日以深编办［２００４］４６号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位合并组建，开办资金２，０００万元。

  ２００９年５月１３日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由２，０００万元变更为２４８，１８４万元；并于２００９年５月２１日取得变更后的《事业单位法人证书》。

  ２００９年至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。

  （三）深圳广电集团主营业务情况

  深圳广电集团是一家拥有１１个电视频道、４套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、ＤＶ电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。

  （四）深圳广电集团主要财务数据

  深圳广电集团最近三年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据已经深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）审计。

  （五）深圳广电集团下属企业情况

  １、下属企业架构图

  截至本报告书摘要签署日，深圳广电集团主要下属企业架构图如下

  ■

  ２、下属企业情况简述

  截至本报告书摘要签署日，除天威视讯、天宝公司和天隆公司外，深圳广电集团的下属企业情况如下：

  ■

  ■

  （六）深圳广电集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  本次交易前，深圳广电集团持有天威视讯５９．３７％的股份，为天威视讯控股股东；本次发行股份购买资产完成后，深圳广电集团将持有天威视讯约５７．７９％的股份，仍为天威视讯控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，深圳广电集团向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  （七）其他情况根据深圳广电集团出具的书面说明，深圳广电集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、宝安区国资委

  根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编［２０１１］２０号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为Ｇ３４７９０３４－２，机构类型为机关法人。

  截至本报告书摘要签署日，宝安区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  三、龙岗区国资委

  龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为００７５４６６４－７，机构类型为机关法人。

  截至本报告书摘要签署日，龙岗区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  四、坪山新区发财局

  根据深编［２００９］４５号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  截至本报告书摘要签署日，坪山新区发财局为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  第四章 标的资产基本情况

  本次发行股份的标的资产为交易对方持有的天宝公司１００％股份和天隆公司１００％股份。

  一、天宝公司

  （一）概况

  天宝公司的基本概况如下：

  ■

  （二）历史沿革及产权控制关系

  １、天宝公司的设立情况和历史沿革

  天宝公司系经广东省广电局以粤广局发［２００７］５４６号《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市宝安区人民政府授权的宝安区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：

  （１）２００７年１２月公司设立

  根据深圳广电集团与宝安区人民政府于２００７年１０月９日签订的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、宝安区人民政府以“网台入股”的模式组建天宝公司，其中，宝安区人民政府授权宝安区国资委履行出资人职责。

  广东省广电局于２００７年１２月４日以粤广局发［２００７］５４６号作出《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》，同意设立天宝公司。

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［２００７］第０２１号、深资综评报字［２００７］第０２２号、深资综评报字［２００７］第０２４号、深资综评报字［２００７］第０２６号、深资综评报字［２００７］第０２７号、深资综评报字［２００７］第０２８号、深资综评报字［２００７］第０２９号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于２００７年１２月２７日出具的深泰验字［２００７］第０４５号《验资报告》，截至２００７年１２月２６日止，天宝公司已收到“广电集团首次以货币缴纳的出资额１１，３９２．５１万元，深圳市宝安区国有资产监督管理委员会以净资产移交给贵公司（筹）的出资额２１，８９１．５０万元，合计出资３３，２８４．０１万元（叁亿叁仟贰佰捌拾肆万零壹佰元），计入注册资本（股本）人民币１４，９００万元，计入资本公积１８，３８４．０１万元”。

  公司设立时股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  （２）２００９年１１月变更实收资本

  根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于２００９年８月２１日出具的深金牛验字［２００９］９号《验资报告》，验证截至２００９年８月１２日，天宝公司收到股东缴纳的购买股份出资额，共计１１，３９２．５２万元。

  天宝公司于２００９年１１月９日在深圳市市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天宝公司本次变更后的股东及股本结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （３）２０１２年１１月，天宝公司分立并变更注册资本

  ２０１２年４月２４日，天宝公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以２０１２年３月３１日为基准日对天宝公司实施派生分立，公司原股东所持天宝公司股份比例不变。

  ２０１２年４月２８日，天宝公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。

  ２０１２年９月２６日，天宝公司召开关于公司分立的第二次股东大会，审议并通过关于公司分立的其他事宜。

  ２０１２年１０月１８日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信审字［２０１２］３０５２号《验资报告》，验证截至２０１２年３月３１日，天宝公司因分立注册资本减少至１０，０００万元，实收资本减少至１０，０００万元，深圳广电集团减少出资５，１００万元，宝安区国资委减少出资４，９００万元。

  天宝公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于２０１２年１１月６日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，天宝公司股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、股权及控制关系

  深圳广电集团一直是天宝公司的控股股东、实际控制人。天宝公司的股份结构如下图所示：

  ■

  （三）天宝公司最近两年一期主要备考财务数据

  单位：万元

  ■

  注：本报告书摘要所披露的财务数据和指标四舍五入，可能会存在尾差，下同。

  （四）天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

  １、天宝公司的主要资产

  （１）生产设备

  天宝公司主要生产设备为宝安地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至２０１２年９月３０日，天宝公司有线网络账面净值约４，８４１万元，专用设备账面净值约９６０万元。

  （２）房产

  天宝公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本报告书摘要签署日，天宝公司没有自有房产。天宝公司总部位于宝安区二十三区风采轩社区服务中心，并在该区内西乡、福永、龙华、新安、石岩、观澜、松岗、沙井等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。

  （３）无形资产

  天宝公司的无形资产为ＢＯＳＳ系统软件，截至２０１２年９月３０日，天宝公司无形资产账面净值１２９万元。

  截至本报告书摘要签署日，天宝公司上述资产不存在限制性权利。

  ２、天宝公司的主要负债

  报告期内，天宝公司负债构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至报告期末，天宝公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的金融负债。

  ３、天宝公司的对外担保

  截至本报告书摘要签署日，天宝公司不存在对外担保。

  （五）天宝公司最近三年的资产评估情况

  除本次交易外，天宝公司最近三年未进行过资产评估。

  二、天隆公司

  （一）概况

  天隆公司的基本概况如下：

  ■

  （二）历史沿革及产权控制关系

  １、天隆公司的设立情况和历史沿革

  天隆公司系经广东省广电局２００７年１１月２１日以粤广发局［２００７］５４７号《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市龙岗区人民政府授权的龙岗区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：

  （１）２００７年１２月公司设立

  根据深圳广电集团与龙岗区人民政府于２００７年１０月９日签订的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、龙岗区人民政府以“网台入股”的模式组建天隆公司，其中，龙岗区人民政府授权龙岗区国资委履行出资人职责。

  广东省广电局于２００７年１１月２１日以粤广局发［２００７］５４７号作出《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》，同意设立天隆公司。

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［２００７］第０１０号、深资综评报字［２００７］第０１１号、深资综评报字［２００７］第０１２号、深资综评报字［２００７］第０１３号、深资综评报字［２００７］第０１４号、深资综评报字［２００７］第０１５号、深资综评报字［２００７］第０１６号、深资综评报字［２００７］第０１７号、深资综评报字［２００７］第０１８号、深资综评报字［２００７］第０１９号、深资综评报字［２００７］第０２０号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于２００７年１２月２７日出具的深泰验字［２００７］第０４６号《验资报告》，截至２００７年１２月２６日止，天隆公司已收到“深圳广电集团首次以货币缴纳的出资额人民币８，４００．５９万元、深圳市龙岗区国资委以净资产移交的出资额人民币１６，１４２．３０万元，合计出资总额人民币２４，５４２．８９万元（贰亿肆仟伍佰肆拾贰万捌仟玖佰元整），计入资本（股本）人民币１４，９００万元，计入资本公积９，６４２．８９万元”。

  天隆公司设立时股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  （２）２０１０年３月变更实收资本

  根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于２０１０年１月２６日出具的深金牛验字［２０１０］４号《验资报告》，深圳广电集团的第二期及第三期出资分别于２００９年７月３１日、２００９年８月３日缴纳，截至２０１０年１月２６日止，天隆公司已收到“全体股东缴纳的第二期和第三期货币出资额合计８４００．５８万元，其中计入注册资本（股本）５１００万元，计入资本公积３３００．５８万元”。

  天隆公司于２０１０年３月２４日在深圳市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天隆公司本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：

  单位：万元

  ■

  （３）２０１１年７月股东变更

  根据《关于成立深圳市坪山新区管理委员会（中共深圳市坪山新区工作委员会及纪律检查工作委员会）的通知》（深编［２００９］４５号），深圳市委、市政府决定在大工业区及坪山、坑梓街道的基础上，建立坪山新区。该文明确，坪山新区发财局负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  ２００９年８月１９日，中共深圳市龙岗区委员会、深圳市龙岗区人民政府与中共深圳市坪山新区工作委员会、深圳市坪山新区管理委员会根据《关于研究坪山新区交接工作有关问题的会议纪要》（市政府办公会议纪要２００９年３８６号）签订了协议，明确龙岗区在坪山新区红线范围内的所有区属行政事业单位和成建制国有企业和资产（包括车辆）“一刀切”，相关人员随资产、债权、债务一并移交，整体划转移交坪山新区。

  ２０１０年１２月２０日，龙岗区国资委向坪山新区发财局复函，同意将其持有的天隆公司２．１２％股份无偿移交坪山新区发财局持有。

  ２０１１年１月６日，天隆公司召开２０１１年度第一次临时股东大会，同意将龙岗区国资委持有的２．１２％股份移交坪山新区发财局持有。天隆公司于２０１１年７月２１日办理完毕关于此次股份变更的工商登记手续。

  本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：

  单位：万元

  ■

  （４）２０１２年１１月，天隆公司分立并变更注册资本

  ２０１２年４月２４日，天隆公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以２０１２年３月３１日为基准日对天隆公司实施派生分立，公司原股东所持天隆公司股份比例不变。

  ２０１２年４月２８日，天隆公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。

  ２０１２年９月２８日，天隆公司召开关于分立的第二次股东大会，审议通过了公司分立的其他事宜。

  ２０１２年１０月２２日，中勤万信会计师事务所出具了勤信审字［２０１２］３０５４号《验资报告》，验证截至２０１２年３月３１日，天隆公司因分立注册资本减少至１０，０００万元，实收资本减少至１０，０００万元，深圳广电集团减少出资５，１００万元，龙岗区国资委减少出资４，６８８万元，坪山新区发财局减少出资２１２万元。

  天隆公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于２０１２年１１月７日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，公司股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、股权及控制关系

  深圳广电集团一直是天隆公司的控股股东、实际控制人。天隆公司的股份结构如下图所示：

  ■

  （三）天隆公司最近两年一期主要备考财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

  １、天隆公司的主要资产

  （１）生产设备

  天隆公司主要生产设备为龙岗地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至２０１２年９月３０日，天隆公司有线网络账面净值约２，８２０万元，专用设备账面净值约１，９７３万元。

  （２）房产

  截至２０１２年９月３０日，天隆公司有一处未取得产权证明的房产，账面价值约为人民币５１１万元。该房产系天隆公司与深圳市布吉股份合作公司合作建设的“布吉文体综合办公楼”第１４层。天隆公司与深圳市布吉股份合作公司签订相关协议，约定天隆公司租赁深圳市布吉股份合作公司建设的位于布吉的文体综合办公楼的第１４层，租赁面积为８１５．５８平方米、租金以每平米６，２６０元计，天隆公司付清款项后取得该租赁办公楼的永久免费使用权；政府允许办理房产证时天隆公司应协助深圳市布吉股份合作公司办理整栋楼的集体房产证，办证后天隆公司拥有第１４层房产的所有权。报告期末，上述文体综合办公楼第１４层房产已建设完工，但无法办理产权证书。

  ２０１２年１１月２９日，天隆公司与东部传媒、深圳市布吉股份合作公司签订了《财产分割协议——布吉房产（租赁）》，约定天隆公司以５１０．５５３万元将上述位于布吉的文体综合办公楼的第１４层的使用权转让给东部传媒。上述款项已于２０１２年１１月３０日支付完毕。该处房屋自建成后未装修，亦未投入使用，其权益对外转让对天隆公司正常生产经营不造成影响。

  天隆公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本报告书摘要签署日，天隆公司没有自有房产。天隆公司总部位于龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期），并在该区内坪地、坪山、坑梓、葵涌、大鹏、南澳、平湖、布吉、横岗等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。

  （３）无形资产

  天隆公司的无形资产为ＢＯＳＳ系统软件，截至２０１２年９月３０日，天隆公司无形资产账面净值１２９万元。

  截至本报告书摘要签署日，天隆公司上述资产均不存在限制性权利。

  ２、天隆公司的主要负债

  报告期内，天隆公司负债构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至报告期末，天隆公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的银行借款等金融负债。

  ３、天隆公司的对外担保

  截至本报告书摘要签署日，天隆公司不存在对外担保。

  （五）天隆公司最近三年的资产评估情况

  除本次交易外，天隆公司最近三年未进行过资产评估。

  三、标的资产的评估情况

  （一）标的资产评估情况概述

  根据国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第３８６Ｃ号和国友大正评报字（２０１２）第３８５Ｃ号报告，本次评估目的为对“台网分离”后的天宝公司和天隆公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为本公司拟发行股份购买天宝公司和天隆公司股东全部权益的价值参考依据。本次天宝公司和天隆公司１００％股权评估采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估。

  至评估基准日，天宝公司净资产账面值为３２，６９６．７４万元，根据资产基础法，评估值为３３，７１０．２０万元，增值额为１，０１３．４６万元，增值率为３．１０％；根据收益法，评估值为６９，９００．００万元，增值额为３７，２０３．２６万元，增值率为１１３．７８％。

  至评估基准日，天隆公司净资产账面值为２１，２７９．３１万元，根据资产基础法，评估值为２２，２７２．８０万元，增值额为９９３．４９万元，增值率为４．６７％；根据收益法，评估值为５７，８００．００万元，增值额为３６，５２０．６９万元，增值率为１７１．６３％。

  经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。

  （二）收益法评估参数选择

  天宝公司和天隆公司均成立于２００７年１２月，主要从事有线电视传输业务，处于成长期，由于经营过程中能够产生大量的现金流，因此采用了无负债经营的模式经营，评估人员通过尽职调查，企业未来拟采取目前的经营模式，故采用股权自由现金流模型进行评估股东权益价值。

  １、股权自由现金流评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  Ｂ：被评估单位的股权价值；

  Ｐ：被评估单位的经营性资产价值，公式如下：

  ■

  式中：

  Ｒｉ：被评估单位未来第ｉ年的预期收益（股权现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

  ΣＣｉ：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权市场价值。

  ■

  Ｃ１：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

  Ｃ２：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

  Ｃ３：长期股权市场价值。

  ２、收益年限的确定

  本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后５年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第６年以后各年与第５年持平。

  ３、收益主体与口径的相关性

  本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  股权现金流＝净利润＋折旧摊销－营运资本增加－资本支出＋付息债务的净增加

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本（ＣＡＰＭ）。

  ４、未来收益的确定

  （１）营业收入的预测

  天宝公司和天隆公司的营业收入均包括有线电视业务收入、节目传输费收入、ＥＰＧ广告收入、机顶盒销售收入。有线电视业务收入包括收视费收入（包括模拟收入、数字收入）、装机工料费收入、付费电视业务收入。同时，天隆公司预计在２０１２年、２０１３年继续开展有线电视工程业务并获得工程结算收入，２０１４年及以后年度改为自建小区分配网，不再产生此项收入。

  天宝公司营业收入明细具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司营业收入具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  （２）营业成本的预测

  天宝公司和天隆公司的营业成本均包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、网络业务成本、付费电视业务成本和机顶盒销售成本。其中占比较大的是折旧与摊销、职工薪酬和机顶盒销售成本。

  天宝公司营业成本具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司营业成本具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  （３）营业税金及附加的预测

  １）营业税

  根据财政部、国家税务总局《关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税［２０１０］１２２号）的规定，天宝公司和天隆公司按照省级物价部门有关文件规定标准收取的有线数字电视基本收视维护费，自２０１０年１月１日起，３年内免缴营业税。因此天宝公司和天隆公司２０１０－２０１２年享受有线数字电视基本收视维护费免缴营业税，而２０１３年需正常缴纳，文化体育事业的税率为３％。

  ２）城建税

  天宝公司和天隆公司于２０１０年１２月１日之前按已交营业税额１％缴纳城市维护建设税。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发（２０１０）３５号文）以及《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告》（深地税告［２０１０］８号）的规定，自２０１０年１２月１日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额征收７％的城市维护建设税。

  ３）教育费附加：包括教育费附加和地方教育费附加

  教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳的“三税”税额的３％、２％征收。

  ４）堤围防护费

  按照营业收入总额，征收标准为０．０１％。

  根据上述预测，天宝公司未来营业税金及附加如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司未来营业税金及附加如下：

  单位：万元

  ■

  （４）销售费用的预测

  销售费用包括销售拓展费、呼叫服务费。２０１３年以后，为了促进业务的进一步发展，销售拓展费预计较以往有较大幅度增长，天宝公司和天隆公司均达到１００万元；２０１３年上半年呼叫服务费按照天宝公司、天隆公司与天和公司签订的合同执行并考虑由于用户规模的扩大而导致的费用的一定增长，２０１３年下半年及以后参考同行业水平进行测算。

  天宝公司销售费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司销售费用预测如下：单位：万元

  ■

  （５）管理费用的预测

  管理费用包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、公共管理费等。该部分主要根据历史数据并考虑未来一定的增长幅度。

  经上述测算，天宝公司管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （６）财务费用的预测

  财务费用包括利息收入和金融机构手续费。利息收入参往年进行测算，手续费按照业务的增长进行测算。

  根据上述测算，天宝公司财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （７）所得税的预测

  按照财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）的规定，２０１２至２０１３年期间，天宝公司和天隆公司免征企业所得税。２０１４年及以后按照２５％所得税税率进行测算。

  （８）折旧与摊销的预测

  企业现有固定资产为网络设备、车辆和电子设备等，按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。考虑到被评估单位所采用的固定资产计提折旧的政策、评估师对其历史折旧状况的调查及企业的固定资产购置计划，按现执行的折旧政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧额。

  摊销为整转期间赠送的机顶盒形成的长期待摊费用以及２０１２年至２０１３年数字电视整转即将形成的长期待摊费用。按照天宝公司和天隆公司目前的摊销政策进行摊销。

  根据上述测算，天宝公司折旧与摊销预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司折旧与摊销预测如下：

  单位：万元

  ■

  （９）资本性支出的预测

  天宝公司和天隆公司未来的资本性支出主要包括建网支出、持续经营所必须的资产更新以及机顶盒赠送支出等。

  小区建网支出：按照评估基准日，网络资产的评估值以及覆盖的范围测算每个终端支出约为２３０元／终端。未来按照终端的增加数测算相关的支出。

  现有固定资产更新支出：假定固定资产的经济寿命年限到期后不再使用，发生相应的更新支出，更新的重置成本按照评估基准日的重置价值进行测算。

  机顶盒赠送支出：由于２０１０年、２０１１年以及２０１２年１－３月赠送的机顶盒，剩余经济寿命年限逐渐减少，赠送的机顶盒需要逐批次更换，即从２０１５年开始换新。经了解同行业此项运营情况，虽然按照合同规定过保机顶盒的换新费用应当由用户自行承担，但实际执行过程中运营商往往需要继续免费赠送机顶盒手段来稳定老客户，经评估人员对同行业上市公司的调查分析，认为由企业来承担机顶盒换新费用的客户占总量的２０％。此外，付费电视机顶盒支出按预测新增用户数与高清机顶盒成本测算。

  未来天宝公司发生的资本性支出为：

  单位：万元

  ■

  未来天隆公司发生的资本性支出为：

  单位：万元

  ■

  永续期固定资产更新支出，按照评估基准日固定资产的评估原值与建网支出，按经确定折现率１１．４７％，各项资产按其经济寿命年限作为更新周期，采用偿债基金的系数进行测算。

  （１０）营运资金的预测

  通过与同行业比较，未来营运资金按照销售收入一定比例计算。

  天宝公司以后各年的营运资金预测如下：

  单位：万元

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  天隆公司以后各年的营运资金预测如下：

  单位：万元

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  （１１）付息债务的预测

  评估基准日，天宝公司和天隆公司账面付息债务金额均为零。根据被评估单位管理层的经营规划、资本性支出、资本结构及天宝公司、天隆公司自身现金流量的考虑，天宝公司和天隆公司未来将不产生付息债务。

  ５、折现率的确定

  本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本，采用ＣＡＰＭ（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｌｅ）模型确定。

  公式如下：

  ｒｅ＝ｒｆ＋（（ｒｍ－ｒｆ）＋ε

  式中：

  ｒｅ：权益资本成本

  ｒｆ ：无风险报酬率

  （：企业风险系数

  ｒｍ－ｒｆ：市场风险溢价

  ｒｍ：市场报酬率

  ε：公司特定风险调整系数

  （１）无风险报酬率ｒｆ的确定

  评估人员通过Ｗｉｎｄ资讯查询，选取距评估基准日到期年限１０年期以上的国债到期收益率３．９２％（复利收益率）作为无风险收益率。

  （２）企业风险系数（值确定

  β＝βｕ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

  式中：

  β：权益系统风险系数（有财务杠杆）

  βｕ：无财务杠杆的β

  Ｄ／Ｅ：债务市值／权益市值

  ｔ：所得税率

  评估人员通过同花顺ｉＦｉｎＤ软件系统，选取被评估单位的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内Ａ股上市的广电行业公司４家，查取广电行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估单位无财务杠杆βｕ的系数为０．７５８８。

  （３）市场报酬率ｒｍ的确定

  市场报酬率是预期市场证券组合收益率，ｒｍ的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前１０年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺ｉＦｉｎＤ资讯系统，查取证券市场基准日前１０年平均报酬率ｒｍ为１２．５５％。

  (下转D7版)