证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８５ 股票简称： 武汉中商 编号：临２０１２－０４３

武汉中商集团股份有限公司

２０１２年第六次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

  １． 为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并从根本上消除武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“本公司”）和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）存在潜在同业竞争的可能性。本公司拟由中百集团以换股方式吸收合并本公司。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。同时，中百集团拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币５．４３亿元。本次换股吸收合并及募集配套资金以下统称为“本次重大资产重组”或“本次交易”。

  ２．本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、中百集团股东大会对本次重大资产重组或相关方案的批准，获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

  请投资者关注上述风险。

中百集团换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易正式方案已经本公司２０１２年第六次临时董事会会议审议通过。《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告。

本公司２０１２年第六次临时董事会会议通知于２０１２年１１月２４日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年１１月３０日召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及公司章程的相关规定举行，并审议通过了以下议案：

１． 逐项表决审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收

合并本公司并募集配套资金方案的议案》

中百集团拟以新增股份换股方式吸收合并武汉中商并募集配套资金（以下统称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的具体方案如下：

（１）本次交易主体

吸收合并方：中百集团

被吸收合并方：武汉中商

配套募集资金对象：不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

（２）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（３）发行价格

本次中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即人民币６．８３元／股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即不低于人民币６．１５元／股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

前述所称股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

（４）换股价格和换股比例

本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．８３元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．４９元／股。由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。

本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（５）发行数量

本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量＝武汉中商总股本＊换股比例，发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票的数量＝不超过本次交易金额的２５％的配套资金额／非公开发行股票底价。发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即人民币６．１５元／股。本次交易中，拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，以非公开发行价格人民币６．１５元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过８，８３７．７６０１万股。

（６）募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，主要用于公司主营业务发展及

补充流动资金。

（７）拟上市的证券交易所

本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（８）吸并方式

中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

（９）换股对象

本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

（１０）吸并方异议股东的保护机制

为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

（１１）被吸并方异议股东的保护机制

为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

（１２）滚存利润的安排

截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（１３）员工安置

本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。

（１４）《换股吸收合并协议》生效条件

中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

ｉ． 本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

ｉｉ． 本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

ｉｉｉ． 本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

ｉｖ． 本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

ｖ． 本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（１５）本次重大资产重组决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次重大资产重组事项在取得公司股东大会审议批准、中百集团股东大会审议批准以及有关政府主管部门必要的核准、同意后方可实施。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

２．审议通过了本公司与中百集团签署的《换股吸收合并协议（调整版）之

补充协议》以及本公司、中百集团与武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》

本次交易中，武汉商联（集团）股份有限公司作为中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权的提供方，其将根据有收购请求权和现金选择权的股东于现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金，并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东支付现金对价。

就中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权事宜，本公司与中百集团签署了《换股吸收合并协议（调整版）之补充协议》，本公司、中百集团与武汉商联（集团）股份有限公司签署了《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

３．审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

就本次重大资产重组事项，内容详见《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

４．审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

本公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为本次重组审计机构，并出具了相关《审计报告》及《盈利预测审核报告》。

上述《审计报告》及《盈利预测审核报告》经董事会审议批准报出。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事郝健、郑涛、唐建新回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

５．审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本公司董事会认为就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得本公司、中百集团股东大会的批准，并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：全体董事以同意票９票、反对票０ 票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

６．审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

就本次重大资产重组事项，本公司２０１２年第五次临时董事会、第六次临时董事会会议已进行审议，其中部分议案尚需本公司股东大会审议通过。本公司董事会决定于２０１２年１２月２１日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。关于本次股东大会召开的具体事项详见本公司另行公告的股东大会会议通知。

表决结果：全体董事以同意票９票、反对票０票和弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

证券代码：０００７８５ 股票简称：武汉中商 编号： 临２０１２—０４４

武汉中商集团股份有限公司

召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对本次股东大会提案事项的投票指示：

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月５日