证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：１８３，０４０，０００股

  ２、发行价格：６．１２元／股

  ３、募集资金总额：１，１２０，２０４，８００．００元

  ４、募集资金净额：１，０７９，４３４，８００．００元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份１８３，０４０，０００股，将于２０１２年１２月０７日在深圳证券交易所上市。

  本次９名发行对象中，控股股东电信技术科学院认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１５年１２月０７日。其余８名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年１２月０７日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年１２月０７日（即上市日），本公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的８６．９７％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  非公开发行Ａ股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）高鸿股份于２０１１年７月１４日至１５日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。

  （二）高鸿股份于２０１１年８月８日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过１６，０００万股，发行价格为不低于８．８７元／股，拟募集资金总额为不超过１３６，３７４万元。

  （三）高鸿股份于２０１２年１月１２日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过本次非公开发行股票的调整方案。

  （四）高鸿股份于２０１２年２月１０日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的调整方案。 公司２０１２年度非公开发行股票的发行数量调整为２０，０００万股，发行价格相应调整为不低于６．１２元／股，拟募集资金总额调整为不超过１１６，３７４万元。

  （五）２０１２年４月１１日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。２０１２年５月３０日，公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６９０号），核准本公司非公开发行不超过２０，０００万股新股。

  截至２０１２年１１月２１日止，本次非公开发行的９位发行对象已将认购资金１１２，０２０．４８万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年１１月２２日出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字［２０１２］第３１０４２４号）。经审验，截至２０１２年１１月２１日下午１５：００止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币１，１２０，２０４，８００．００元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：４００００２９１１９２０００２１８１７）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定。

  ２０１２年１１月２２日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１２年１１月２３日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０３３５号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１２年１１月２３日，本次发行募集资金总额为１，１２０，２０４，８００．００元，扣除发行费用４０，７７０，０００．００元，实际募集资金净额为１，０７９，４３４，８００．００元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  ２０１２年１１月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股份预登记及股份限售手续的预登记。

  三、发行方式

  向特定对象非公开发行。

  四、发行数量

  本次发行Ａ股共计１８，３０４万股。

  五、发行价格及发行对象的确定过程

  本次发行价格为６．１２元／股。本次非公开发行询价日前一交易日（２０１２年１０月２２日）公司股票交易均价为６．６８元／股，发行价格与询价前一交易日股票均价的比率为９１．６２％。

  经发行人２０１２年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（２０１２年１月１３日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即不低于６．１２元／股。公司２０１２年度非公开发行股票的发行数量为２０，０００万股，拟募集资金总额为不超过１１６，３７４万元。

  本次非公开发行共计９名投资者提供了申购报价单，其中有效申购９单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终９名投资者获得配售，配售数量总计为１８，３０４万股。

  六、募集资金总额（含发行费用）

  本次发行募集资金总额为１，１２０，２０４，８００．００元。

  七、发行费用总额及明细构成

  发行费用共计４０，７７０，０００．００元，其中，保荐承销费３６，０００，０００元，律师费４，５００，０００元，会计师费用２７０，０００元。

  八、募集资金净额

  募集资金净额为１，０７９，４３４，８００．００元。

  九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  截至２０１２年１１月２１日１５：００时止，本次发行确定的９名发行对象均已足额缴纳认股款项。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年１１月２２日出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字［２０１２］第３１０４２４号）。经审验，截至２０１２年１１月２１日下午１５：００止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币１，１２０，２０４，８００．００元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：４００００２９１１９２０００２１８１７）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定。

  ２０１２ 年１１月２２日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用３，６００万元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

  ２０１２年１１月２３日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０３３５号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１２年１１月２３日，募集资金总额为１，１２０，２０４，８００．００元，扣除发行费用４０，７７０，０００．００元，实际募集资金净额为１，０７９，４３４，８００．００元。

  十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  十一、新增股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于２０１２年１１月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份预登记手续。

  十二、发行对象认购股份情况

  （一）控股股东承诺参与认购本次发行情况

  公司控股股东电信科学技术研究院已于２０１１年７月１４日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币１亿元。本次非公开发行股票１８，３０４万股，电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购２，９４０万股，共计１７，９９２．８０万元。电信科学技术研究院严格遵守了认购股份的承诺。

  （二）本次发行配售情况

  ■

  （三）发行对象的基本情况

  １、电信科学技术研究院

  （１）基本情况

  企业性质：全民所有制

  注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  注册资本： ６５２，３２７万元

  法定代表人： 真才基

  经营范围：一般经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：２，９４０万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，３６个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  截至２０１２年９月３０日，电信院持有公司３７，８４７，６２３股股份，占公司总股本的１１．３７％，为公司控股股东。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  ①经常性关联交易

  ２０１２年３月１９日，公司第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计２０１２年度日常经营关联交易的议案》，２０１２年８月６日，公司第七届董事会第四次会议审议了《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》同意公司２０１２年向大唐电信集团旗下企业采购企业信息化业务相关产品，采购金额不超过１５，０００万元；同意２０１２年下半年度新增日常关联交易，２０１２年下半年度公司预计向大唐软件技术股份有限公司采购不超过６，０００万元企业信息化相关产品。

  截至目前，公司日常关联交易总额为３，０２１．９４万元。

  ②偶发性关联交易

  ２０１１年７月１４日公司控股股东电信科学技术研究院与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币１亿元。本次非公开发行股票１８，３０４万股，电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购２，９４０万股，共计１７，９９２．８０万元。

  ２０１２年３月１９日，第六届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》、《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》、《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请续借２．６亿元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请续借４，０００万元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于补充流动资金，研究院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；同意与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》。 公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为１．５亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。以上事项已经公司２０１１年度股东大会审议通过。

  ２０１２年５月２１日，第七届董事会第一次会议审议了《关于公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信的议案》、《关于公司控股子公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议补充协议＞的议案》等，同意公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  ２０１２年８月６日，公司第七届第四次董事会审议通过《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》和《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过３０，０００万元借款，借款利率不超过６％，期限为一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放；同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过２０，０００万元借款，利率不超过６％，期限一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放。此事向已经２０１２年第六次临时股东大会审议通过。

  ２０１２年８月２４日，公司第七届第五次董事会审议通过《关于收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以７，０００万元收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司１６．８３５％股权，收购完成后公司持有高鸿有限１００％股权。根据持股比例，公司向大唐电信科技股份有限公司支付６，４３１．６万元收购其所持有高鸿有限的１５．４６７％股权，向西安大唐电信有限公司支付５６８．４万元收购其所持有高鸿有限的１．３６８％股权。以上事项已经２０１２年第七次临时股东大会审议通过。

  ２０１２年９月１０日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易的议案》、《关于公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易的议案》

  同意公司向大唐移动通信设备有限公司采购不超过８００万元企业信息化相关产品。向大唐移动通信设备有限公司提供基于ＴＤ－ＬＴＥ无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过１３００万元，并授权公司经理班子签署相关协议。同意公司向大唐软件技术股份有限公司提供基于ＲＦＩＤ技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过６５０万元，并授权公司经理班子签署相关协议。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  除上述交易外，最近一年内，公司及其关联方与公司无其他重大关联交易事项。对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ２、深圳市平安创新资本投资有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  注册资本： ４００，０００万元

  法定代表人： 童恺

  经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：１，８００万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ３、中国华电集团资本控股有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区首体南路２２号

  注册资本： ５０５，８０４万元

  法定代表人： 郭怀保

  经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：１，９６０万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ４、中关村兴业（北京）创业投资有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区西小口路６６号东升科技园北领地Ｄ区２号楼三层３０２室

  注册资本： １２，３００万元

  法定代表人：董建邦

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：８２０万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ５、景顺长城基金管理有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场第一座２１层（仅限于办公）

  注册资本：１３，０００万元

  法定代表人：赵如冰

  经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：２，９７３万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ６、中钢投资有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市海淀区海淀大街８号１９层

  注册资本：５５，９５９．１６万元

  法定代表人：丁建明

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：８２０万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ７、华安基金管理有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路３６０号新上海国际大厦３８楼

  注册资本： １５，０００万元

  法定代表人：俞妙根

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：２，４５０万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ８、华能资本服务有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦

  注册资本：１０亿元

  法定代表人：郭珺明

  经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：１，６００万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ９、泰达宏利基金管理有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼３层

  注册资本：１８，０００万元

  法定代表人：刘惠文

  经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

  （２）本次发行认购情况

  认购股数：２，９４１万股。

  限售期安排：自本次发行上市首日起，１２个月内不得上市交易或转让。

  （３）与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象与公司未来的交易安排

  对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构认为：高鸿股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为：

  １、发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  ２、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

  ３、发行人本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

  第二节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  ■

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的上市时间为２０１２年１２月０７日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年１２月０７日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行对象共９名特定投资者中，控股股东电信科学技术研究院认购的股票自２０１２年１２月０７日起锁定期为３６个月，其余８名认购对象认购的股票自２０１２年１２月０７日起锁定期为１２个月。

  第三节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行后公司股权结构的变动情况

  本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发行完成后，电信科学技术研究院仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

  １、公司股本结构变动情况

  ■

  ２、本次发行前后公司前十名股东变动情况

  （１）本次发行前公司前十名股东情况

  截至 ２０１２年１１月２０日，本非公开发行股票缴款认购前，公司前十名股东情况如下表所示：

  ■

  ２、本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行股票办理预登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前公司董事、监事和高级管理人员合计持有１８４，４０９股公司股份。本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份未发生变化。

  三、本次股份变动对公司的影响

  （一）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额１，０７９，４３４，８００．００元，以２０１１年１２月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到３，４６８，４５４，９２４．１１元，增加比率为４５．１８％，归属于母公司所有者权益增加到２，０９８，５９２，３５５．２２元，增加比率为１０５．９１％，合并资产负债率从５３．２２％下降到３６．６６％。

  （二）业务结构变动情况

  本次发行后，公司仍定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。公司的主营业务范围不会发生变化。

  公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的ＩＴ连锁销售业务以及面向个人消费者为主的电信增值业务的三大业务板块均将进入新的发展阶段，公司实力将得到大幅提升，从而全面提升发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

  （三）公司治理变动情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

  （五）关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  （六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响

  按照全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：

  ■

  备注：归属于母公司的每股净资产＝归属于母公司的所有者权益／股本

  公司本次发行前股本为：３３２９０万股，本次发行后股本为５１５９４万股。

  以２０１１年１２月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，归属于母公司所有者权益增加到２，０９８，５９２，３５５．２２元。

  第四节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  ２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月的主要财务指标如下：

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）偿债能力分析

  发行人近三年主要偿债能力指标分析如下：

  ■

  公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，应收账款账龄基本保持稳定，存货不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好，变现能力较强，流动比率、速动比率指标良好。

  公司资产负债率始终处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。２００９年公司非公开发行融资４．８９亿元，使得２００９年资产负债率有所下降。

  （二）资产周转能力分析

  公司近三年主要资产运营能力指标分析如下：

  ■

  １、应收账款周转率：如上表所示，公司应收账款周转率基本保持稳定。公司与主要客户包括企事业单位等通讯设备及服务的需求方和知名零售商有着密切的合作关系。各主要客户采购货款的支付周期相对固定，因此公司应收账款的账期近年来均保持稳定。

  ２、存货周转率：公司存货周转率相对较低，主要因为公司ＩＴ连锁销售业务销售的产品为电子类商品，单件商品价值较高，公司库存商品价值较高，公司为保障正常经营需要保证一定的库存商品规模，一定程度降低了公司的存货周转率，同时也表明公司在内部运营管理上仍有较大的潜力可以挖掘，公司不断挖掘运营潜力，使得报告期内公司的存货周转率呈现逐年上升的趋势。通过近年来电子产品销售经验积累，公司管理层意识到为了提高管理运行效率，保证公司的业绩快速发展，目前公司物流平台需要进一步扩建与完善，为此，公司拟利用本次发行募集资金对公司的物流系统进行升级扩建，以支撑公司的未来快速发展，保证销售收入迈上新的台阶，实现公司新一轮快速发展。

  （三）盈利能力分析

  １、营业收入分析

  发行人的业务主要分为企业信息化业务、ＩＴ连锁销售业务、电信增值业务三个板块，报告期内营业收入构成具体如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年，企业信息化业务收入大幅增长，比２００９年增长１０８．４４％，主要原因为计算机系统集成业务的快速发展，使得该项业务收入同比增长１１２．０８％。２０１１年企业信息化业务收入与２０１０年基本持平。

  ２００９年至２０１１年，ＩＴ连锁销售业务稳步大幅增长，年复合增长率达３１．６９％，主要原因为公司扩大经营规模，不断增开新门店，大力挖掘大客户销售渠道，电子商务实现规模销售，销售额持续攀升。随着公司前次定向增发募集资金项目的实施，ＩＴ连锁销售业务收入逐步成为公司新的主营业务增长点。

  ２００９年至２０１１年，公司电信增值业务取得较快增长，２０１１年比２０１０年增长１７９．３０％，主要原因为公司增值业务丰富了多种运营通道资源，提升了营收能力。

  ２、毛利率情况分析

  各业务板块的毛利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从报告期三年来看，企业信息化业务的毛利贡献稳中有升，每年均在４０％以上，是公司传统的利润增长点。从２００９年度开始，公司ＩＴ连锁销售业务贡献的毛利越来越大，２００９年起已经成为新的利润增长点，２０１１年该业务毛利率有所降低，主要原因为ＩＴ连锁销售业务中毛利率较低的大客户销售占比提升所致。２０１１年电信增值业务的毛利额是２０１０年的１３倍，是公司未来新的利润来源，随着业务规模的扩大，利润率逐渐稳定。

  （四）期间费用分析

  报告期内，公司期间费用占营业收入比如下：

  ■

  报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入比重较低，且逐年降低，期间费用总体上和公司的经营规模保持匹配。

  报告期内，期间费用构成及变动如下：

  单位：万元

  ■

  随着公司近年来不断扩大销售，积极开拓市场，期间费用有所增加。

  （五）现金流量分析

  公司报告期内现金流量简要情况如下表：

  单位：万元

  ■

  发行人２００９年至２０１１年经营活动产生的现金流量净额分别为２５７．３５万元、－４，９５７．０４万元和－３５，９５８．０７万元，经营活动产生的现金流较为紧张，直接原因为营业收入的回款速度慢于采购、人工及税费的支付速度。从公司主营业务板块来看，发行人原有的通信产品及系统集成行业竞争激烈，盈利能力相对较差；ＩＴ连锁销售业务需要占用较多营运资金，特别是公司的ＩＴ产品渠道分销业务面对的企业客户，而零售业务面对个人客户，因此公司渠道分销业务相对单纯零售业务账期一般更长；电信增值业务目前正处于拓展阶段，与各主要电信运营商的结算周期相对较长，尚未形成稳定的经营性现金流入，从而影响公司现金流。

  ２０１１年公司投资活动产生的现金流量为－１５，３４０．５９万元，主要原因系２０１１年公司为ＩＴ连锁销售业务购置了经营用房，导致投资活动现金流出金额较大。２０１０年公司投资活动产生的现金流量为－１１，２６８．１８万元，主要原因系２０１０年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金８，９７３．０９万元，公司购置固定资产并增加对大唐高新创业投资有限公司的投资所致，而取得投资收益收到现金２０８．００万元，为公司收回原子公司北京奈特时代科技发展有限公司以前年度股利所致。

  报告期内，公司筹资活动现金流变动主要原因为公司取得和偿还短期借款的变动。公司所处的ＩＴ连锁销售行业资金投入规模大，一般需要通过外部融资渠道解决资金需求，公司则主要通过资本市场和银行借款方式进行外部融资。２０１１年，公司取得借款收到的现金为７６，８００．００万元，主要原因为公司增加了关联方借款及发行短期融资券所致。公司偿还债务支付的现金５９，１１８．６０万元，主要是归还银行及关联方的短期借款所致。

  为进一步提升核心竞争力，根据发行人规划，最近两年发行人围绕主营业务加大了市场开拓的投入，近三年投资活动的现金流量净额均为负值；并且近三年筹资净额较大，显示出处于业务迅速扩张阶段的现金流特征。

  （六）或有事项

  经核查，截至２０１２年９月３０日，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

  电话：０２１－６０９３３１７７

  传真：０２１－６０９３６９３３

  保荐代表人：张群伟、陈伟

  项目协办人：童令娥

  项目组成员：郭哲、孙楠、汪洁

  二、发行人律师

  名称：北京市天银律师事务所

  负责人：朱玉栓

  办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５楼

  电话：０１０－６２１５９６９６

  传真：０１０－８８３８１８６９

  经办律师：朱玉栓、穆曼怡

  三、财务报告审计机构与验资机构

  名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：古小荣

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号１幢８０６～８１２

  电话：０１０－８２３０９６９６

  传真：０１０－８２３０９５９６

  经办注册会计师：徐宏轩、古小荣

  四、验资机构

  名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：古小荣

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号１幢８０６～８１２

  电话：０１０－８２３０９６９６

  传真：０１０－８２３０９５９６

  经办注册会计师：徐宏轩、古小荣

  第六节 备查文件

  １、上市申请书；

  ２、保荐协议；

  ３、保荐代表人声明与承诺；

  ４、保荐机构出具的上市保荐书；

  ５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  ６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  ７、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  ８、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  ９、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  １０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  １１、投资者出具的股份限售承诺；

  １２、深交所要求的其他文件。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  ２０１２年１２月０５日