证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、公司董事会于2012年11月20日、30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2012年第三次（临时）股东大会的通知》、《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2012年第三次（临时）股东大会的提示性公告》。

  2、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

  3、本次股东大会审议通过的《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》需按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2012年12月5日（周三）下午13:30-15:30。

  网络投票时间为：2012年12月4日-12月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月5日上午9:30-11:30，下13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月4日15:00-2012年12月5日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号中捷股份综合办公楼一楼会议室

  （三）投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议召集

  （五）现场会议主持人：董事长李瑞元先生

  （六）参加本次股东大会表决的股东及代理人共计136名，代表股份共计188,980,870股，占公司股份总数的33.28%。

  其中，参加现场投票的股东及股东代理人共计4名，代表股份共计 174,040,597股，占公司股份总数的30.65%；参加网络投票的股东共计132名，代表股份共计14,940,273股，占公司股份总数的2.63%。

  公司董事、监事、其他高级管理人员列席本次股东大会。北京市中咨律师事务所郭晓雷律师、王伟律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  本次大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：

  （一）审议讨论《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意13,199,257股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 86.91%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权793,400股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.22%。

  （二）逐项审议《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》

  1、发行股票种类及面值

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  2、发行数量

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  3、发行方式和发行时间

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  4、发行对象和认购方式

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,868,126股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.73%；反对1,986,516股，占参加本次会议有效表决权股份总数的13.08%；弃权332,231股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.19%。

  5、发行价格及定价原则

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  6、限售期

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  7、募集资金数额及用途

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  8、公司滚存利润分配的安排

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  9、上市安排

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  10、发行决议有效期

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （三）审议讨论《公司非公开发行股票预案》

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （四）审议讨论《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （五）审议讨论《关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案》

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （六）审议讨论《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （七）逐项审议《关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》

  1、提请股东大会批准蔡开坚免于发出收购要约；

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  2、提请股东大会批准中捷控股集团有限公司免于发出收购要约；

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  3、提请股东大会批准浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约。

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意12,867,026股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 84.72%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.86%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的7.41%。

  （八）逐项审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  2、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  3、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  4、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  5、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  6、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  7、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  9、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  10、授权董事会办理除上述1-9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  11、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  （九）审议讨论《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  （十）审议讨论《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意186,661,023股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 98.77%；反对1,194,216股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.63%；弃权1,125,631股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.60%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中咨律师事务所郭晓雷律师、王伟律师出席会议并见证。

  （《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2012年第三次（临时）股东大会见证意见》同日刊载于巨潮资讯网）

  四、备查文件

  1、本次股东大会会议决议和记录

  2、法律意见书

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司

  董事会

  2012年12月6日