证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０５５

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、释义：

  “公司”或“本公司”系指“深圳市天威视讯股份有限公司”；

  “深圳广电集团”系指“深圳广播电影电视集团”；

  “宝安区国资委”系指“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”；

  “龙岗区国资委”系指“深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会”；

  “坪山新区发财局”系指“深圳市坪山新区发展和财政局”；

  “天宝公司”系指“深圳市天宝广播电视网络股份有限公司”；

  “天隆公司”系指“深圳市天隆广播电视网络股份有限公司”；

  “深圳市国资委”系指“深圳市国有资产监督管理委员会”；

  “公司《章程》”系指“深圳市天威视讯股份有限公司章程”。

  ２、公司拟向特定对象深圳广电集团、宝安区国资委发行股份购买其持有的天宝公司１００％股权，拟向特定对象深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股份购买其持有的天隆公司１００％股权。

  ３、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  （１）深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资产重组方案；

  （２）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；

  （３）中国证监会核准本次交易；

  （４）其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得本公司股东大会的批准、能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年１２月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

  ５、公司本次董事会第一至第十一项议案为关联交易事项或与关联交易相关之事项，关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、钟林为关联董事，回避表决；第十二项、第十三项议案关联董事不需回避表决。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于２０１２年１１月３０日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达全体监事，于２０１２年１２月４日上午８∶３０在公司本部技术楼５楼会议室召开。会议应到董事１１人（包括４名独立董事），实际到会９人，邓海涛董事和赵子忠独立董事因工作原因未能出席本次董事会。会议由董事长吕建杰主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法有效。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》

  为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别发行股份，购买其分别持有的天宝公司及天隆公司的全部股份。

  出席本次会议的非关联董事４人对此项议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ２、发行方式

  本次发行采取向特定对象深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局非公开发行的方式。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ３、发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局，所发行股份由深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别以其所持有的实施“台网分离”后的天宝公司、天隆公司的全部股份为对价全额认购。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ４、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为２０１２年６月１１日（公司第六届董事会第六次会议决议公告日），发行价格拟以２０１２年６月１１日前２０个交易日公司股票均价即１７．２５元／股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

  鉴于公司于２０１２年４月２５日召开２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本３２０，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金（含税）的权益分派方案，本次权益分派方案的股权登记日为２０１２年６月１９日，除权除息日为２０１２年６月２０日，上述分配方案目前已实施完毕。因此，公司本次发行价格相应调整为１７．１５元／股，且若公司股票定价基准日至发行日期间有其他除权、除息事项的，发行价格则相应调整。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ５、发行数量

  交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司评估并经深圳市国资委核准的评估结果为作价依据协商确定标的资产价格。根据评估结果，标的资产作价１２７，７００万元，按照每股定价１７．１５元，公司拟向发行对象共发行７４，４６０，６３９股股份作为支付对价，占发行后总股本的１８．８６％。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准。

  如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ６、拟购买的标的资产

  基于“台网分离”目的，天宝公司（指派生分立前的公司）及天隆公司（指派生分立前的公司）均以２０１２年３月３１日为基准日实施派生分立，目前分立工作已经完成，天宝公司、天隆公司已取得派生分立完成后新的《企业法人营业执照》。分立完成后，天宝公司、天隆公司保留完整的有线电视网络资产和相关业务，不再拥有当地电视台资产和业务。

  本次发行股份拟购买的标的资产为基于“台网分离”目的而实施派生分立后的存续公司即天宝公司及天隆公司全部股份。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ７、标的资产的定价依据及确定价格

  标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年３月３１日为基准日进行评估，并经深圳市国资委核准的评估结果为作价参考依据确定。

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１２）第３８５Ｃ号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及国友大正评报字（２０１２）第３８６Ｃ号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，本次交易标的资产天宝公司１００％股份的评估值为６９，９００万元，天隆公司１００％股份的评估值为５７，８００万元。本次交易标的资产评估报告尚待深圳市国资委的书面核准。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ８、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日起至标的资产交割完成日期间内的损益由公司享有或承担，但依据股份转让方出具的承诺函或者公司与转让方签署的其他协议而对相关事项有特殊约定的除外。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  ９、本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行的发行对象中深圳广电集团认购的股票自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局认购的股票自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  １０、上市地点

  在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  １１、本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  １２、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：赞成票４票、反对票０票、弃权票０票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》

  公司独立董事已就重组报告书发表独立意见。

  《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》

  公司拟分别与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，该《发行股份购买资产协议书》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，该《发行股份购买资产协议书》具有不可撤销性，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》

  公司拟分别与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局签订附生效条件的《发行股份购买资产之补偿协议》，该《发行股份购买资产之补偿协议》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，该《发行股份购买资产之补偿协议》具有不可撤销性，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

  会议通过了：

  １、德勤华永会计师事务所有限公司对本次交易标的资产天宝公司、天隆公司出具了德师报（审）字（１２）第Ｓ０１７３号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度》、德师报（核）字（１２）第Ｅ００８１号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告２０１２年度及２０１３年度》、德师报（审）字（１２）第Ｓ０１７５号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告２０１２年１月１日起至９月３０日止期间、２０１１年度及２０１０年度》、德师报（核）字（１２）第Ｅ００８２号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告２０１２年度及２０１３年度》。

  ２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了信会师报字［２０１２］第３１０４２６号《关于深圳市天威视讯股份有限公司２０１２年１－９月、２０１１年度备考财务报表之审计报告》、信会师报字［２０１２］第３１０４２７号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。

  ３、北京国友大正资产评估有限公司以２０１２年３月３１日为评估基准日，对本次交易标的资产天宝公司、天隆公司进行评估，分别出具了国友大正评报字［２０１２］第３８６Ｃ号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、国友大正评报字［２０１２］第３８５Ｃ号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  以上各报告内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为：担任本次发行相关资产评估工作的北京国友大正资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作；北京国友大正资产评估有限公司与本公司、天宝公司、天隆公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理、公允。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  公司董事会认为：本次交易所涉及的交易对象之一即深圳广电集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行前，深圳广电集团系公司控股股东、实际控制人，持有公司１９０，２０７，２００股股份，占其股份总数的５９．３７％。本次发行完成后，公司股份总数变更为３９４，８６０，６３９股，深圳广电集团持有２２８，１８２，１２６股股份。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳广电集团触发向其他股东发出要约收购的义务。

  鉴于本次发行前深圳广电集团已为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且深圳广电集团已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第６２条之相关规定，董事会拟提请股东大会批准深圳广电集团免于以要约收购方式增持本公司股份；待本次发行股份购买资产的方案获得中国证券监督管理委员会批准同意后，公司将按规定履行相关信息披露义务，深圳广电集团将按照证券登记结算机构的规定办理相关手续。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

  ２、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

  ５、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

  ６、在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  ７、在本次发行完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  ８、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

  ９、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １、本次交易的注入资产为：

  （１）深圳广电集团、宝安区国资委分别持有的天宝公司５１％和４９％的股份。

  （２）深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别持有的天隆公司５１％、４６．８８％和２．１２％的股份。

  ２、就本次交易行为涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易预案详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  ３、深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局已经向本公司作出相关承诺。

  此外，本次交易标的资产的审计、评估工作已经完成，拟注入资产的主体和资产的存续形式及状态均未见不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，亦未发现其股东出资不实或资产被限制转移等情形。

  ４、本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入的是分别在深圳市宝安区和龙岗区（包括坪山新区）进行有线电视网络运营的天宝公司和天隆公司股份，有利于对深圳市的有线电视网络进行整合，形成基本覆盖全市的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、业务等方面能保持必要的独立性。

  ５、本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。

  ６、本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  鉴于本公司目前的呼叫中心规模暂时无法有效满足天宝公司、天隆公司的客户呼叫服务需求，为保障对既有客户的服务质量，天宝公司和天隆公司尚需要在一定时间内继续向本公司实际控制人深圳广电集团控制的深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和公司”）采购呼叫服务作为过渡，该项采购构成上市公司的控股子公司向上市公司实际控制人控制的企业进行采购的关联交易，深圳广电集团已出具承诺，保证将切实敦促天和公司积极配合、协助相关主体完成呼叫中心扩容及整合的实施工作，终止与天宝公司、天隆公司的关联交易。在关联交易终止之前，深圳广电集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，保障关联交易之公允性。

  综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

  表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事４人表决，赞成４票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  十二、审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于２０１２年１２月２１日召开２０１２年第四次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为２０１２年１２月２１日（星期五）下午１４时，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部技术楼会议室；网络投票时间为２０１２年１２月２０日——２０１２年１２月２１日的指定时间段。股权登记日为２０１２年１２月１７日（星期一），审议以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十一项议案。

  《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》详见２０１２年１２月６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

  十三、审议通过了《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》

  董事会同意补选郑鼎文董事为公司第六届董事会提名委员会委员，任期与公司第六届董事会一致。

  表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月六日

  证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０５６

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十二次会议于２０１２年１２月４日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》，定于２０１２年１２月２１日（星期五）召开公司２０１２年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  ４、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：２０１２年１２月２１日（星期五）下午１４点００分；

  网络投票时间：２０１２年１２月２０日——２０１２年１２月２１日。

  (下转D8版)