证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２１日０９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２０日１５：００至２０１２年１２月２１日１５：００期间任意时间。

５、股权登记日：２０１２年１２月１７日（星期一）。

６、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

７、出席对象：

（１）截至２０１２年１２月１７日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部技术楼会议室。

二、会议审议事项

１．《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》（对以下议案内容需逐项表决）：

（１）发行股份的种类和面值；

（２）发行方式；

（３）发行对象和认购方式；

（４）定价基准日及发行价格；

（５）发行数量；

（６）拟购买的标的资产；

（７）标的资产的定价依据及确定价格；

（８）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

（９）本次非公开发行股票的限售期；

（１０）上市地点；

（１１）本次发行股份购买资产决议的有效期；

（１２）关于本次非公开发行前滚存利润的安排。

２．《关于＜深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

３．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》；

４．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》；

５．《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》；

６．《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

７．《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

８．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

９．《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

说明：１、本次股东大会１—９项议案均为特别决议，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

２、本次股东大会１—９项议案为关联交易事项或与关联交易相关之事项，公司关联股东深圳广播电影电视集团应回避表决。

三、现场会议登记及出席方法

１、登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

２、登记时间：２０１２年１２月１７日——２０１２年１２月２０日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

３、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年１２月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票代码：３６２２３８。

３、投票简称：天威投票。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）输入证券代码“３６２２３８”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（３）在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２０日１５：００，结束时间为２０１２年１２月２１日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

会议联系人：林杨、侯雨含、刘刚

联系部门：公司董事会办公室。

联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３２８６、３２１１。

传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

２、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

深圳市天威视讯股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产暨

关联交易事项的事前认可意见

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年１２月４日召开第六届董事会第十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于＜深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》等议案，在全面了解公司拟向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局分别发行股份，购买其分别持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司全部股份的事项后，认定该等交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签名：

陈小洪 杨丽荣 张远惠 赵子忠

二〇一二年十一月三十日

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次资产重组”））的报告书及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：

１． 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

２． 本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

３． 本次交易对象之一深圳广播电影电视集团为公司的控股股东、实际控制人，本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

４． 本次《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产协议书》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

５． 本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。

６． 对于本次资产重组所涉的评估事项，独立董事认为：本次资产重组的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年３月３１日为基准日进行评估并经深圳市国有资产监督管理委员会核准的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

７． 公司此次发行股份的价格以公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前２０个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

８． 同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签名：

陈小洪 杨丽荣 张远惠 赵子忠

日期：２０１２年１２月４日

深圳市天威视讯股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市天威视讯股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：天威视讯

股 票 代 码：００２２３８

信息披露义务人：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会

住 所：深圳市宝安区湖滨路３１号财政大楼

通 讯 地 址：深圳市宝安区湖滨路３１号财政大楼

联 系 电 话：０７５５－２７７５２３２２

股 份变动性 质：增加

签署日期：二〇一二年十二月四日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天威视讯股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市天威视讯股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人权益变动的原因是根据本信息披露义务人与深圳广电集团、天威视讯签订的《发行股份购买资产框架协议书》及《发行股份购买资产协议书》，本信息披露义务人以持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司４９％股份认购天威视讯非公开发行之股份１９，９７１，４２８股，持有天威视讯股份比例将由０增至５．０６％。

本次权益变动的各项生效条件包括：

（一）深圳市国资委批准本次重大资产重组方案；

（二）天威视讯股东大会审议通过本次交易的相关议案，天威视讯股东大会非关联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；

（三）中国证监会核准本次交易；

（四）其他可能涉及的批准或核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会

负责人：查红俐

机构类型：机关法人

组织机构代码证号：Ｇ３４７９０３４－２

机构职能： 国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。

邮政编码：５１８１０１

联系电话：０７５５－２７７５２３２２

传真号码：０７５５－２７７８８４６１

二、信息披露义务人主要负责人员情况

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

截至本报告书签署日，宝安区国资委无持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况。

第三节 权益变动的目的

根据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发＜深圳有线广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号）的相关精神，作为本次深圳市有线广播网络改革重组方案的一部分，天威视讯拟向宝安区国资委发行１９，９７１，４２８股人民币普通股，购买其持有的天宝公司４９％股份。通过本次权益变动，进一步推进深圳有线电视行业重组，增强上市公司盈利能力，扩展上市公司未来发展空间。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划在未来１２个月内继续增加其在天威视讯中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有天威视讯股份情况

截止本次权益变动前，宝安区国资委未持有天威视讯股份。

本次权益变动实施后，宝安区国资委有天威视讯１９，９７１，４２８股股份，占天威视讯本次发行后总股本的５．０６％。

二、本次权益变动的基本情况

１、股份发行方案

天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有５１％股份、宝安区国资委持有４９％股份。天威视讯于２０１２年１２月４日与深圳广电集团、宝安区国资委签署《发行股份购买资产协议书》，约定天威视讯以１７．１５元／股的价格向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计１００％股份。

２、权益变动变更的数量、比例、性质

天威视讯股份发行价格为１７．１５元／股；天宝公司１００％股权交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１２）第３８６Ｃ号《资产评估报告》确认的评估价值人民币６９，９００．００万元为依据，确定为人民币６９，９００．００万元。

宝安区国资委持有的天宝公司４９％股份的交易价格为人民币３４，２５１万元，将取得本次发行股份的股份数为１９，９７１，４２８股。交易完成后，宝安区国资委取得的股份占天威视讯本次发行后股本的５．０６％。该股份全部为有限售流通股。

三、本次变更股份的权利限制情况及其他情况

本信息披露义务人承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

除上述股份锁定期要求以外，信息披露义务人通过本次非公开发行认购的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 前６个月买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发＜深圳有限广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号）

２、天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署的《发行股份购买资产协议书》；

３、宝安区国资委机构代码证（复印件）。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室（地址：深圳市福田区彩田路６００１号），供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市宝安区国有资产监督管理委员会

负责人：查红俐

２０１２年１２月４日

简式权益变动报告书

信息披露义务人名称：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会

负责人：查红俐

日期：２０１２年１２月４日