证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、公司于2012年11月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无变更、否决、修改议案的情况；

  3、本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2012年12月5日上午9：30

  2、召开地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：公司董事长彭建虎先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东代表8人，代表股份44,500,000股，占公司有表决权股份总数的74.79%。

  2、本公司全体董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高管、律师曾祥一和王锋列席了本次股东大会。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会以记名、累积投票方式表决，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人合计代表股份4450万股。非独立董事投票表决权数为4450万股*4=17800万股，独立董事投票表决权数为4450万股*3=13350万股，监事投票表决权数为4450万股*2=8900万股。表决情况如下：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  1）选举公司第三届董事会董事候选人彭建虎先生为公司董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  2）选举公司第三届董事会董事候选人刘彦女士为公司董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  3）选举公司第三届董事会董事候选人张崇滨先生为公司董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  4）选举公司第三届董事会董事候选人韩红先生为公司董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  5）选举公司第三届董事会独立董事候选人慕丽娜女士为公司独立董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  6）选举公司第三届董事会独立董事候选人章新蓉女士为公司独立董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  7）选举公司第三届董事会独立董事候选人程源伟先生为公司独立董事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  以上4名非独立董事和3名独立董事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，本议案获表决通过。

  彭建虎先生、刘彦女士、张崇滨先生、韩红先生当选为公司第三届董事会非独立董事；慕丽娜女士、章新蓉女士、程源伟先生当选为公司第三届董事会独立董事，独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，可以连选连任。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  1）选举公司第三届监事会监事候选人胡云波先生为公司监事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  2）选举公司第三届监事会监事候选人陈伟先生为公司监事

  同意4450万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

  以上2名股东代表监事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，本议案获表决通过。

  胡云波先生、陈伟先生当选为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事彭李容女士共同组成公司第三届监事会，任期三年，可连选连任。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  以上议案具体内容详见公司2012年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：重庆百君律师事务所

  2、律师姓名：曾祥一、王锋

  3、见证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

  律师出具的法律意见书具体内容详见公司2012年12月7日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于重庆新世纪游轮股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见》。

  六、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  董事会

  2012年12月5日