证券时报多媒体数字报

  上市公司的名称：岳阳林纸股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：岳阳林纸

  股票代码：６００９６３

  收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

  收购人住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

  通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路４８号

  重要声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岳阳林纸股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次发行方案已经岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议、国务院国有资产监督管理委员会的批准、岳阳林纸股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审批通过，以及中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 收购人及控股股东、实际控制人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

  法人代表：童来明

  注册资本：４０８，３９４万元

  住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

  营业执照注册号码：４３００００００００１５６０７

  法人组织机构代码：７０７３３４８３－Ｘ

  公司类型：非上市股份有限公司

  经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至２０１４年２月７日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

  经营期限：永久存续

  税务登记号码：４３０１２１７０７３３４８３Ｘ

  通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路４８号

  联系电话：０７３１－８４０２５５５５

  联系传真：０７３１－８４０２５５６６

  二、收购人控股股东、实际控制人及其关联人的有关情况

  （一）股权结构图及收购人关联企业

  收购人的控股股东为中国纸业，中国纸业持有收购人５５．９２％的股权；实际控制人是诚通集团，诚通集团持有中国纸业１００％的股权。诚通集团是国务院国资委全资拥有的国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

  ■

  除岳阳林纸及其子公司外，收购人的其他核心企业情况如下表所示：

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  注：湖南泰格林纸集团盛泰营林有限公司正在履行注销程序。

  （二）收购人控股股东的核心业务

  收购人的控股股东中国纸业注册资本为２３１，７２９万元，法定代表人为童来明，经营范围是林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。截至本报告书签署之日，除收购人外，中国纸业控制的其他核心企业情况如下表所示：

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  （三）收购人实际控制人的核心企业及核心业务

  收购人的实际控制人诚通集团注册资本为５８２，０１６．５万元，法定代表人为马正武，经营范围是资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。截至本报告书签署之日，除中国纸业及其子公司外，诚通集团控制的其他核心企业情况如下表所示：

  ■

  三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务简况

  （一）收购人从事的主要业务及财务简况

  收购人泰格林纸集团前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司。其历次更名情况为：１９９６年１１月２８日岳阳造纸厂（成立于１９５８年）改制为湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，２００２年１２月１３日更名为湖南省岳阳林纸集团有限责任公司，２００４年６月２１日更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司。

  ２０１０年９月２１日，中国纸业投资总公司和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司等共同签署了《重组协议》。根据协议安排，中国纸业和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业投资总公司以２５亿元现金出资。２０１１年１月２８日，泰格林纸集团完成工商变更登记。

  收购人泰格林纸集团主要从事持有、管理并运作国有资产等业务。收购人的相关业务均由其控制的公司开展，不单独从事具体业务经营。除纸业相关和林业相关外，收购人控制的其他企业目前分别从事货物装卸运输、餐饮商贸、房地产综合开发、三产服务业、实业投资、物流服务、保险经纪、造纸机械制造及仓储服务、造纸用材的批发零售、废旧物品回收销售、木材家具加工等业务。

  泰格林纸集团２０１１年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据取自泰格林纸集团２０１１年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

  （二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年的财务简况

  收购人控股股东中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

  中国纸业最近三年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据取自中国纸业２０１０、２００９、２０１１年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

  四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示。

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  注：泰格林纸集团原副总经理杨傲林于２０１２年７月３０日退休，原副总经理潘桂华于２０１２年５月２５日工作调动离职。

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

  除岳阳林纸外，泰格林纸集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  （一）收购人控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

  截至本报告书签署日，中国纸业直接持有Ａ股上市公司冠豪高新（６００４３３）２９．０８％的股份，为冠豪高新的控股股东；直接持有Ｂ股上市公司粤华包Ｂ（２００９８６）０．１１％的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包Ｂ ６５．２０％的股权，为粤华包Ｂ的间接控股股东。除此之外，中国纸业没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  截至本报告书签署日，中国纸业直接持有诚通财务有限责任公司２０％的股权。除此之外，中国纸业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  （二）收购人实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

  截至本报告书签署日，诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（０２１７）５４．９１％的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司１００％的股权、中国诚通香港有限公司持有Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权、Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有中国诚通发展集团有限公司５４．９１％的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有Ａ股上市公司中储发展股份有限公司（６００７８７）４６．０４％的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  截至本报告书签署日，诚通集团在境内外持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下图所列：

  ■

  除此之外，诚通集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  第三节 本次收购决定及收购目的

  一、本次交易的目的

  岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的领先企业，岳阳林纸制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后岳阳林纸将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来待岳阳林纸将进入“林浆纸一体化”战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩有望得到有效提升。

  岳阳林纸所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多竞争对手不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生了一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，岳阳林纸依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

  岳阳林纸的控股股东——泰格林纸集团是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模较大的国有造纸企业之一。２０１０年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限责任公司进行增资重组，并实现间接控股岳阳林纸。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：《中国造纸工业２０１０年度报告》），也是造纸行业中最大的中央国有企业。岳阳林纸成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸集团和中国纸业旗下重要的上市公司平台，泰格林纸集团和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得岳阳林纸获得更多的资金支持，进一步提升其在行业内的竞争能力和抗风险能力。

  二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，收购人尚无在本次交易完成后未来１２个月内出售已拥有岳阳林纸股权的计划，也没有通过二级市场或协议转让方式增持岳阳林纸股权的计划。

  三、本次收购所履行的相关程序

  ２０１１年１２月２９日，泰格林纸集团第一届董事会第十次会议审议通过了《关于同意岳阳林纸股份有限公司非公开发行Ａ股股票并予认购的议案》等。２０１１年１２月２９日，中国纸业２０１１年第２０期总经理办公会会议审议通过了“同意岳阳林纸股份有限公司以５．３４元／股的价格向泰格林纸集团股份有限公司独家发行不超过２亿股股份”的决议。２０１１年１２月３０日，诚通集团第一届董事会第５６次会议审议通过了“同意岳阳林纸股份有限公司以５．３４元／股的价格向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行不超过２亿股股份，授权中国纸业投资总公司具体办理本次非公开发行的相关事务”的决议。

  本次收购方案已于２０１１年１２月２９日经岳阳林纸第四届董事会第二十六次会议审议通过。

  ２０１２年２月１０日，泰格林纸集团取得国务院国资委《关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泰格林纸集团股份有限公司以不超过１０．６８亿元人民币的现金认购岳阳林纸非公开发行的股票。

  ２０１２年２月２７日，岳阳林纸２０１２年第二次临时股东大会审议通过了关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持岳阳林纸股份的议案。

  ２０１２年１１月２１日，中国证监会作出《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１５６２号），核准岳阳林纸本次非公开发行。

  第四节 收购方式

  一、收购人收购前后持有岳阳林纸的股份数量和比例

  本次收购前，泰格林纸集团为岳阳林纸控股股东，直接持有上市公司的股份比例为２２．４８％，本次收购完成后，泰格林纸集团仍为岳阳林纸的控股股东，直接持有岳阳林纸股份的比例不超过３７．３４％。

  二、岳阳林纸非公开发行股票方案的主要内容

  １、发行方式：

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  ２、发行种类及股票面值：

  发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ３、发行数量：

  本次发行的股票数量不超过２亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行对象认购的股数不因此进行调整。

  ４、认购方式：

  泰格林纸集团以现金全额认购。

  ５、上市地点：

  锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  ６、定价基准日、发行价格及定价方式：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为５．３４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

  ７、本次非公开发行股票的限售期：

  泰格林纸集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  ８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

  ９、本次发行决议有效期限：

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  三、《股份认购协议》的主要内容

  甲方：岳阳林纸股份有限公司

  乙方：泰格林纸集团股份有限公司

  （一）认购股份的数量

  双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，不超过２亿股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股数不因此进行调整。

  （二）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （三）认购价格或定价原则

  １、双方同意，认购价格为５．３４元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对发行价格进行相应调整。

  ２、双方确认，定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

  （四）支付方式及期限

  １、本协议生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

  ２、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

  （五）限售期

  乙方认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  本次发行方案将导致乙方有义务向甲方的其他全体股东发出全面收购要约，乙方承诺自本次发行结束之日起３年内不转让其持有的甲方股份，并提请甲方股东大会非关联股东同意乙方免于以要约方式增持股份。

  （六）协议的变更

  １、经双方协商一致，可以以书面方式变更本协议。

  ２、本协议的变更不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

  （七）协议的成立及生效

  １、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  ２、《股份认购协议》由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

  （１）甲方董事会批准本次发行及本协议；

  （２）乙方有权机关批准本协议；

  （３）甲方本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

  （４）甲方股东大会批准本次发行及本协议；

  （５）甲方本次发行获得中国证监会核准；

  （６）中国证监会豁免乙方本次要约收购义务。

  上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  四、目标股份权利限制情况

  泰格林纸集团持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次交易的资金总额为不超过人民币１，０６８，０００，０００元，所需资金全部来源于泰格林纸集团的自有资金。

  二、资金支付方式

  详见本报告书第四节相关内容的描述。

  三、资金来源声明

  泰格林纸集团声明，用于收购的现金资产完全属于收购人所有，收购人有权处置用于收购的资金，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时，用于收购的资金不存在限制转移的法律障碍，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  一、未来 １２ 个月内对岳阳林纸主营业务的改变或调整计划

  本次交易完成后，泰格林纸集团直接和间接持有岳阳林纸不超过３７．６５％的股权。截至本报告书签署日，泰格林纸集团未来１２个月内暂无对岳阳林纸主营业务改变或调整的计划。

  二、未来 １２ 个月内对岳阳林纸资产、业务进行处置的计划

  截至本报告书签署日，泰格林纸集团未来１２个月内暂无对岳阳林纸或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  三、对岳阳林纸现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无计划对岳阳林纸的董事、监事和高级管理人员进行调整。在岳阳林纸本次非公开发行完成后，泰格林纸集团作为岳阳林纸的股东，将根据《公司法》和岳阳林纸《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

  四、对可能阻碍收购岳阳林纸控制权的公司章程条款的修改计划

  岳阳林纸现行有效的公司章程中没有阻碍收购岳阳林纸的特别条款。截至本报告书签署日，除岳阳林纸自身需依据本次非公开发行完成后的股本总额和股本结构对《公司章程》进行修改外，泰格林纸集团暂无计划对岳阳林纸的《公司章程》进行修改。

  五、对岳阳林纸现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无对岳阳林纸现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、对岳阳林纸分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无对岳阳林纸分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对岳阳林纸业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，泰格林纸集团暂无其他对岳阳林纸业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对岳阳林纸的影响分析

  一、对岳阳林纸法人治理结构及独立性的影响

  本次交易前，泰格林纸集团直接持有岳阳林纸１８９，５５６，９０１股股份，直接持股比例为２２．４８％；本次交易完成后，泰格林纸集团直接持有岳阳林纸股份不超过３８９，５５６，９０１股，占岳阳林纸本次发行后总股本的比例不超过３７．３４％，仍处于控股股东地位。

  本次收购不会对岳阳林纸的人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性产生不利影响。为不断完善上市公司的独立性，泰格林纸集团已出具了承诺：“在本次交易完成后，泰格林纸集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与岳阳林纸在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响岳阳林纸人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害岳阳林纸及其股东的利益，切实保障岳阳林纸在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

  二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

  （一）泰格林纸集团与岳阳林纸之间的关联交易

  根据天健会计师事务所有限公司出具的编号为天健审［２０１２］２－７２号的岳阳林纸股份有限公司２０１１年度《审计报告》，收购人泰格林纸集团及其关联方与岳阳林纸之间发生的关联交易及金额如下：

  １、经常性关联交易

  （１）岳阳林纸的采购商品、接受劳务的关联交易

  ２０１１年度岳阳林纸的采购商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （２）岳阳林纸的销售商品、提供劳务的关联交易

  ２０１１年度岳阳林纸的销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  ■

  （３）岳阳林纸的关联租赁

  ■

  注：

  １、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《十二万吨项目相关土地使用权租金确认书》的约定，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为９６，３４４．１９平方米，年租金为８２．２万元。

  ２、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《杨木化机浆土地使用权租金确认书》，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为１８，５４０．８２平方米，年租金为１５．８万元。

  ３、根据岳阳林纸与泰格林纸集团签订的《４０万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》，岳阳林纸向泰格林纸集团租赁的土地，使用年限为２０年，土地面积为１６８，５００平方米，租金每三年确定一次，前三年每年向泰格林纸集团支付租金８４．２５万元，以后每三年年度租金较上个第三年末当期物价指数调整协商确定下三年的年度租金。

  （４）岳阳林纸２０１１年末关联交易相关的应收应付款项余额如下：

  ■

  ２、偶发性关联交易

  （１）岳阳林纸２０１１年度偶发性关联交易

  ①截至２０１１年１２月３１日，泰格林纸集团为岳阳林纸及其子公司共计５６７，５５１．００万元银行贷款提供连带责任担保。截至２０１１年１２月３１日，中国纸业投资总公司为岳阳林纸共计２亿元银行贷款提供连带责任担保。

  ②资金拆借

  ■

  Ａ）２０１１年度，岳阳林纸的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司向泰格林纸集团借入资金３２３，０００，０００．００元，期末余额１２３，０００，０００．００元，本期共支付拆借利息６，７７２，６８７．７０元；岳阳林纸的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司向泰格林纸集团借入资金７７８，８００，０００．００元和票据３０３，５００，０００．００元，期末余额４７６，９１９，５２３．１５元，本期共支付拆借利息３２，５５６，０６５．３３元；岳阳林纸的全资子公司湖南森海林业有限责任公司向泰格林纸集团借入资金２，６８３，１８８．７１元，本期共支付拆借利息１７０，５５４．４９元。

  Ｂ）２０１１年度，岳阳林纸的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司向泰格林纸集团贴现应收票据２０，６７７，４５７．７３元，支付票据贴现息６４８，５９８．２３元；岳阳林纸的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司向泰格林纸集团贴现应收票据２８６，５９５，００６．２元，支付票据贴现息８，４２３，００８．８９元。

  Ｃ）根据２０１１年９月８日岳阳林纸第四届董事会第二十四次会议决议，岳阳林纸向实际控制人中国诚通控股集团有限公司申请２亿元人民币的委托贷款，用于补充短期流动资金需求。截至２０１１年１２月３１日，该项委托贷款已经归还。

  ③２０１１年度，岳阳林纸以９６，４０２．７万元的价格受让泰格林纸集团所持骏泰浆纸１００％的股权，于２０１１年２月办理了相应的权属变更手续。

  ④２０１１年度，岳阳林纸及子公司通过湖南泰格保险经纪有限公司代为支付保险费共计２３，５６７，１７９．８５元。

  （二）关于规范关联交易的措施

  本次收购完成后，泰格林纸集团对岳阳林纸的持股比例将会上升，但本次收购不会导致岳阳林纸的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致岳阳林纸与泰格林纸集团及其关联人之间的关联交易发生变化。

  为规范未来与岳阳林纸的关联交易，泰格林纸集团承诺如下：

  “１、泰格林纸集团将尽量减少和规范泰格林纸集团及泰格林纸集团控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易。

  ２、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸或及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  ３、泰格林纸集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及泰格林纸集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  ４、泰格林纸集团及泰格林纸集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  ５、本承诺函可被视为对岳阳林纸及岳阳林纸其他股东共同和分别作出。”

  三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

  截至本报告书签署日，收购人泰格林纸集团与岳阳林纸之间不存在同业竞争情况。

  本次交易完成后，泰格林纸集团仍保持对岳阳林纸的控股股东地位，为避免未来岳阳林纸与泰格林纸集团存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害岳阳林纸的利益，泰格林纸集团出具了承诺函，具体内容如下：

  “１、泰格林纸集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与岳阳林纸构成实质性同业竞争。

  ２、继续严格履行泰格林纸集团在２００４年岳阳林纸首次公开发行股票并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺，即继续严格做到以下几点：

  （１）在泰格林纸集团为岳阳林纸第一大股东或对岳阳林纸拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；

  （２）将督促泰格林纸集团所属全资子公司、控股子公司以及实际受泰格林纸集团或泰格林纸集团所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；

  （３）不利用泰格林纸集团在岳阳林纸的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响岳阳林纸其他股东特别是中小股东利益的经营活动。

  ３、本承诺函可被视为对岳阳林纸及岳阳林纸其他股东共同和分别作出。”

  第八节 与岳阳林纸之间的重大交易

  一、与岳阳林纸之间的资产交易

  ２０１０年３月２３日，岳阳林纸２００９年度股东大会审议通过公司以配股募集资金收购湖南骏泰浆纸有限责任公司１００％股权，交易双方协商收购价格为９．６４亿元。骏泰浆纸是泰格林纸集团的前身湖南泰格林纸集团有限责任公司的子公司，收购骏泰浆纸后，岳阳林纸的“林浆纸一体化”的产业链更加完善、平衡。

  除上述交易外，泰格林纸集团与岳阳林纸及其子公司在报告日前２４个月内未发生过其他合计金额高于３，０００万元或者高于岳阳林纸最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、与岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  泰格林纸集团与岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内未发生过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、收购人对拟更换的岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员的补偿和安排

  收购人不存在对拟更换的岳阳林纸的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对岳阳林纸有重大影响的合同、默契或安排

  泰格林纸集团及其主要管理人员在报告日前２４个月内无对岳阳林纸有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖岳阳林纸股份的情况

  一、泰格林纸集团前６个月内买卖岳阳林纸股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自岳阳林纸于２０１１年６月２７日因本次非公开发行事项连续停牌前６个月至岳阳林纸本次非公开发行事宜停牌日２０１１年１２月２７日的期间内（２０１１年６月２７日至２０１１年１２月２７日），泰格林纸集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖岳阳林纸股票行为。

  二、泰格林纸集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖岳阳林纸股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自岳阳林纸于２０１１年６月２７日因本次非公开发行事项连续停牌前６个月至岳阳林纸本次非公开发行事宜停牌日２０１１年１２月２７日的期间内（２０１１年６月２７日至２０１１年１２月２７日），泰格林纸集团董事付群明的配偶王燕于２０１１年８月１５日、８月１９日分别买入岳阳林纸股票３，０００股、７００股，价格分别为７．３５元／股、６．８３元／股。在上述交易时点，本次收购工作尚未启动，付群明未获知与本次非公开发行或收购工作的信息，其配偶王燕上述买入岳阳林纸股票的行为是基于自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

  泰格林纸集团原副总经理潘桂华的配偶胡晶于２０１１年６月２７日买入岳阳林纸股票２，４００股，价格为８．５３元／股。在上述交易时点，本次收购工作尚未启动，潘桂华未获知与本次非公开发行或收购工作的信息，其配偶胡晶上述买入岳阳林纸股票的行为是基于自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

  据此，泰格林纸集团董事付群明和原副总经理潘桂华已分别签署了《内幕信息知情人买卖岳阳林纸股票的情况声明》，就不存在利用未公开信息进行内幕交易和操纵市场行为做出声明。

  除此之外，泰格林纸集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自２０１１年６月２７日至２０１１年１２月２７日期间未买卖岳阳林纸股票，未公开或泄露内幕信息，也不存在内幕交易或者操纵市场的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人控股股东中国纸业近三年财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （下转D7版）