证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 何顺岗

  近日，旭光股份（600353）拟委托中信银行成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款1亿元用于补充流动资金，公司前两大股东对此出现严重分歧，第二大股东提名的两位董事表示明确反对，提到“可能触及关联交易”。

  目前，新的集团有限公司为旭光股份控股股东，持公司总股本的27.91%；第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司持有旭光股份15.1%的股份。12月3日股东大会投票表决时，上述委托贷款议案被二股东成都欣天颐反对。尽管议案最终通过，但旭光股份股价在12月4日一度创下近两年的新低，为5.08元/股。业内人士认为，上述事件反映了旭光股份在公司治理方面存在弊端。

  借贷双方藕断丝连

  成都欣天颐之所以投反对票，除认为“可能触及关联交易”外，还提出委托贷款用途不明，还款来源不明确。

  对此，旭光股份认为，成都一方投资处在规划设计中的“海伦堡花园”项目销售收入预计超过20亿元，足够覆盖该委托借款本息，贷款风险可控。然而，对于委托贷款有可能触及关联交易的说法并未解释。

  公开信息显示，一方投资原为旭光股份全资子公司，目前旭光股份已将一方投资95%的股权出售给了广州番秀创业投资有限公司，那么，为什么成都欣天颐认为有可能触及关联交易呢？长期关注公司的分析人士认为，或是因一方投资的股权转让过程中，买卖双方的关系让人生疑。

  旭光股份曾三次将一方投资股权进行公开拍卖，但前两次均因未达到符合拍卖程序规定的意向竞买人数，拍卖无法正常举行而流拍。

  在第三次公开拍卖前，公司管理层在谈及一方投资时，曾建议股东积极帮忙介绍买家，并表示在付款方式上可进行协商。此后不久，广州番秀在第三次拍卖中买下了一方投资95%的股权，双方约定股权转让款将分三次支付，第三笔付款最迟可延期到2014年6月15日之前。

  蹊跷的是，一方投资在被卖掉之后，又向旭光股份借款搞房地产开发，而此时仍有超过1.5亿元的股权转让款未付清。“买家付款还未完成，就向卖家借款，有这样的买卖吗？”多位关注旭光股份的投资者均认为，这足以说明双方的关系不一般。

  据了解，广州番秀与目前负责“海伦堡花园”项目开发的海伦堡集团，同属于中颐投资集团有限公司，曾担任海伦堡集团董事长的冯远征毕业于华南理工大学，是旭光股份实际控制人张建和的校友。由于二人均在广东创业，联系一方投资的整个拍卖过程，上述分析人士认为，不排除双方在举牌前就曾协商后续贷款的可能。

  业绩长期增长乏力

  旭光股份表示，出售一方投资主要目的是为盘活存量资产，集中资金发展主业。从最终的拍卖结果来看，将为公司增加3.31亿元的现金流，还将为公司2012年度增加收益约9600万元。

  实际上，一方投资之前只是旭光股份的一个壳公司，去年8月，为处置公司搬迁完成后的原厂址土地及地上建筑物才注册成立。以实物资产、土地使用权和货币资金等增资后，注册资本达5000万元，截至2011年10月31日，经审计的总资产与净资产均为2.27亿元。

  目前，一方投资的主要资产就是旭光股份的原厂区土地，所处的成都市新都区电子路已被规划为城市商业住宅区域，占地约140亩。然而，在旭光股份2011年进行增发前，由于房地产行业受国家宏观调控，相关机构对房地产企业的评级普遍降低，为顺利完成增发，公司曾向证监会承诺不涉足房地产领域，打包原有土地等资产出售是公司较好的选择。事实上，将一方投资股权转让之后，海伦堡集团即开始规划“海伦堡花园”项目。

  旭光股份在今年中报中表示，由于搬迁、生产恢复以及新厂区投入较大，公司产能还不能完全摊薄新增加的费用，主要业务利润指标不理想。到三季度末，货币资金余额高达3.61亿元，比年初增加约1.26亿元，营业利润的大幅增长主要是由于公司处置了一方投资部分股权产生的收益。

  记者注意到，大股东新的集团进入旭光股份后，从2006年至今，公司主业净利润一直徘徊在2000万元以内，盈利能力没有明显改善。公司今年三季报显示，前9个月的净利润为1.16亿元，但扣除1.21亿元的非经常性损益后，已处于亏损经营状态。

  “前两大股东不齐心、公司治理不明晰等因素一直影响着旭光股份的发展。”一位不愿透露姓名的成都投资界人士指出，早在2007年，旭光股份就曾因公司治理问题被四川证监局要求自查整改，而新的集团与成都欣天颐也有过实际控制权之争。