证券时报多媒体数字报

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０３７

深圳世纪星源股份有限公司

董事局决议公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本司第八届董事局于２０１２年１２月５日召开临时会议（已于２０１２年１１月２９日发出会议通知），本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１３人，其中独立董事５人，另有董事江津、宋孝刚因公出差分别委托董事丁芃、尹建华出席， ３名监事列席。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：

一、关于转让珠海项目权益的议案

详细内容请参见本司同日披露的专项公告内容。

本议案尚需经本司２０１２年第３次临时股东大会审议。

独立董事认为：本次交易解决了珠海项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业绩，因此，同意公司上述交易。

二、关于出售华乐大厦１０２、３０２房产的议案

详细内容请参见本司同日披露的专项公告内容。

本议案尚需经本司２０１２年第３次临时股东大会审议。

独立董事认为：根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次出售定价合理，有利于改善公司财务现金流和经营业绩，因此，同意公司出售上述房产。

三、关于召开２０１２年第３次临时股东大会及提交股东大会审议事项的议案

详细内容请参见本司同日披露的公告内容。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年十二月六日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０３８

深圳世纪星源股份有限公司

关于出售华乐大厦１０２房产的公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：

１、本次交易对公司财务数据的影响为本司预估数，已包含各项税费，但未经注册会计师审计，存在不确定性；

２、本次交易的完成取决于交易对方的履约能力，存在不确定性；

３、本次交易尚需经股东大会审批，存在不确定性。

一、交易概述

本次披露的交易是指深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”）子公司深圳世纪星源物业发展有限公司（以下简称“星源物业”）与湖南诺一百货贸易有限公司（以下简称“该公司”）在２０１２年１２月３日签署的《华乐大厦１０２房地产买卖合同》中所达成的协议：即星源物业将华乐大厦一层１０２房产（建筑面积共计１０３７．４６平方米）以总价人民币贰仟柒佰肆拾玖万贰仟陆佰玖拾元整（小写：￥２７，４９２，６９０．００元）出售给湖南诺一百货贸易有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易须经深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会审批通过后生效。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方概况

交易对方名称：湖南诺一百货贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：湖南省长沙市天心区五一西路１８９号锦绣大厦

主要办公地点：湖南省长沙市天心区五一西路１８９号锦绣大厦

法定代表人：刘桂湘

注册资本：人民币２００万元

营业执照注册号：４３０１０３００００４４５５５

主营业务：百货、服装、鞋帽、皮具、针纺织品、五金交电、化工产品、机电产品、仪器仪表、计算机及配件、纸及纸制品、家具、建筑材料、日用品、花卉、厨房用品、制冷设备、金属材料、电器、机械设备、文化用品、通讯器材、工艺美术品的销售；企业变更、登记及年检代理；社会保险信息咨询服务；知识产权咨询服务；劳动保障政策咨询及其它政策允许的咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

主要股东：张元清９８％，孙勃２％。

实际控制人：张元清

交易对方截至２０１１年１２月３１日经审计资产总额约５６５２万元人民币，净资产５０７８万元人民币，负债总额５７４万元人民币。

２、交易对方与本司、本司前十名股东、本司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

３、交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

华乐大厦位于深圳市罗湖区深南东路医药大厦东侧，是本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司于１９９５年开发的商品房项目，该项目大部分房产已售出，剩余部分作为自用及出租使用。本次出售的房产是指全部作为本司全资子公司深圳星苑物业管理服务有限公司使用的华乐大厦一层１０２房产，该房产的建筑面积共计１０３７．４６平方米，账面原值为６１９万元，账面净值为３８４万元。该房产２０１１年的营业收入为６１万元，２０１２年１－１０月的营业收入为３４万元。

上述房产已在中国民生银行股份有限公司深圳分行办理了抵押贷款手续，目前正在办理解除抵押手续，不会对本次交易造成影响。

四、交易协议的主要内容

按《华乐大厦１０２房地产买卖合同》的约定，星源物业将华乐大厦一层１０２房产（建筑面积共计１０３７．４６平方米）以总价人民币２７，４９２，６９０．００元（单价２６５００元／平方米）出售给买方湖南诺一百货贸易有限公司。买方采取分期付款方式：

本合同签署之日起三个工作日内买方向卖方支付购房首期款共计【人民币捌佰贰拾肆万柒仟捌佰零柒元整（小写：￥８，２４７，８０７．００元 ）】；

自该物业过户至买方名下之日起６０日内买方付清剩余房款【人民币壹仟玖佰贰拾肆万肆仟捌佰捌拾叁元整（￥１９，２４４，８８３．００元）】。

本次交易的定价依据市场价格由双方协商确定，该房产的建筑面积共计１０３７．４６平方米，账面原值为６１９万元，账面净值为３８４万元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货相关评估业务资格）的评估，评估基准日为２０１２年１０月２３日，评估方法为市场比较法，交易标的评估值为２，１７８．６７万元人民币。

评估测算过程：本次评估采用市场比较法。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

基本公式：比准价格＝可比案例价格×房屋用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

１、选取案例：本次估价，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据估价对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则：

①本次估价交易案例主要通过以下途径取得：

查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；

查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；

查访房地产交易经办人，了解多方信息；

查阅相关报刊及相关资料。

②本次估价所选择的比较交易案例均符合以下条件：

与估价对象具有相同的用途，均为办公；

与估价对象交易类型相同，均为买卖交易；

与估价对象邻近或在同一供需圈；

属于正常交易或可修正为正常交易；

可以进行日期修正，交易时间与估价对象的估价时点接近。

区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。

案例情况如下：

案例Ａ：深圳市罗湖区华乐大厦中低区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１７，０００元／㎡，建筑面积为５３平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３、Ｋ１１３等多路等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中低区，有物业管理公司实施管理。

实例Ｂ：深圳市罗湖区华乐大厦中区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１７，７００元／㎡，建筑面积为８４．３平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３、Ｋ１１３等多路等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中区，有物业管理公司实施管理。

实例Ｃ：深圳市罗湖区华乐大厦中高区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１８，２８０元／㎡，建筑面积为１４０平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３等多路公交车等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中高区，有物业管理公司实施管理。

２、案例综合分析：上述三案例均为与估价对象相近的房地产三级市场正常挂牌案例，均为办公楼转让，经估价人员对挂牌案例进行仔细甄别与分析，认为上述三个案例用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素与委估物业相近，故估价师认为此三个挂牌案例可作为此次评估的案例。

３、估价对象价格的确定：

比较因素修正系数表

（２０，３４３＋２１，１８０＋２１，６５８）÷３≈２１，０６０（元／㎡）

本次评估１层１０２评估单价取整为２１，０００元／㎡

评估价值＝２１，０００×１０３７．４６＝２１，７８６，６６０（元）

具体的资产评估信息详见深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告。

独立董事认为：根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次出售定价合理，有利于改善公司财务现金流和经营业绩，因此，同意公司出售上述房产。

本司董事局认为，本次交易公司已预收３０％售房款，且在收到售房全款后才交楼，因此交易风险可控。

本次交易须经本司董事局会议及本司股东大会的审议和批准。

五、出售资产的其他事项

本次交易所得款项用于补充公司流动资金。

六、出售资产对公司的影响

本司根据目前市场情况，并结合公司的总体布局决定出售上述房产。本次交易预计可取得约２２００万元的利润，有利于改善本司现金流，提高经营业绩，交易完成后每年将减少约６１万元的营业收入（本次出售的房产２０１１年的营业收入为６１万元）。

七、备查文件

《华乐大厦１０２房地产买卖合同》

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二０一二年十二月六日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０３９

深圳世纪星源股份有限公司

关于出售华乐大厦３０２房产的公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：

１、本次交易对公司财务数据的影响为本司预估数，已包含各项税费，但未经注册会计师审计，存在不确定性；

２、本次交易的完成取决于交易对方的履约能力，存在不确定性；

３、本次交易尚需经股东大会审批，存在不确定性。

一、交易概述

本次披露的交易是指深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”）子公司深圳世纪星源物业发展有限公司（以下简称“星源物业”）与深圳市瑞信恒达商贸有限公司（以下简称“该公司”）在２０１２年１１月１日签署的《华乐大厦３０２房地产买卖合同》中所达成的协议：即“星源物业”将华乐大厦三层３０２房产（建筑面积共计１１２７．２５平方米）以总价人民币１７，５４０，０１０．００元出售给深圳市瑞信恒达商贸有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易须经深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会审批通过后生效。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为深圳市瑞信恒达商贸有限公司，成立于２００９年４月２２日。该公司法定代表人：孙凤云；注册地址：深圳市罗湖区沿河北路１００２号瑞思大厦一层－０２单元；经营范围：建筑材料、装饰材料、五金产品、机电产品的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）；市场营销策划；自有房屋租赁。该公司股东为孙凤云（持股９９％）、叶明海（持股１％）。

交易对方与本司、本司前十名股东、本司董事监事及高级管理人员无关联关系。

交易对方曾于２０１０年１１月２３日与星源物业达成《华乐大厦四、五、六、二十六层房地产买卖合同》，向星源物业购买华乐大厦四、五、六、二十六层房产。该交易已经本司２０１０年第１次临时股东大会批准。（详见本司２０１０年１１月２４日《关于出售华乐大厦部分房产的公告》、本司２０１０年１２月１７日《２０１０年第１次临时股东大会决议公告》）。

上述交易已按约定完成。除此之外，交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

交易对方截至２０１１年１２月３１日经审计资产总额３６５，５１８，５８１．１４元人民币，净资产４，８１９，２０３．９１元人民币，负债总额３６０，６９９，３７７．２３元人民币。

三、交易标的基本情况

华乐大厦位于深圳市罗湖区深南东路医药大厦东侧，是本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司于１９９５年开发的商品房项目，该项目大部分房产已售出，剩余部分作为自用及出租使用。本次出售的房产是指全部作为本司全资子公司 深圳星苑物业管理服务有限公司使用的华乐大厦三层３０２房产，该房产的建筑面积共计１１２７．２５平方米，账面原值为６７３万元，账面净值为４１７万元。该房产２０１１年的营业收入为１９万元，２０１２年１－１０月的营业收入为１４万元。

上述房产已在中国民生银行股份有限公司深圳分行办理了抵押贷款手续，目前正在办理解除抵押手续，不会对本次交易造成影响。

四、交易协议的主要内容

按《华乐大厦３０２房地产买卖合同》的约定，“星源物业”将华乐大厦三层３０２房产（建筑面积共计１１２７．２５平方米）以总价人民币１７，５４０，０１０．００元（单价１５５６０元／平方米）出售给深圳市瑞信恒达商贸有限公司。买方采取分期付款方式：

本合同签署之日起三个工作日内买方向卖方支付购房定金，定金为人民币壹佰柒拾伍万元整（￥１，７５０，０００．００元）；

卖方董事会批准本合同项下交易后两个工作日内，买方向卖方支付部分购房款共计人民币叁佰伍拾壹万元整（小写：￥３，５１０，０００．００元 ）；

自该物业过户至买方名下之日起７０日内买方付清剩余房款人民币壹仟贰佰贰拾捌万壹拾元整（￥１２，２８０，０１０．００元）。

本次交易的定价依据市场价格由双方协商确定，该房产的建筑面积共计１１２７．２５平方米，账面原值为６７３万元，账面净值为４１７万元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货相关评估业务资格）的评估，评估基准日为２０１２年１０月２３日，评估方法为市场比较法，交易标的评估值为１，７４７．２４万元人民币。

评估测算过程：本次评估采用市场比较法。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

基本公式：比准价格＝可比案例价格×房屋用途修正系数×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

１、选取案例：本次估价，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据估价对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则：

①本次估价交易案例主要通过以下途径取得：

查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；

查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；

查访房地产交易经办人，了解多方信息；

查阅相关报刊及相关资料。

②本次估价所选择的比较交易案例均符合以下条件：

与估价对象具有相同的用途，均为办公；

与估价对象交易类型相同，均为买卖交易；

与估价对象邻近或在同一供需圈；

属于正常交易或可修正为正常交易；

可以进行日期修正，交易时间与估价对象的估价时点接近。

区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。

案例情况如下：

案例Ａ：深圳市罗湖区华乐大厦中低区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１７，０００元／㎡，建筑面积为５３平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３、Ｋ１１３等多路等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中低区，有物业管理公司实施管理。

实例Ｂ：深圳市罗湖区华乐大厦中区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１７，７００元／㎡，建筑面积为８４．３平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３、Ｋ１１３等多路等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中区，有物业管理公司实施管理。

实例Ｃ：深圳市罗湖区华乐大厦中高区，来源为房地产三级市场正常挂牌实例，挂牌时间更新至２０１２年１０月，挂牌价１８，２８０元／㎡，建筑面积为１４０平方米，结构为框剪结构，经过估价人员市场调查得知议价空间较小，故以挂牌价作为市场价。房地产所在地段有１０、１７、２０５、２２３等多路公交车等公共交通设施，离蛇口线湖贝地铁站较近，区域周围有东门茂业百货、华润万家超市、南方联合大酒店、广深宾馆、文锦中学、工商银行、招商银行、光大银行、建设银行等公共配套，房屋用途为办公写字楼，商品房，房屋装修为中档装修，位于中高区，有物业管理公司实施管理。

２、案例综合分析：上述三案例均为与估价对象相近的房地产三级市场正常挂牌案例，均为办公楼转让，经估价人员对挂牌案例进行仔细甄别与分析，认为上述三个案例用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素与委估物业相近，故估价师认为此三个挂牌案例可作为此次评估的案例。

３、估价对象价格的确定：

待估对象通过与三个可比实例分别进行比较，得到的比准价格结果相差不大，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，取三者的算术平均值作为待估房地产的平均售价，即：

（１５，２７９＋１５，６０２＋１５，６４８）÷３ ≈ １５，５０９（元／㎡）

本次评估３层３０２评估单价取整为１５，５００元／㎡

评估价值＝１５，５００×１１２７．２５＝１７，４７２，３７５（元）

具体的资产评估信息详见深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告。

独立董事认为：根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次出售定价合理，有利于改善公司财务现金流和经营业绩，因此，同意公司出售上述房产。

本司董事局认为，本次交易公司已预收３０％售房款，且在收到售房全款后才交楼，因此交易风险可控。

本次交易须经本司董事局会议及本司股东大会的审议和批准。

五、出售资产的其他事项

本次交易所得款项用于补充公司流动资金。

六、出售资产对公司的影响

本司根据目前市场情况，并结合公司的总体布局决定出售上述房产。本次交易预计可取得约１２００万元的利润，有利于改善本司现金流，提高经营业绩，交易完成后每年将减少约１９万元的营业收入（本次出售的房产２０１１年的营业收入为１９万元）。

七、备查文件

《华乐大厦３０２房地产买卖合同》

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二０一二年十二月六日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０４０

深圳世纪星源股份有限公司关于

“长沙太阳星城”不动产项目开发管理

有关事宜的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：

本次交易对公司财务数据的影响为本司预估数，已包含各项税费，但未经注册会计师审计，存在不确定性。

一、情况概述

本司之全资子公司首冠国际有限公司于２００７年与美联银行之关联公司美联发展有限公司共同投资、合作开发珠海海韵星湾不动产项目（原名港龙豪庭，以下简称“珠海项目”）和长沙市天景名园（又名太阳星城）不动产项目（以下简称“长沙项目”）。本司间接持有“珠海项目”２５％的开发权益和“长沙项目”４５％的开发权益。同时，“珠海项目”和“长沙项目”的项目公司分别委托本司全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人对项目开发进行管理。

２００７年１２月，湖南品诚建设集团有限公司（现更名为中能源建设集团有限公司，以下简称“中能源建设”）因有意参与 “珠海项目”的工程投标，与项目经理人之母公司即本司签订了《协议书》并支付了人民币３０００万元投标保证金。

由于珠海项目受规划调整影响未能在《协议书》规定的期限内（２００８年３月３１日前）组织办理工程招投标手续，本司因流动性原因也未按《协议书》约定向中能源建设退还该笔投标保证金３０００万元。因此，根据协议约定，本司须按月息２％向中能源建设计付资金占用成本。本司已根据会计审慎的原则按《协议书》约定利率每年均计提了约７００万元计入２００８年至２０１２年上半年的当期财务费用，该笔应付“中能源建设”投标保证金的余额，具体反映在财务报表的其他应付款科目（详见本司２００８、２００９、２０１０、２０１１年报、２０１２年中报）。

此外，因中能源建设有意承揽“长沙项目”施工工程，２００７年１２月该公司与项目经理人之母公司即本司签订了《借款合同》并提供借款人民币１０００万元。按《借款合同》约定，借款期至“长沙项目”开工之日止。该笔借款本金已经偿还，但未支付利息。本司根据会计审慎的原则按《借款合同》约定利率计提了该笔借款的利息。

鉴于进入２０１２年“珠海项目”受规划调整影响仍未开展工程招投标手续，而 “长沙项目”二期工程招投标手续计划开始，２０１２年７月中能源建设表示有意参与“长沙项目”二期工程投标，并提出如果其作为“长沙项目”二期部分工程的承包方中标并签署土石方施工合同且工程量单价条款按《２００６年长沙计价定额》计取，则中能源建设仅要求本司按原《协议书》返还珠海项目投标保证金３０００万元及违约金６００万元，中能源建设放弃依据原《协议书》和《借款合同》向本司追偿资金占用成本（利息）的权利。

２０１２年７月，“长沙项目”项目公司湖南天景名园置业有限责任公司与中能源建设签署了长沙项目二期的湖心岛土石方施工项目的施工合同。

２０１２年９月９日， 中能源建设向本司发函，确认其已签署长沙项目二期的湖心岛土石方施工项目的施工合同，要求本司尽快按原《协议书》返还珠海项目投标保证金３０００万元及违约金６００万元，并同意自收到前述款项之日起中能源建设放弃依据原《协议书》约定和《借款合同》约定向本司追偿资金占用成本（利息）的权利。

至２０１２年９月２６日，本司向中能源建设付清珠海项目投标保证金３０００万元及原《协议书》约定的违约金６００万元。

２０１２年１０月１７日，中能源建设书面确认自２０１２年９月２６日起放弃依据原《协议书》约定和《借款合同》约定向本司追偿资金占用成本（利息）的权利。

因该投标保证金与珠海项目有关，且由于珠海项目的转让正在谈判中，为不影响珠海项目的转让，相关信息延至珠海项目转让完成后披露。

二、中能源建设基本情况

１、中能源建设集团有限公司，注册地址湖南省长沙市捞刀河镇彭家巷居委会， 注册资本人民币１２０８０００００元。法定代表人：何平； 经营范围：在其企业资质证书等级范围内从事房屋建筑工程施工总承包壹级、水利水电施工总承包贰级、市政共用工程施工总承包贰级、土石方工程专业承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、建筑装饰装修工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、园林古建筑工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、电器机械、建筑机械、建筑材料、装饰材料的销售；主要股东：中国国际能源控股有限公司、庄志勇 。

２．中能源建设与本司及本司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３．中能源建设最近一年财务会计报表显示，其资产总额２０１，９９８，１９９．６３元，净资产１４５，５８８，７５７．７３元，营业收入３２４，８５６，０００．００元，净利润１８，０７８，２３６．４０元。

三、长沙项目二期施工合同的签署对本司财务数据的影响

在天景名园置业与中能源建设签订施工合同之前， 本司出于会计审慎的原则， 按月计提中能源建设投标保证金的占用成本作为当期费用，该数据尚需注册会计师审计；而长沙项目二期施工合同的签订，使中能源建设同意放弃其在原《协议书》和《借款合同》项下向本司收取资金占用成本（利息）的权利， 因此，本司将减少相应利息支出。

四、备查文件

１．中能源建设书面函件。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二０一二年十二月六日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０４１

深圳世纪星源股份有限公司

关于转让珠海项目权益的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本交易所涉事项存在如下不确定性，敬请投资者关注投资风险：

１、本次交易对公司财务数据的影响为本司预估数，已包含各项税费，但未经注册会计师审计，存在不确定性；

２、本次交易的完成取决于交易对方的履约能力，存在不确定性；

３、本次交易尚需经股东大会审批，存在不确定性。

一、背景概述

２００７年，本司全资子公司首冠国际有限公司Ｈｅａｄ Ｃｒｏｗｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．（以下简称ＨＣＩＬ）同美联发展有限公司Ｗａｃｈｏｖｉａ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下简称ＷＤＣ）达成一系列的协议参与投资、合作开发ＷＤＣ和满宝国际有限公司Ｆｕｌｌ Ｔｒｅａｓｕｒｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ（以下简称ＦＴＩＬ）已设立并投资的珠海港龙豪庭不动产项目（现已更名为“海韵星湾”项目。以下简称项目）。

该项目位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东侧），批准的土地使用面积为８５１２．１１平方米，土地规划的用途为住宅、规划的建筑面积不超过１１００００平方米。项目公司珠海港龙房地产开发有限公司（现已更名为珠海星湾置业有限公司）的注册地为中国珠海，注册资本人民币２．５亿元，美联银行香港分行以项目土地作为抵押为项目公司核准了总额不超过人民币２．５亿元的港币夹层贷款，并经外汇主管部门核准登记已向项目公司发放了其中一亿元。

２００７年８月， ＨＣＩＬ以１．２１亿元港币的成本取得了 ２５％的项目相关投资权益， 同时，各方约定深圳世纪星源物业发展有限公司（本司另一全资子公司，以下简称“星源物业”）在项目的整个开发周期中，按照《管理协议》对项目进行管理，在收取建设成本的２％作为项目管理费的同时，对超出预订的工程建设预算额的支出承担责任。同时，本司为项目公司借得的上述外债贷款追加了附加担保。本司的董事局主席丁芃和董事郑列列也对上述外债贷款提供了追加的个人担保。以上交易于２００７年取得本司股东大会及董事局批准（相关内容详见本司２００７年８月８日对外投资公告、本司２００７年８月８日对外担保公告）。

２００８年年初报建工作受到政府针对项目的规划调整而出现了延期，美联银行随即要求以其７５％对项目的控股地位来主导项目的开发和规划调整进程；但当年又出现了世界性的金融危机，导致合作方暨债权人美联银行的重组以及被并入了富国银行。主导项目开发的美联银行因上述原因导致开发进程的严重滞后，本司自２００９年起开始敦促富国银行加快协调开发的进度或者启动本司退出投资的程序。（详见本司２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告之董事局工作报告）。

２０１２年１０月，本司收到了珠海横琴新区锦汇达投资发展有限公司（以下简称“锦汇达”）、友富有限公司Ｒｉｃｈ Ｆｒｉｅｎｄｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“友富公司”）在事先征得合作方暨项目公司债权人富国银行同意后对本司发出的收购要约：即以１．５亿元人民币对价总额取得ＨＣＩＬ全部投资权益和星源物业应收管理费债权权益的收购要约。

二、交易概述

本次披露的交易是指本司的全资子公司ＨＣＩＬ与ＷＤＣ和锦汇达于２０１２年１１月３０日达成的《协议书》及由友富公司于同日向ＨＣＩＬ出具的《承诺函》等交易文件所述的交易：即ＨＣＩＬ以总价人民币１．５亿元或等值外币的价格，通过转让ＨＣＩＬ持有的项目公司单一股东澳成有限责任公司Ａｏ Ｃｈｅｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称ＡＣＬ）的２５％的相关投资权益的形式来转让ＨＣＩＬ拥有的项目权益； 以及转让本司下属子公司星源物业、深圳星苑物业管理服务有限公司（以下简称“星苑物业”）对珠海项目公司的债权 。同时，由友富公司以１．５亿元人民币为基数，自《协议书》签署之日起至ＨＣＩＬ实际收到人民币１．５亿元或等值外币之日止，按１０％年利率向ＨＣＩＬ支付延期付款利息。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易经深圳世纪星源股份有限公司董事局及股东大会审批。

三、交易对方的基本情况

１、交易对方

（１）珠海横琴新区锦汇达投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：珠海市横琴镇石山村３７号１０５房

主要办公地点：珠海市横琴镇石山村３７号１０５房

法定代表人：周家明

注册资本：１０００万元人民币

营业执照注册号：４４０００３０００００１８８１

主营业务：项目投资、投资管理、投资咨询、投资策划；其他商务服务。

主要股东：湖北华新房地产有限公司

实际控制人：华新集团有限公司罗建民、杨小兵等１５７５名职工组成的工会委员会

（２）友富有限公司

企业性质：按英属维尔京群岛法律注册成立的离岸公司

注册地：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

主要办公地点：香港九龙旺角弥敦道７９４至８０２号协成行旺角广场五楼５０８Ａ室

法定代表人：严海文

注册资本：１美元

营业执照注册号：１６５２３７１

股东、实际控制人：严海文

２．交易对方与本司、本司前十名股东、本司董事监事及高级管理人员无关联关系。

交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

３．交易对方锦汇达控股方湖北华新房地产有限公司截至２０１１年１２月３１日经审计的资产总额为１９，７８０，６７７．５９元人民币，净资产１９，７３２，１０８．９６元人民币，负债４８，５６８．６３元人民币。

四、交易标的基本情况

１、本次交易标的概况

（１）本次交易的标的资产构成

本次交易的标的资产为ＨＣＩＬ持有的ＡＣＬ２５％的相关股权和初始股东贷款收益权（简称“投资收益权”）、本司子公司星源物业对项目公司即珠海星湾置业有限公司的２０，９７２，０３８．７５元应收项目管理费的债权、本司子公司星苑物业对项目公司的４５４，８７５．８０元应收物业管理费的债权。

其中，ＨＣＩＬ所持有的ＡＣＬ２５％股权和股东贷款收益权已被质押给美联银行香港分行（现已合并入富国银行），作为后者向项目公司发放总额不超过人民币２．５亿元的港币项目贷款的附加担保条件。

（２）本次交易的标的资产的来源

ＡＣＬ２５％的股权和初始股东贷款权益权（简称“投资权益”，是２００７年ＨＣＩＬ以１．２１亿元港币的成本收购取得。

星源物业债权，其来源是依据２００７年ＨＣＩＬ收购前述ＡＣＬ２５％股份及股东贷款债权之同时所签署的《管理协议》，《管理协议》约定由星源物业作为项目经理人在项目的整个开发周期中对项目进行管理，星源物业可收取建设成本的２％作为项目管理费。根据项目公司提供２０１２年１０月财务数据（未经审计），截止２０１２年１０月项目公司累计应付星源物业２０，９７２，０３８．７５元。

星苑物业债权，其来源是星苑物业与项目公司已签订的《珠海项目前期委托管理协议》（下称“前期管理协议”），约定项目公司将其办公场所、君怡花园宿舍及“海韵星湾”项目工地现场委托由星源物业实行统一管理，管理服务期间为２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日。根据项目公司提供２０１２年１０月财务数据（未经审计），截止２０１２年１０月项目公司累计应付星苑物业４５４，８７５．８０元人民币。

（３）本次交易标的资产的账面价值（截至２０１２年１０月，未经审计）：

ＡＣＬ２５％的投资权益（股权和初始股东贷款收益权）账面价值为９３８４万元（与原投资成本的差异为每年计提的汇兑损益）；星源物业债权的账面价值为２０，９７２，０３８．７５元；星苑物业债权的的账面价值为４５４，８７５．８０元。

２．本次交易的标的资产之一是ＨＣＩＬ所持有的ＡＣＬ２５％投资权益。ＨＣＩＬ和ＷＤＣ分别持有ＡＣＬ２５％、７５％的股权和股东贷款收益权。ＷＤＣ已经同意ＨＣＩＬ出售该ＡＣＬ２５％股权和股东贷款收益权。

五、交易协议的主要内容

根据《协议书》及《承诺函》约定：

１、本次交易成交总金额为１．５亿元人民币或等值外币，ＨＣＩＬ以出让所持有的ＡＣＬ２５％股权和股东贷款收益权（原购入成本为港币１．２１亿元）的形式退出对珠海项目的投资， 退出投资的交易对价为１２８，５７３，０８５．４５元人民币或等值外币，星源物业债权２０，９７２，０３８．７５元、星苑物业债权４５４，８７５．８０元人民币按１：１价格成交。

２、交易价款１．５亿元人民币或等值外币的支付方式为现金，交易付款期限为自《协议书》签署之日起６０个工作日内。同时，交易对方同意，自《协议书》签订之日起至ＨＣＩＬ实际收到前述１．５亿元人民币或等值外币之日止，以１．５亿元人民币为基数，按１０％年利率向ＨＣＩＬ计付利息，利息在ＨＣＩＬ及星源物业、星苑物业履行完《协议书》约定的相关义务后两个工作日内支付。

３、交易定价依据，本次交易成交价格是由交易双方协商确定。

独立董事认为：本次交易解决了珠海项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业绩，因此，同意公司上述交易。

本司董事局认为，本次交易的对价已存入银行监管账户，因此交易风险可控。

４、本司不承担交易对方与ＡＣＬ、ＷＤＣ和富国银行等之间其他交易的风险和影响（因ＨＣＩＬ和其关联方违约导致的除外）。

六、其他安排

富国银行同意，在ＨＣＩＬ履行完上述第五项约定义务的情况下，解除本司及其下属子公司以及本司董事丁芃、郑列列因前述项目贷款对富国银行所负有的全部担保义务。

应交易对方的要求，由本司董事丁芃、郑列列向交易对方分别提供个人担保，为ＨＣＩＬ在持有ＡＣＬ２５％的股权及股东贷款债权期间（即自２００７年８月１７日起至按《协议书》移交项目公司印章、执照、账册、资料之日止）所披露债务的完整性及真实性承担连带责任。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本司根据项目开发延期且本司不享有开发主导权的情况决定退出珠海项目的投资。本次交易预计收回投资本金的同时可获约２６００多万元的利润，有利于改善本司现金流，提高经营业绩。

八、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．《协议书》、《承诺函》。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

二０一二年十二月六日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０４２

深圳世纪星源股份有限公司关于

召开２０１２年第３次临时股东大会通知

本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．本次股东大会为２０１２年第３次临时股东大会。

２． 会议召集人：本司董事局。本司第八届董事局于２０１２年１２月５日召开会议，审议通过关于召开２０１２年第３次临时股东大会事宜。

３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

４．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为２０１２年１２月２４日（星期一）上午１１：００。

５．会议召开方式：现场表决。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

（２）本司董事、监事和高级管理人员。

（３）本司聘请的律师。

７．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

（２０１２年１２月２４日上午９点４５分由深南东路２０１７号华乐星苑乘专车前往）。

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２．本次会议审议议案：

（１）关于转让珠海项目权益的议案。

（２）关于出售华乐大厦１０２房产的议案。

（３）关于出售华乐大厦３０２房产的议案。

议案内容详见２０１２年１２月７日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号：２０１２－０３７、０３８、０３９、０４１）。

三、出席现场会议登记方法

１．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年１２月２１日。

３． 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦１３楼。

四、其他

１． 联系电话：０７５５－８２２０８８８８；传真：０７５５－８２２０７０５５

２． 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

五、备查文件

１． 董事局决议。

２． 独立董事意见。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二０一二年十二月七日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会，并按以下权限行使代理权：

１、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

２、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

３、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号：