证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０３９

海信科龙电器股份有限公司

第八届董事会２０１２年第六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第八届董事会于２０１２年１１月２６日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第八届董事会２０１２年第六次临时会议的通知，并于２０１２年１２月６日以书面议案方式召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１３年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过本公司与华意压缩机股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１３年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１３年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事林澜先生、甘永和先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《２０１３年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、审议通过本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《白电产品出口代理框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限和调整本公司委托青岛海信国际营销股份有限公司代理出口白电产品的代理费率；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于白电产品出口代理费率调整及日常关联交易公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

六、审议通过本公司与海信（香港）有限公司于２０１２年１２月６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署＜代理融资采购框架协议＞的关联交易公告》。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

表决情况：同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

七、审议通过本公司与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司于２０１２年１２月６日签订的《压缩机采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告》。）

表决情况：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

八、审议通过本公司与北京雪花电器集团公司于２０１２年１２月６日签订的《物业服务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下日常关联交易公告》。）

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

九、审议通过本公司与海信集团财务有限公司于２０１２年１２月６日签订的《金融服务协议之补充协议》；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案须提交本公司２０１３年第一次临时股东大会经独立股东审议通过。）

本公司于２０１１年１１月２９日与海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）签订了《金融服务协议》，就拟于２０１２－２０１３年本公司在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定，其中包括“贷款、电子银行承兑汇票余额不超过人民币 １５ 亿元（含利息及手续费）”的业务。上述《金融服务协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限已于２０１２年１月１６日经本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据业务实际需要，本公司董事会同意与海信财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》约定的相关条款补充如下：

《金融服务协议》约定的“服务原则”中“乙方在向甲方提供贷款服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押”修改为：“乙方在向甲方提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押”。

表决情况：同意５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

十、审议通过《提议于２０１３年１月２５日召开本公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》）

表决情况：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述日常关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。上述日常关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

独立非执行董事对本公司２０１３年日常关联交易事项发表了事前认可说明及独立意见，请详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日

附件：

海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

对公司２０１３年日常关联交易的事前认可说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司２０１３年日常关联交易的事前认可说明及独立意见发表如下：

一、关于日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司２０１３年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）、海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）、华意压缩机股份有限公司（「华意压缩」）、青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦」）、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（「恩布拉科」）以及北京雪花电器集团公司（「雪花集团」）进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：

公司与海信集团、海信电器、海信财务公司、华意压缩、海信日立、海信惠而浦、恩布拉科和雪花集团之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》、《压缩机采购框架协议》及《物业服务框架协议》各条款及其各自的年度上限公平合理，《金融服务协议之补充协议》各条款公允合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》及《金融服务协议之补充协议》。

二、关于代理融资采购日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司２０１３年拟与海信（香港）有限公司（「香港海信」）进行的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对本项关联交易发表意见如下：

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

三、关于调整白电产品出口代理费率及日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就拟调整公司与青岛海信国际营销股份有限公司（「海信国际营销」）的出口代理费率事宜及２０１３年拟按调整后新出口代理费率与海信国际营销进行的白电产品出口代理关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了出口代理费率调整相关说明文件及白电产品出口代理日常关联交易相关文件后，我们同意将本次关联交易费率调整及本项日常关联交易议案提交董事会审议，同时对本议案发表意见如下：

公司本次调整与海信国际营销出口代理费率事项审批程序合法合规，出口代理费率的调整是基于客观经营环境的变化而作出的，新费率的定价方式及调整后的出口代理费率合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司继续借助海信国际营销健全的国际市场销售网络和人力资本优势，拓展公司外销规模。

公司与海信国际营销之间拟进行的白电产品出口代理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理。本项关联交易有利于促进公司海外市场销售收入，符合公司及公司股东的整体利益。《白电产品出口代理框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《白电产品出口代理框架协议》及调整公司委托海信国际营销代理出口白电产品的代理费率。

独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇

２０１２ 年 １２ 月 ６ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０４０

海信科龙电器股份有限公司

２０１３年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司 指 海信科龙电器股份有限公司

海信集团 指 海信集团有限公司

海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司

华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司

海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司

海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司于２０１２年１２月６日与海信集团、海信电器、华意压缩、海信日立及海信惠而浦分别签署了《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》，在该等协议下本公司与上述关联方就拟于２０１３年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元（不含增值税）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况介绍

（二）与本公司的关联关系

（三）履约能力分析

１、截至２０１２年９月３０日，海信集团未经审计资产总额为５６７，２５１万元，净资产为４６９，１６４万元，２０１２年１－９月海信集团实现净利润６８，３１０万元。

２、截至２０１２年９月３０日，海信电器未经审计资产总额为１，７１５，８６４万元，净资产为８０８，８５０万元，２０１２年１－９月海信电器实现营业收入１，６７１，２１２万元，净利润为９０，７０８万元。

３、截至２０１２年９月３０日，华意压缩未经审计资产总额为４９１，４９９万元，净资产为６５，８７９万元，２０１２年１－９月华意压缩实现营业收入４６３，８１１万元，净利润为７，９８８万元。

４、截至２０１２年９月３０日，海信日立未经审计资产总额为１５１，１８１万元，净资产８０，１８２万元，２０１２年１－９月海信日立实现主营业务收入１７６，００７万元，净利润为２７，１４８万元。

５、截至２０１２年９月３０日，海信惠而浦未经审计资产总额为７４，２０３万元，净资产为４２，０９７万元，２０１２年１－９月海信惠而浦实现主营业务收入７０，６１９万元，净利润为３０２万元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易主要内容

（一）交易的定价政策及定价依据

１、 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

（１）本公司与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。

（２）本公司与海信集团相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（３）本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（４）本公司向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

（５）本公司与海信集团、海信电器相互提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

本公司与海信集团、海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

２、本公司与华意压缩的日常关联交易

本公司向华意压缩采购压缩机的价格主要由本公司与华意压缩根据公平合理的定价原则协商确定的市场价格，由本公司与华意压缩签订的具体采购供应合同确定。

该交易是在本公司与华意压缩日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

３、本公司与海信日立的日常关联交易

（１）本公司向海信日立销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

（２）本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（３）本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

４、 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

（１）本公司与海信惠而浦相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

（２）本公司与海信惠而浦相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（３）本公司与海信惠而浦相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（４）本公司向海信惠而浦销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

（５）本公司向海信惠而浦提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

本公司与海信惠而浦之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

（二）交易协议的主要内容

１、本公司与海信集团、海信电器签订的《业务合作框架协议》

（１）交易方：甲方：本公司

乙方Ⅰ：海信集团

乙方Ⅱ：海信电器

（２）协议有效期：本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

（３）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

（４）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

（５）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（６）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、房产建设、货物装卸、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

（７）协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

２、 本公司与华意压缩签订的《压缩机采购供应框架协议》

（１）交易方：甲方（采购方）：本公司

乙方（供应方）：华意压缩

（２）交易标的：压缩机

（３）协议有效期：本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

（４）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。

（５）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

（６）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（７）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

（８）协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

（９）其他事项：本协议的签署并不能够使甲方或乙方在本协议期间成为对方唯一的压缩机供应商或采购商。本协议签署后，双方均有权就压缩机采购事宜通过与对方具体协商，确定对方是否成为压缩机的供应商或采购商。

３、本公司与海信日立签订的《业务框架协议（一）》

（１）交易方：甲方：本公司

乙方：海信日立

（２）协议有效期：本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

（３）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

（４）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

（５）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（６）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

（７）协议生效后，甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

４、本公司与海信惠而浦签订的《业务框架协议（二）》

（１）交易方：甲方：本公司

乙方：海信惠而浦

（２）协议有效期：本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

（３）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

（４）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

（５）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（６）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

（７）协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

四、交易目的和对本公司的影响

（一） 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

１、本公司销售产品

本公司向海信集团、海信电器销售家电产品可以利用海信集团、海信电器的销售渠道，扩大本公司销售规模，增加销售收入，同时有助于本公司不断开拓海外市场，提升本公司品牌竞争力和品牌知名度。

２、本公司销售原材料、零部件

本公司向海信集团销售原材料、零部件可以利用海信集团的销售渠道，扩大本公司销售规模，增加销售收入。

本公司向海信电器销售原材料、零部件可以增加本公司销售收入，同时可以满足海信电器的生产所需。

３、本公司销售模具产品

本公司向海信集团、海信电器制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，销售模具将有助于本公司维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系，进一步扩大本公司的销售规模。

４、本公司销售设备

本公司向海信集团、海信电器销售设备将增加本公司的收入，并满足海信集团的生产需要。同时，透过海信集团的出口渠道，增加海外市场销售收入，满足当地的需求。

５、本公司提供劳务

本公司为海信集团提供货物装卸、设计、设备租赁、物业等服务，可提高本公司的资源利用率，增加本公司收入。

６、本公司采购家电产品

本公司向海信集团、海信电器采购家电产品，为作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品，可以促进本公司销售收入，提升本公司整体形象。同时，本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱、空调等家电样机进行分析研究，以开展产品市场调研工作，可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本。

７、本公司采购原材料、零部件

海信集团旗下控股子公司主要从事进出口业务，进口原材料及零部件渠道广，并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势，因此本公司通过海信集团采购原材料及零部件可充分共享资源，降低采购成本。

本公司向海信电器采购原材料、零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展，同时有利于降低成本。

８、本公司采购设备

海信集团旗下控股子公司主要从事进出口业务，进口设备渠道广，并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势，因此本公司通过海信集团采购设备可充分共享资源，降低采购成本。

９、本公司接受劳务

海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理（不含《白电产品出口代理框架协议》下的出口代理服务）、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验，委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

（二） 本公司与华意压缩的日常关联交易

本公司从事生产家用电器，包括但不限于冰箱及冷柜（需要压缩机作为产品的组件）。经考虑多种因素，包括品质、价格及华意压缩生产的压缩机与本公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及冷柜的兼容性，华意压缩提供的服务水平，本公司认为华意压缩向本公司供应压缩机是适合的。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

（三） 本公司与海信日立的日常关联交易

１、销售产品

向海信日立销售家电产品可扩大本公司销售规模，增加销售收入。

２、互购原材料、零部件

为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务，双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。

３、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信日立销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

（四） 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

１、互购家电产品

海信惠而浦拥有制造大冰箱及洗衣机的设备，委托其生产家电产品可增加本公司高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。本公司向海信惠而浦销售家电产品有利于本公司委托海信惠而浦生产家电产品业务的开展。

２、互购原材料及零部件

由于本公司向海信惠而浦采购冰箱等家电产品，为保证对本公司定制的产品供应和售后服务，本公司需向其采购与本公司定制产品相匹配的原材料和零部件；同时由本公司向海信惠而浦提供原材料和零部件，有利于本公司扩大采购规模，降低采购成本。

３、销售模具

销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信惠而浦销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

４、互购设备

本公司向海信惠而浦销售设备以满足其生产的需要，可增加本公司收入；本公司向海信惠而浦采购设备可满足本公司生产的需要。

５、提供服务

向海信惠而浦提供服务可提高本公司资产及资源的利用率，增加本公司收入。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

五、审批程序

（一）本公司第八届董事会已于２０１２年１２月６日以书面议案方式召开２０１２年第六次临时会议，会议应到董事 ９ 人，实到 ９ 人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议审议通过：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器于２０１２年１２月６日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）

２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与华意压缩于２０１２年１２月６日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信日立于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本项议案）

４、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事林澜先生、甘永和先生作为关联董事回避表决本项议案）

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司事前就公司２０１３年拟与海信集团、海信电器、华意压缩、海信日立、海信惠而浦进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：

公司与海信集团、海信电器、华意压缩、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《压缩机采购供应框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》。

独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇

２０１２年１２月６日

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决“本公司与海信集团、海信电器于２０１２年１２月６日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限”的议案。

六、备查文件

（一）本公司与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议》；

（二）本公司与华意压缩签署的《压缩机采购供应框架协议》；

（三）本公司与海信日立签署的《业务框架协议（一）》；

（四）本公司与海信惠而浦签署的《业务框架协议（二）》；

（五）第八届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

（六）独立非执行董事对本公司２０１３年日常关联交易的事前认可说明及独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０４１

海信科龙电器股份有限公司

关于白电产品出口代理费率调整

及日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、在不考虑本公司外销规模扩张的情况下（即按２０１２年预计的代理出口收入测算），以及假设按本次调整后的出口代理费率（即８．２４％）计算，２０１３年本公司将增加出口代理费率６０００万元；

２、在考虑本公司外销规模扩张的情况下（即按２０１３年预计的代理出口收入测算），以及假设按本次调整后的出口代理费率（即８．２４％）计算，２０１３年本公司将增加出口代理费率７６００万元。但随着本公司代理出口规模的扩大，既可以带来本公司毛利额的增加，又可以摊薄本公司整体的固定成本和费用，有助于改善本公司的盈利能力。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）与青岛海信国际营销股份有限公司（「海信国际营销」）于２０１２年 １２ 月 ６ 日签署了《白电产品出口代理框架协议》，在该协议下本公司与海信国际营销就拟于２０１３年代理出口白电产品及相关散件（以下统称“白电产品”）日常关联交易进行了约定。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况介绍

青岛海信国际营销股份有限公司成立于２００８年１月，法定代表人：于淑珉，注册资本：３，０００万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路２１８号，公司性质：股份有限公司；经营范围：经营和代理货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的不得经营，法律行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；企业营销策划；承办中外合资、合作生产业务，承办“三来一补”业务（以上范围需经许可经营的，凭许可证经营）。

（二）与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司，海信国际营销的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，海信国际营销为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

截至２０１２年９月３０日，海信国际营销未经审计资产总额为７７５，１７６．１６万元，净资产为１５，３６３万元，主营业务收入为８３０，１０８．９３万元，净利润为４，５３８．７９万元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供白电产品出口代理服务。

三、关联交易主要内容

（一）交易的定价原则及定价依据

本公司向海信国际营销支付的出口代理费＝本公司该类别产品出口销售收入（以本公司最终销售给第三方客户的人民币收入金额为准）＊出口代理费率。

其中出口代理费率的确定标准如下：

根据２０１１年３月－２０１２年６月期间海信国际营销为本公司提供出口代理服务时海信国际营销经审计的出口代理服务实际费用率水平，以２０１２年上半年的实际费用率水平７．２４％为基数，按照２０１３年代理出口收入增长率确定本公司应支付给海信国际营销相应的出口代理利润率，从而确定本协议有效期内的出口代理费率（见下表）。

说明：代理出口收入增长率＝（本公司经审计的２０１３年代理出口收入－本公司经审计的２０１２年代理出口收入）／本公司经审计的２０１２年代理出口收入。

（二）出口代理费率的调整说明

为使本公司进一步稳定和扩大国际市场销售，同时避免出口业务风险，进一步利用好海信国际营销健全的国际市场销售网络和人力资本优势，经本公司２０１１年第一次临时股东大会批准，本公司于２０１１年３月开始将原有ＯＥＭ出口业务委托关联方海信国际营销代理，出口代理费率按照本公司经审计的２０１０年上半年海外销售的实际费用率水平下浮一定比例后确定，即按照６％的出口代理费率执行。

海信国际营销为本公司提供出口代理服务期间，通过谈判努力调整客户结构，使本公司出口代理业务的盈利水平稳步提升。然而，随着近几年来物流费用、员工薪酬等大幅增长，海信国际营销为本公司提供出口代理服务的各项成本费用都出现了大幅上涨，而其与本公司之间的出口代理费率一直没有进行过调整，导致海信国际营销出现出口代理业务实际费率高于代理费率而形成亏损的情况。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年１－６月海信国际营销账面发生的出口代理业务实际费率已经高达７．２４％，与６％的代理费率已经长时间出现亏损。为了利用好海信国际营销的资源，提升本公司规模，同时也应该保证海信国际营销为本公司提供的出口代理服务的服务费相对公平合理，经海信国际营销与本公司协商后，拟提高出口代理费率，调整原则详见本公告“（一）交易的定价原则及定价依据”。

（三）交易协议的主要内容

《白电产品出口代理框架协议》的主要条款如下：

１、交易方：甲方：本公司

乙方：海信国际营销

２、交易标的：乙方为甲方提供白电产品出口代理服务。

３、本协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，如甲乙双方子公司之间需要另行签订具体的业务合同，则具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

４、协议有效期

本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

５、出口代理方式：

（１）乙方负责为甲方开拓国际市场客户，以甲方名义与第三方客户洽淡业务，经甲方确认同意后承接订单，订单合同由甲方直接与第三方客户签订。

（２）乙方根据客户交货要求提供订单信息给甲方，由甲方进行生产安排，乙方提出的订单变更须经甲方同意方可。而甲方因生产能力等原因需要调整交货期的，需由乙方代表甲方与客户沟通、确认。

（３）甲方供应的产品按客户确认的采购订单要求按时按质交货，在设计、原材料、工艺上不存在瑕疵，质量和包装符合产品最终使用地的强制标准和规定，甲方根据不同的产品品类按与客户的约定提供技术服务及保证。

６、结算原则：

（１）详见本公告“（一）交易的定价原则及定价依据”

（２）产品出口相关的商检港杂费、备件费由甲方承担并支付，除此之外发生的出口相关费用由乙方承担并支付。对于应由乙方承担并支付的各项费用，如因服务商（如物流商、保险公司等）特殊要求或其他特殊原因导致需以甲方名义支付的费用，在计算出甲方应支付的代理费金额后将该部分甲方代为支付的费用从应支付的代理费金额中予以扣除。

（３）如属于以下情况之一的，相关成本／费用由甲方承担：

（ａ）如因甲方不能按时交货的，包括但不限于不能交货、迟延交货、货物有质量问题等，因此而导致客户提出违约金、赔偿金、补偿款及其他损失补偿等费用的，由乙方代表甲方与客户沟通解决方案，经甲方同意后由甲方承担。

（ｂ）如因甲方出于扩大业务规模等需要，可以由甲方提出，由乙方与客户沟通为客户提供促进销售的费用等形式的支持，经甲方同意后，甲方承担促进对客户销售的专门费用。

（４）乙方为甲方提供出口代理服务期间，甲方每两年聘请会计师事务所对乙方的出口代理业务的实际费用率水平进行审计，若经审计的乙方最近一期的出口代理业务实际费用率水平与本次经审计的最近一期实际费率相差不超过１个百分点，双方仍按本协议约定的出口代理费率执行；若相差超过１个百分点，双方需根据实际情况另行商定出口代理费率。

７、结算方式

本协议中有关出口代理服务的费用按月份结算，由甲方以汇款或票据方式付清上月服务费。

四、交易目的和对本公司的影响

（一）交易目的

本公司与海信国际营销的代理出口业务始于２０１１年３月，自２０１０年上半年开始，本公司原来依靠ＯＥＭ出口的业务模式出现了亏损，已经不能适应市场竞争和业务发展的需要，本公司必须要将销售机构延伸至海外前端、在海外建立销售机构，才有可能把握市场信息和市场机会。但本公司当时的外销业务机构、人员等均设在国内，如果向海外延伸不仅意味着公司要进行巨大的投入，但本公司由于特殊的历史问题导致资产负债率长期处于超过１００％或接近１００％的状态，本公司投资能力极其微弱，而且本公司还面临缺乏海外市场人才和运作经验等一系列问题，自己投入的成长速度很慢，将导致销售规模受到巨大影响，因此贸然投入可能面临巨大的投资风险，而本公司当时几乎没有抗风险的能力。

海信国际营销是海信集团海外业务的平台，在海外市场拥有十几年的海外运作经验、专业化的人才和成熟的市场网络渠道，本公司委托海信国际营销提供出口代理服务，通过海信国际营销为本公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，不仅有利于公司减少海外市场建设成本，降低出口业务费用，避免海外客户应收账款出现坏账的风险，还可以使公司集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去，有利于本公司促进出口业务的稳定发展。

（二）对本公司的影响

在出口代理业务模式下，海外市场渠道建设、客户开拓和维护、海外专业化人才等均属海信国际营销管理，本公司出口业务会在一定程度上依赖于海信国际营销，但２０１２年上半年代理出口收入仅占本公司营业总收入的１５．１６％。２０１２年１－６月，公司代理出口业务的费用率总计为６．８８％，内销业务的营业费用率为２０．６９％。假设按本次调整后的出口代理费率（即８．２４％）计算，根据本公司２０１１年代理出口收入计算， 本公司２０１１年将增加出口代理费约４７５３万元，占２０１１年经审计净利润的２０．９４％；根据本公司２０１２年１－６月代理出口收入计算，本公司２０１２年１－６月将增加出口代理费约３３８４万元，占２０１２年１－６月未经审计净利润的８．９１％。

但是，随着代理出口收入规模的扩大，既可以带来本公司毛利额的增加，又可以摊薄本公司整体的固定成本和费用，有助于改善本公司的盈利能力。因此，上述关联交易不存在损害本公司利益的情况，对本公司未来经营成果有积极影响，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。上述关联交易是公允、合理的。

（三）未来减少关联交易的措施

根据本公司目前的经营现状，借助海信国际营销作为出口平台拓展出口市场，有利于本公司快速提升出口市场规模，减少重复投入费用，规避直接海外投资的风险，是现阶段最有利公司拓展外销规模的方式。但从本公司长远发展角度考虑，本公司也在着手与关联方共同探讨未来“减少关联交易”的出口模式。本公司将逐步在海外个别地区先行试点建立海外机构，进而扩大自营出口，从而减少关联交易。

五、审批程序

（一）本公司第八届董事会已于２０１２年１２月６日以书面议案方式召开２０１２年第六次临时会议，会议应到董事 ９ 人，实到 ９ 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生、肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了本公司与海信国际营销于２０１２年１２月６日签订的《白电产品出口代理框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限和调整本公司委托海信国际营销代理出口白电产品的代理费率。

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司事前就拟调整本公司与海信国际营销的出口代理费率事宜及２０１３年拟按调整后新出口代理费率与海信国际营销进行的白电产品出口代理关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了出口代理费率调整相关说明文件及白电产品出口代理日常关联交易相关文件后，我们同意将本次关联交易费率调整及本项日常关联交易议案提交董事会审议，同时对本议案发表意见如下：

本公司本次调整与海信国际营销出口代理费率事项审批程序合法合规，出口代理费率的调整是基于客观经营环境的变化而作出的，新费率的定价方式及调整后的出口代理费率合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于本公司继续借助海信国际营销健全的国际市场销售网络和人力资本优势，拓展公司外销规模。

本公司与海信国际营销之间拟进行的白电产品出口代理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理。本项关联交易有利于促进公司海外市场销售收入，符合公司及公司股东的整体利益。《白电产品出口代理框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《白电产品出口代理框架协议》及调整公司委托海信国际营销代理出口白电产品的代理费率。

独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇

２０１２年１２月６日

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

六、备查文件目录

（一）本公司与海信国际营销签署的《白电产品出口代理框架协议》；

（二）第八届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对本公司２０１３年日常关联交易的事前认可说明及独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１２ 月６日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０４２

海信科龙电器股份有限公司

关于签署《代理融资采购框架协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且本公司关联公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）资信状况良好，在香港具有较强的融资能力，故本公司与香港海信于２０１２年１２月６日签署了《代理融资采购框架协议》，拟于２０１３年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及零部件。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

海信（香港）有限公司成立于１９９４年２月２２日，注册地址：香港西环干诺道西１４８号成基商业中心３１０１－０５室，注册资本：港币１００万元，公司性质：有限责任公司；经营范围：国际贸易；实际控制人为海信集团有限公司，海信集团持有青岛海信电子产业控股股份有限公司５１．０１％的股权，青岛海信电子产业控股股份有限公司持有香港海信１００％的股权。

（二）与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司，香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，香港海信为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

截至２０１２年９月３０日，香港海信未经审计资产总额５１６，９２５．７４万港元，净资产２８，５８７．７２万港元，主营业务收入７１２，８６３．４３万港元，净利润５，１３８．６万港元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供代理融资采购服务。

三、关联交易主要内容

（一）交易的定价原则及定价依据

１、本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款：

本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 － 本公司延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 ＜ 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

注：本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和＝香港海信外币实际融资成本 ＋ ０．６％＊采购原材料总金额

其中：香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息；

０．６％＊采购原材料总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。

２、参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：

香港海信向本公司开具发票金额＝供应商货物之货值＋香港海信收取采购原材料总金额的０．６％＋融资银行向香港海信收取的贷款利息。

本公司委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率０．６％是以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。

本公司与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

（二）交易协议的主要内容

《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：

１、交易方：甲方：本公司

乙方：香港海信

２、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料及零部件。

３、协议生效后，甲方可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方子公司与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

４、乙方为甲方提供代理融资采购服务不需甲方以公司资产提供担保或抵押。

５、协议有效期

本协议有效期由２０１３年１月１日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至２０１３年１２月３１日。

６、代理融资采购方式：甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同，合同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子公司，或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后，应按甲方的要求向供应商付款。在货物报关后，甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限（如有特殊需求双方另行协商），按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。

７、定价政策及交易条件详见本公告“三、（一）交易的定价原则及定价依据”。

８、结算方式

在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

四、交易目的和对本公司的影响

本公司及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且香港海信资信状况良好，在香港具有较强的融资能力。本公司通过香港海信代理采购原材料及零部件，不仅可以降低本公司的融资成本，而且通过延迟外币付款可以为本公司降低汇兑风险提供支持。

上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

五、审批程序

（一）本公司第八届董事会已于 ２０１２年１２月６日以书面议案方式召开２０１２年第六次临时会议，会议应到董事 ９ 人，实到 ９ 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了本公司与香港海信于２０１２年１２月６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司事前就公司２０１３年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对本项关联交易发表意见如下：

公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇

２０１２年１２月６日

（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

六、备查文件目录

（一）本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》；

（二）第八届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对本公司２０１３年日常关联交易的事前认可说明及独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０４３

海信科龙电器股份有限公司

关于香港联合交易所有限公司

证券上市规则下日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于本公司现有《压缩机采购框架协议》及现有《物业服务框架协议》将于２０１２年１２月３１日届满，而预期本公司其后将不时继续进行性质与根据该等协议进行的交易相类似的交易。鉴于上文所述及为修改个别订约方之间进行的交易范围，本公司于２０１２年１２月６日分别与恩布拉科及雪花集团签订了《压缩机采购框架协议》及《物业服务框架协议》，就２０１３年本公司拟与恩布拉科及雪花集团进行的交易进行约定。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

（１）恩布拉科成立于一九九五年四月三十日，注册资本为９４，１５０，０００美元，法定代表人为李玎，注册地址为北京市顺义区北京天竺空港工业区Ｂ区裕华路２９号，主要从事生产、维修自产的制冷及密封式压缩机及其零部件；销售自产产品。

（２）雪花集团成立于一九九二年十二月十四日，注册资本为人民币２２６，５５０，０００元，法定代表人为董淳，注册地址为北京市大兴区黄村镇兴华大街（三段）１号，主要从事制造及销售电冰箱、洗衣机、排风扇、冷冻箱等。

（二）与本公司的关联关系

（１）截至本公告日，恩布拉科由雪花集团持有３０．８２％，而雪花集团为持有海信北京（本公司的非全资附属公司）４５％股权的主要股东，故此根据香港上市规则，恩布拉科为本公司的关联人士。因此，根据香港上市规则，在《压缩机采购框架协议》项下拟进行的交易将构成本公司的持续关联交易。

（２）截至本公告日，雪花集团为持有海信北京（本公司的非全资附属公司）４５％股权的主要股东，故此根据香港上市规则为本公司的关联人士。据此，根据香港上市规则，根据《物业服务框架协议》拟进行的交易将构成本公司的持续关联交易。

三、关联交易协议内容

（一）《压缩机采购框架协议》

日期︰２０１２年１２月６日

订约方︰ 本公司；及

恩布拉科

年期︰

《压缩机采购框架协议》的有效期将由二零一三年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，经订约方相互协议可于到期日前终止协议。

倘若任何对关联交易的豁免被收回、撤销或失效而根据《压缩机采购框架协议》拟进行的任何交易出现任何未遵守香港上市规则及／或深圳上市规则对关联交易的相关规定的情况，则《压缩机采购框架协议》与该项交易有关的履行将告终止。倘根据《压缩机采购框架协议》拟进行的所有交易因上述原因被终止，则协议将告终止。

标的事项 － 采购压缩机︰

根据《压缩机采购框架协议》的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向恩布拉科及／或其附属公司（视情况而定）采购其可能不时所需数量的压缩机，供本公司制造家用电器（包括但不限于冰箱及冷柜）。

有关订约方将订立具体合同，其中载列产品或服务规格、涉及数量、定价原则、质量标准和保证、付款条款、交货条款、技术服务及订约方的违约责任等具体条款，惟该等条款须与《压缩机采购框架协议》的原则及条款保持一致。

《压缩机采购框架协议》并无限制恩布拉科及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他买方销售其压缩机的权利，或本公司及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他供货商采购压缩机的权利。

定价︰

采购压缩机的定价为压缩机的市价，将由订约方不时根据公平合理原则经商业磋商确定。该等交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款进行。

付款条款︰

根据《压缩机采购框架协议》拟进行交易的付款条款应遵从协议订约双方将签署的具体合同中规定的付款方式结算。

过往数字︰

按现有《压缩机采购框架协议》所订明，截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司向恩布拉科及／或其附属公司采购压缩机的年度上限为人民币２５０，０００，０００元（含增值税）。倘不计及增值税，截至二零一二年十二月三十一日止年度的年度上限则为人民币２１３，６８０，０００元。截至二零一二年九月三十日止九个月，本公司向恩布拉科及／或其附属公司采购压缩机的交易总额约为人民币３１，３２０，０００元（不含增值税及未经审核）。

建议上限︰

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，根据《压缩机采购框架协议》拟进行的交易受上限人民币１０６，８４０，０００元（不含增值税）所规限。

上述上限乃参考以下各项厘定︰（ａ）本公司与恩布拉科及／或其附属公司过往进行的类似交易；（ｂ）有关中国电器产品需求的现行市况；及（ｃ）本公司有关二零一三年冰箱及冷柜产销水平的业务发展计划。

《压缩机采购框架协议》的理由及利益︰

本公司从事制造家用电器，包括但不限于冰箱及冷柜（需要压缩机作为其产品的零件）。经考虑多个因素（包括质量、价格及恩布拉科及／或其附属公司制造的压缩机与本公司现时所用的生产设施及所制造的冰箱及冷柜的相容性，以及恩布拉科及／或其附属公司所提供服务的水平等），本公司认为恩布拉科及／或其附属公司向本公司供应压缩机为适合。此外，本公司向恩布拉科及／或其附属公司大量采购压缩机，可以提高本公司的议价能力，以此降低采购成本，提高产品竞争力。

鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，压缩机采购框架协议的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

（二）《物业服务框架协议》

日期︰ ２０１２年１２月６日

订约方︰ 本公司；及

雪花集团

年期︰

《物业服务框架协议》将由二零一三年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，经订约方相互协定可于到期日前终止协议。

倘若任何对关联交易的豁免被收回、撤销或失效而根据《物业服务框架协议》拟进行的任何交易出现任何未遵守香港上市规则及／或深圳上市规则对关联交易的相关规定的情况，则《物业服务框架协议》与该项交易有关的履行将告终止。倘根据《物业服务框架协议》拟进行的所有交易因上述原因被终止，则协议将告终止。

标的事项 － 提供物业服务︰

根据《物业服务框架协议》，本公司及／或其附属公司将按非独家基准雇用雪花集团及／其附属公司不时提供物业服务。

有关订约方将订立具体合同，其中载列服务范围和条款、定价原则、质量标准和保证、付款条款及订约方的违约责任等具体条款，惟该等条款须与《物业服务框架协议》的原则及条款保持一致。

《物业服务框架协议》并无限制雪花集团及／或其附属公司（视情况而定）向任何其他第三方提供上述服务的权利，或本公司及／或其附属公司（视情况而定）雇用其他服务供货商提供上述服务的权利。

定价︰

本公司就雪花集团及／或其附属公司提供上述服务应付的费用由订约方根据公平合理原则及参考提供类似服务不时的市价后经商业磋商厘定。该等交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款进行。

付款条款︰

提供上述服务的费用将每月或每季计算，而该月费或季费应由本公司的有关成员公司以汇款或票据方式作出。

过往数字︰

按现有《物业服务框架协议》所订明，截至二零一二年十二月三十一日止财政年度雪花集团及／或其附属公司向本公司提供物业服务的年度上限为人民币３３，２００，０００元。截至二零一二年九月三十日止九个月，雪花集团及／或其附属公司提供物业服务予本公司的交易总额约为人民币１７，３１０，０００元（未经审核）。

建议上限︰

截至二零一三年十二月三十一日止财政年度，根据《物业服务框架协议》拟进行的交易受上限人民币３２，０００，０００元所规限。

上述上限乃参考以下各项厘定︰（ａ）本公司有关附属公司与雪花集团过往进行的类似交易；及（ｂ）本公司有关附属公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平。

雪花集团及／或其附属公司提供物业服务的理由及利益︰

雪花集团及其有关附属公司具备提供物业服务的专业知识及经验，有助本公司顺利进行日常营运。此外，凭借雪花集团及其有关附属公司为本公司及其相关附属公司提供物业服务的价格优势，本公司可减低其成本。

鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，雪花集团及／或其附属公司根据《物业服务框架协议》提供服务的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

四、按照香港上市规则下的审批程序

（一）《压缩机采购框架协议》

由于根据《压缩机采购框架协议》拟进行的交易之所以属于关联交易，纯粹因为涉及一位本公司的关联人士，而该人士之所以成为本公司的关联人士，乃因其与本公司旗下的附属公司有关系，而该等交易的适用百分比率按年计算超过１％但低于５％，故根据香港上市规则第１４Ａ．３４条，《压缩机采购框架协议》、据此拟进行的交易及有关上限仅需遵守申报、公告及每年审核的规定，但获豁免遵守经独立股东批准的规定。

（二）《物业服务框架协议》

由于根据《物业服务框架协议》拟进行的交易之所以属于关联交易，纯粹因为涉及一位本公司的关联人士，而该人士之所以成为本公司的关联人士，乃因其与本公司旗下的附属公司有关系，而该等交易的适用百分比率按年计算超过１％但低于５％，故根据香港上市规则第１４Ａ．３４条，《物业服务框架协议》、据此拟进行的交易及有关上限仅需遵守申报、公告及每年审核的规定，但获豁免遵守经独立股东批准的规定。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－０４４

海信科龙电器股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）谨定于２０１３年１月２５日（星期五）下午２：３０在本公司总部会议室召开本公司２０１３年第一次临时股东大会（「本次股东大会」），具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第八届董事会２０１２年第六次临时会议审议，同意于２０１３年１月２５日召开本公司２０１３年第一次临时股东大会，召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期与时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年１月２５日（星期五）下午２：３０起

２、网络投票时间：２０１３年１月２４日－２０１３年１月２５日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年１月２５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的时间为：２０１３年１月２４日１５：００—２０１３年１月２５日１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（五）股权登记日：２０１２年１２月２５日（星期二）

（六）出席对象：

１、于２０１２年１２月２５日（星期二）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥并于２０１３年１月４日（星期五）或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）交回出席本次股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席本次股东大会。

２、本公司董事、监事和高级管理人员

３、本公司聘请的专业人士

（七）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号本公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

（一）批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

（二）批准本公司与华意压缩机股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

（三）批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

（四）批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１２年１２月６日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

（五）批准本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于２０１２年１２月６日签订的《白电产品出口代理框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限和调整本公司委托青岛海信国际营销股份有限公司代理出口白电产品的代理费率；

（六）批准本公司与海信（香港）有限公司于２０１２年１２月６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

（七）批准本公司与海信集团财务有限公司于２０１２年１２月６日签订的《金融服务协议之补充协议》。

上述议案内容请详见本公司与本通知同日在本公司指定信息披露媒体发布的《第八届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告》、《２０１３年日常关联交易预计公告》、《关于签署＜代理融资采购框架协议＞的关联交易公告》及《关于白电产品出口代理费率调整及日常关联交易公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

１、拟出席本次股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

２、拟出席本次股东大会的Ｈ股股东，除应当在２０１３年１月４日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于２０１２年１２月２５日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限公司。

３、委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

（二）登记时间：２０１３年１月４日或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）

（三）登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮编：５２８３０３ 传真：（０７５７）２８３６１０５５

（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

１、投票代码：３６０９２１；投票简称：科龙投票

２、投票时间：２０１３年１月２５日（星期五）９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

３、具体程序：

（１） 买卖方向：买入

（２） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报意见，“１股”代表“同意”、“２股”代表“反对”、“３股”代表“弃权”。

例如，对第一项议案进行表决时：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、投票时间：２０１３年１月２４日１５：００－２０１３年１月２５日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；若服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

（一）会议联系方式：

电话：（０７５７）２８３６２５７０ 传真：（０７５７）２８３６１０５５

联系人：夏峰 黄倩梅

（二）会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

（三）网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

六、备查文件

第八届董事会２０１２年第六次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年 １２月６ 日

附件一：确认回执

海信科龙电器股份有限公司

Ｈｉｓｅｎｓｅ ｋｅｌｏｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（于中华人民共和国成立之股份有限公司）

参加海信科龙电器股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会回执

？？根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１３年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿ ＿＿＿＿ 持股情况：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿ 股

身份证号码：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿ ＿ ＿＿＿ 电话号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿   ＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿ ＿＿ 股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

附注：

１． ２０１２年１２月２５日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在２０１２年１２月２５日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由２０１２年１２月２６日（星期三）起至２０１３年 １月２５日（星期五）止（包括首尾两日），公司将暂停办理Ｈ股股东过户登记手续。

２．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

３．请提供身份证复印件。

４．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

５．此表可采用来人、来函或传真的形式，于２０１３年１月４日或之前送达本公司。

６．（１）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３０３

（２）如此表采用传真形式，请传至：

海信科龙电器股份有限公司

传真号码：８６－７５７－２８３６１０５５

附件二：

海信科龙电器股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１３年第一次临时股东大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年  月  日