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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公告(系列) 2012-12-07 来源:证券时报网 作者:
简式权益变动报告书 上市公司名称: 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 高鸿股份 股票代码 : 000851 信息披露义务人: 泰达宏利基金管理有限公司 注册地址: 北京市西城区金融大街7号英蓝国际 金融中心南楼三层 通讯地址: 北京市西城区金融大街7号英蓝国际 金融中心南楼三层 邮政编码: 100033 联系电话: 010-66577777 权益变动性质:增加 签署日期:2012年12月05日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写; 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大唐高鸿数据网络技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高鸿股份拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 第一节 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 企业名称: 泰达宏利基金管理有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本: 人民币1.8亿元 法定代表人:刘惠文 企业类型:有限责任公司 企业法人营业执照注册号:100000400010354 税务登记证号: 110102739783322 成立时间:2002年6月6日 经营期限:不定期 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 主要股东:北方国际信托股份有限公司、宏利资产管理(香港)有限公司 二、信息披露义务人主要负责人情况
三、持有、控制其他上市公司股份的情况 截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。 第三节 持股目的 一、信息披露义务人持有高鸿股份的目的 本公司基于对高鸿股份企业价值分析与前景预测,以财务投资为目的,运用旗下管理的某资产管理计划的委托资产,通过非公开发行认购获得高鸿股份总股本5.70%的股权。本公司作为委托资产管理人,已获得委托资产管理人的授权对于上述投资所形成的股东权利(包括股东表决权),均由本公司依法自主行使。 二、信息披露义务人未来12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况 本公司在未来 12 月内不再增持高鸿股份。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动基本情况 本公司本次非公开发行认购前不持有高鸿股份的股份,本次非公开发行认购获得高鸿股份2,941万股A 股股份,占高鸿股份已发行股份的比例为5.70 % 。 高鸿股份本次非公开发行向包括信息披露义务人在内的九名投资者发行股份,18,304万股,发行完成后公司总股本增加为51,594万股,募集资金总额1,120,204,800.00元,募集资金净额:1,079,434,800.00元。 1.本次高鸿股份非公开发行股票认购股份数量情况:
2. 认购本次非公开发行股票的支付条件和支付方式 信息披露义务人根据高鸿股份的书面缴款通知,按照高鸿股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后划入高鸿股份募集资金专项存储账户。 3. 本次非公开发行股票的发行价格和定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为高鸿股份第六届董事会第二十六次会议决议公告日(2012年1月13日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%,即不低于6.12元/股。 4.已履行及尚未履行的批准程序 (1)高鸿股份于2011年7月14日至15日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过本次非公开发行股票的方案。 (2)高鸿股份于2011年8月8日召开2011年第三次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过16,000万股,发行价格为不低于8.87元/股,拟募集资金总额为不超过136,374万元。 (3)高鸿股份于2012年1月12日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。 (4)高鸿股份于2012年2月10日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。 公司2012年度非公开发行股票的发行数量调整为20,000万股,发行价格相应调整为不低于6.12元/股,拟募集资金总额调整为不超过116,374万元。 (5)2012年4月11日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012年5月30日,公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]690号),核准本公司非公开发行不超过20,000万股新股。 5.非公开发行股票限售期 本次发行对象共9名特定投资者中,高鸿股份控股股东电信科学技术研究院外其他8名投资者,深圳市平安创新资本投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中关村兴业(北京)创业投资有限公司、景顺长城基金管理有限公司、中钢投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华能资本服务有限公司、华安基金管理有限公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺,认购高鸿股份本次非公开发行股票自高鸿股份本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。高鸿股份控股股东电信科学技术研究院认购的2940万股股份自高鸿股份本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让。 6.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司的其他安排 在最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。 截止本报告书签署日,信息披露义务人没有未来与高鸿股份之间的其他安排。 二、非公开发行认购合同主要内容 本公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司就本次非公开发行认购合同的基本内容如下: 1、协议当事人 甲方:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 乙方:泰达宏利基金管理有限公司 2、非公开发行认购股份的数量、比例、股份性质 本公司非公开发行认购获得高鸿股份2,941万股A 股股份,占发行后高鸿股份总股本的5.70% 。 3、转让价款及对价支付方式 本次非公开发行认购股权款为17,998.92万元,本公司以现金方式支付。 4、协议签订时间 非公开发行认购合同签订时间为2012年11月22日。 三、本次非公开发行认购获得股份被限制转让的情况 本次非公开发行认购获得的高鸿股份股票自本次新增股票上市之日起12个月内不得转让。 第五节 前六个月内买卖挂牌交易该公司股份的情况 本公司在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖高鸿股份挂牌交易股份的行为。 第六节 其他重大事项 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。 第七章 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件; 二、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件 第八节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:(签章): 法定代表人(签字): 日期:2012年12月5日 附表一: 简式权益变动报告书
填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 名称(签章):泰达宏利基金管理有限公司 法定代表人(签章) 签字: 日期:2012年12月5日 简式权益变动报告书 上市公司名称: 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 高鸿股份 股票代码 : 000851 信息披露义务人: 景顺长城基金管理有限公司 注册地址: 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层 通讯地址: 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层 邮政编码: 518048 联系电话: 0755-82370388 权益变动性质:增加 签署日期:2012年12月05日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写; 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大唐高鸿数据网络技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高鸿股份拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 第一节 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
第二节 信息披露义务人介绍 一、景顺长城基金管理有限公司的基本情况 企业名称:景顺长城基金管理有限公司 (景顺长城基金) 注册地址:深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层 注册资本:1.3亿元 法定代表人:赵如冰 企业类型:有限责任公司(中外合资) 企业法人营业执照注册号:440301501134051 税务登记证号:440300717869125 成立时间:2003年6月12日 经营期限: 2003年6月12日至永续经营 经营范围:从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务 主要股东: 长城证券有限责任公司49% 景顺资产管理有限公司49% 开滦(集团)有限责任公司1% 大连实德集团有限公司1% 二、信息披露义务人主要负责人情况
三、持有、控制其他上市公司股份的情况 截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。 第三节 持股目的 一、信息披露义务人持有高鸿股份的目的 景顺长城基金基于对高鸿股份企业价值分析与前景预测,以财务投资为目的,运用旗下管理的《景顺长城基金-昆仑信托-1号投资组合资产管理合同》的委托资产,通过非公开发行认购获得高鸿股份总股本 5.76%的股权。景顺长城基金作为委托资产管理人,已获得资产委托人的授权,对于上述投资所形成的股东权利(包括股东表决权),均由本公司依法自主行使。 二、信息披露义务人未来12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况 景顺长城基金在未来 12 月内不再增持高鸿股份。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动基本情况 景顺长城基金本次非公开发行认购前不持有高鸿股份的股份,本次非公开发行认购获得高鸿股份2973万股A股股份,占高鸿股份已发行股份的比例为5.76% 。 景顺长城基金是依据《景顺长城基金-昆仑信托-1号投资组合资产管理合同》认购高鸿股份非公开发行的股份 1、委托人:昆仑信托有限责任公司 2、资产管理人:景顺长城基金管理有限公司 3、资产托管人:兴业银行股份有限公司 4、合同期限:一年半(18个月) 5、投资范围:主要投资于国内依法发行上市的股票(仅限于定向增发),债券和现金等固定收益类品种。 6、股东权利的行使:资产委托人授权资产管理人以资产管理人名义,代表资产委托人利益行使委托财产投资于证券所产生的其他权利。 7、签约时间:2012年11月 二、高鸿股份本次非公开发行股票情况 高鸿股份本次非公开发行向包括信息披露义务人在内的九名投资者发行股份,18,304万股,发行完成后公司总股本增加为51,594万股,募集资金总额1,120,204,800.00元,募集资金净额:1,079,434,800.00元。 1.本次高鸿股份非公开发行股票认购股份数量情况:
2. 认购本次非公开发行股票的支付条件和支付方式 信息披露义务人根据高鸿股份的书面缴款通知,按照高鸿股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后划入高鸿股份募集资金专项存储账户。 3. 本次非公开发行股票的发行价格和定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为高鸿股份第六届董事会第二十六次会议决议公告日(2012年1月13日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%,即不低于6.12元/股。 4.已履行及尚未履行的批准程序 (1)高鸿股份于2011年7月14日至15日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过本次非公开发行股票的方案。 (2)高鸿股份于2011年8月8日召开2011年第三次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过16,000万股,发行价格为不低于8.87元/股,拟募集资金总额为不超过136,374万元。 (3)高鸿股份于2012年1月12日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。 (4)高鸿股份于2012年2月10日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过本次非公开发行股票的调整方案。 公司2012年度非公开发行股票的发行数量调整为20,000万股,发行价格相应调整为不低于6.12元/股,拟募集资金总额调整为不超过116,374万元。 (5)2012年4月11日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012年5月30日,公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]690号),核准本公司非公开发行不超过20,000万股新股。 5.非公开发行股票限售期 本次发行对象共9名特定投资者中,高鸿股份控股股东电信科学技术研究院外其他8名投资者,深圳市平安创新资本投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、中关村兴业(北京)创业投资有限公司、景顺长城基金管理有限公司、中钢投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华能资本服务有限公司、华安基金管理有限公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺,认购高鸿股份本次非公开发行股票自高鸿股份本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。高鸿股份控股股东电信科学技术研究院认购的2940万股股份自高鸿股份本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让。 6.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司的其他安排 在最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。 截止本报告书签署日,信息披露义务人没有未来与高鸿股份之间的其他安排。 三、非公开发行认购合同主要内容 景顺长城基金与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司就本次非公开发行认购合同的基本内容如下: 1、协议当事人 甲方:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 乙方:景顺长城基金管理有限公司 2、非公开发行认购股份的数量、比例、股份性质 本公司非公开发行认购获得高鸿股份2973万股A股股份,占发行后高鸿股份总股本的5.76% 。 3、转让价款及对价支付方式 本次非公开发行认购股权款为18,194.76万元,景顺长城基金以现金方式支付。 4、协议签订时间 非公开发行认购合同签订时间为2012年11月22日。 四、本次非公开发行认购获得股份被限制转让的情况 本次非公开发行认购获得的高鸿股份股票自本次新增股票上市之日起12个月内不得转让。 第五节 前六个月内买卖挂牌交易该公司股份的情况 本公司在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖高鸿股份挂牌交易股份的行为。 第六节 其他重大事项 信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。 第七章 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件; 二、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件 第八节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:(签章): 法定代表人(签字): 日期:2012年12月5日 附表一: 简式权益变动报告书
填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章): 法定代表人(签章) 信息披露义务人(如为自然人)姓名: 签字: 日期:2012年12月5日 证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2012—073 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关于签订募集资金监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金情况概述 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]690号”文核准,核准本公司以不低于6.12元/股的价格非公开发行不超过20,000万股新股。 本次发行募集资金总额为1,120,204,800.00元,扣除发行费用后净额为1,079,434,800.00元,以上募集资金到位后,由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》,验资确认。为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,公司已在中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行开立了账户、公司的子公司大唐高鸿通信技术有限公司已在宁波银行股份有限公司北京分行开立了账户,作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户。 公司、保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称:国信证券)分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司、公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司、保荐机构国信证券与宁波银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金四方监管协议》。 主要条款如下: 一、上述三家银行分别开立了募集资金专户,各募集资金专户情况如下: (1)公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为:71132101826000337**,截至 2012 年11月29日,专户项目资金余额为 人民币280,360,000 元。该专户仅用于公司企业信息化系列产品研发升级与产业化项目(人民币 贰亿捌仟零叁拾陆万元整)募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 (2)公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账号为: 010915651001201090039**,截至2012年11月29日,专户项目资金419,874,800.00 元。该专户仅用于公司电子商务项目(项目计划募集资余总额人民币(大写)肆亿壹仟玖佰捌拾柒万肆仟捌佰元整)募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。 (3)公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司(以下简称:“高鸿通信”)在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号为: 账号为770101220002110**,截至2012年11 月 29日,专户余额为 人民币叁亿柒仟玖佰贰拾万元。该专户仅用于移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目募集资金的存储和使用。 注:中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行、宁波银行股份有限公司北京分行以下统称为:开户行 二、专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。如公司计划以通知存款或存单方式存放募集资金,公司承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知国信证券。公司存单不得质押。 三、公司、高鸿通信、开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司将积极督促高鸿通信按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求使用募集资金。 为了提高募集资金的存放利率,高鸿通信在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由高鸿通信视募集资金使用情况而定。公司和高鸿通信将承诺上述存单到期后将及时转入《募集资金四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知国信证券股份有限公司,存单不得质押。募集资金的使用严格按《募集资金四方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。 三、国信证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和高鸿通信募集资金使用情况进行监督。 国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司及高鸿通信募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、高鸿通信、开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、公司及高鸿通信授权国信证券指定的保荐代表人张群伟、陈伟可以随时到开户行查询、复印公司、高鸿通信募集资金专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询公司和高鸿通信专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;国信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司和高鸿通信专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、开户行按月(每月10日前)向公司、高鸿通信出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给国信证券。 六、公司、高鸿通信1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,发行人及开户行应当及时以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。 七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、开户行连续三次未及时向公司、高鸿通信和国信证券出具对账单,以及存在未配合国信证券调查专户情形的,公司、高鸿通信可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、国信证券发现公司、高鸿通信、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。 十、本协议自公司、高鸿通信、国信证券、开户行法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2012年12月6日 本版导读:
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