证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１２－０５１

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年１２月６日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年１２月３ 日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届董事会应到董事７ 名，实到董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长徐智勇主持。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

审议通过《关于投资设立第三方电子认证服务公司》的议案

经董事投票表决，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果予以审议通过。

公司与北京亿速码数据处理有限公司共同出资设立第三方电子认证服务公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本３０００万元。经双方同意，本公司出资２７００万元，占注册资本的９０％，亿速码公司出资３００万元，占注册资本的１０％。分红方式特殊约定，在亿速码公司完成向本公司收购３１％股权以达到４１％比例前，亿速码公司与本公司按照６６％与３４％的比例享有分红权。

根据相关规定，本次投资不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。

《关于投资设立第三方电子认证服务公司的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１２－０５２

杭州新世纪信息技术股份有限公司

关于投资设立第三方电子认证服务公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、投资标的名称：第三方电子认证服务公司（以下简称“新公司”）（ 新设立公司，暂定名，最终名称以工商核准为准）。

２、投资金额和比例：新公司注册资本为３０００万元人民币，双方同意，本公司出资２７００万元，占注册资本的９０％，亿速码公司出资３００万元，占注册资本的１０％。分红方式特殊约定，在亿速码公司完成向本公司收购３１％股权以达到４１％比例前，亿速码公司与本公司按照６６％与３４％的比例享有分红权。

一、对外投资概述

杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京亿速码数据处理有限公司（以下简称“亿速码公司”）将于２０１２年１２月８日签署《合作协议》。公司与亿速码公司共同出资设立第三方电子认证服务公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本３０００万元。经双方同意，本公司出资２７００万元，占注册资本的９０％，亿速码公司出资３００万元，占注册资本的１０％。分红方式特殊约定，在亿速码公司完成向本公司收购３１％股权以达到４１％比例前，亿速码公司与本公司按照６６％与３４％的比例享有分红权。

按照公司发展战略，为公司和广大股东创造更大的价值，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立第三方电子认证服务公司》的议案，同意用部分自有资金２７００万元投资第三方电子认证服务公司９０％股权。

根据相关规定，上述对外投资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

本次交易的对手方为法人，具体如下：

北京亿速码数据处理有限责任公司

公司名称：北京亿速码数据处理有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲１２号１６０８室

注册资本：１０００万元人民币

法定代表人：王毅

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：数据处理。

股东名称：

中外建设信息有限责任公司与本公司不存在关联关系。

三、第三方电子认证服务公司基本情况

１、公司名称：第三方电子认证服务公司（新设立公司，暂定名，最终名称以工商核准为准）

２、经营范围：开发、生产和营销第三方电子认证系统以及相关系统

３、注册资本：３０００万元

４、股东名称：

杭州新世纪信息技术股份有限公司以自有资金出资２７００万元，占注册资本９０％；

北京亿速码数据处理有限公司以货币认缴出资３００万元，占注册资本１０％。

５、营业期限：公司的营业期限５０年，自公司营业执照签发之日起计算

６、付款方式：

（１）第一次出资于协议生效之日起二十个工作日内完成。亿速码公司出资６０万元，本公司出资５４０万元，出资完成后新公司实收资本为６００万元。

（２）在开始申请ＣＡ资质之前的三十日内或在国家相关法律、法规关于投资设立公司的相关时效期限内，进行第二次出资。亿速码公司出资２４０万，本公司出资２１６０万元，出资完成后，新公司注册资本和实收资本均为３０００万元。

（３）新公司成立后，亿速码公司和新公司管理层有权以原始出资价格（即１元１股）从本公司处购买新公司的股权，但亿速码公司购买的股权比例不高于３１％，新公司管理层购买的股权比例不高于２０％。即新公司最终拟实现的股权架构为：亿速码公司持有新公司４１％的股权，本公司持有新公司３９％的股权，管理层持有新公司２０％的股权。

四、协议主要内容

公司与亿速码公司签署的《合作协议》主要内容如下：

双方经充分协商，约定双方合作成立第三方电子认证服务公司，新公司注册资本３０００万元，本公司出资２７００万元，占注册资本的９０％，亿速码公司出资３００万元，占注册资本的１０％。分红方式特殊约定，在亿速码公司完成向本公司收购３１％股权以达到４１％比例前，亿速码公司与本公司按照６６％与３４％的比例享有分红权。亿速码公司完成向本公司购买股权前，亿速码公司享有新公司５１％的表决权，本公司享有４９％的表决权。在亿速码公司完成向本公司购买股权后或者新公司成立５年后，新公司各股东根据实际持股比例享有分红权。

１、新公司治理

新公司设立股东会、董事会、监事会。

（１）新公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

（２）新公司设董事会，成员为５人，由各股东委派产生，其中亿速码公司３名、本公司２名。

（３）新公司董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

（４） 新公司设监事一名，监事任期３年，任期届满，连选可连任。

（５）新公司设总经理一名，由本公司推荐，董事会聘任。

（６）新公司设财务负责人，双方各推荐一名，由董事会聘任或者解聘及决定其报酬事项。

本协议自协议双方有权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

五、对外投资的目的和存在的风险

１、投资目的

为实现公司的战略发展目标，提高资金使用效率，抓住市场发展机遇，为公司和广大股东创造更大的价值，为公司创造新的利润增长点和可持续发展能力，增强公司持续盈利能力、抗风险能力。因此，公司拟投资设立第三方电子认证服务公司，在城市一卡通在线应用方面研发并应用具有行业特点的第三方电子认证系统，并根据国家相关要求取得运营资质，实现公司业务的横向延伸，为公司创造新的利润增长点。

２、投资风险

（１）市场风险

新公司未来的盈利主要源于证书签发和更新费用及相关的一些终端设备销售和维护服务费用。未来最大的风险在于因利益部门化而导致ＣＡ证书签发数量不及预期，这是影响公司能否有盈余、能否持续成长和永续经营的重要因素，倘若ＣＡ认证签发数量不及预算，公司的生存和成长将受到威胁。当然，市场风险也是所有新设公司面临的主要风险。

应对措施：在成立初期，凭借住建部行业管理者的背景和资源优势，大力开展建设活动，力争在最短时间内获得全国范围内各城市通卡公司的认可度。

（２）政策风险

设立第三方电子认证服务机构旨在解决在线支付业务存在的数据完整性、抗抵赖性等安全问题，符合国家工业和信息化部印发的《电子认证服务业“十二五”发展规划》，因此，在政策方面不存在风险。

（３）法律风险

项目建设过程中涉及的屏蔽机房建设、数字证书认证系统建设将完全按照《证书认证系统密码及其相关安全技术规范》要求，并且由获得国家权威机构颁发资质的单位承建。另外基础环境中涉及的如操作系统、网络设备及安全设备等可能会涉及国外厂商的产品，国家在信息化建设方面的法律法规的变化均有可能导致平台建设及平台运营方面出现障碍，从而影响平台如期提供服务。本项目将优先采用满足国家标准的国内厂商产品。

（４）运营风险

在第三方认证服务运营方面，由于投资方缺乏类似项目经验，相关的人员等方面的风险。本项目在规划阶段已通过多方渠道向社会招募相关的运营人员来组建运营团队。

（５）财务风险

项目建设期需要对公司机房、办公场所及设备投入，建设完成后需要进行规模化，在市场方面进行投入，充裕的流动资金对项目规模化的成果十分重要。从项目建设期净投入至运营期收支平衡，可能需要一年以上周期，因此本项目存在一定的资金投入风险，在收支平衡前仍需要进行一定的注资。

六、独立董事意见

公司与亿速码公司共同出资设立第三方电子认证服务公司，新公司注册资本３０００万元。经双方同意，本公司出资２７００万元，占注册资本的９０％，亿速码公司出资３００万元，占注册资本的１０％。此举有利于提高资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。我们认为公司的此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司和中小股东利益的情况；董事会针对此次议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们对公司使用自有资金２７００万元投资于新公司无异议，同意此次对外投资事项。

七、备查文件

１、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

２、独立董事意见

３、合作协议

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

２０１２年１２月６日