证券时报多媒体数字报

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１３－３６

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于２０１２年１１月２１日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于２０１２年１２月５日下午１３：３０在广州市公司会议室召开，应到董事９人，实到９人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由叶伟龙董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：

一、审议通过中远航运收购广州远洋运输有限公司１００％股权的关联交易议案；

叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及李瑾董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。审计委员会于本次董事会前对本议案进行了审议。

详情请见公司同日刊登的相关关联交易公告。

本议案将作为董事会提案提交公司下一次股东大会审议批准。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，通过。

二、审议通过中远航运购买广州远洋大厦办公用房的关联交易议案；

叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及李瑾董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。审计委员会于本次董事会前对本议案进行了审议。

详情请见公司同日刊登的相关关联交易公告。

本议案将作为董事会提案提交公司下一次股东大会审议批准。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，通过。

三、审议通过中远航运近期召开股东大会的议案。

董事会审议通过公司于近期召开股东大会，股东大会召开时间等事宜公司将另行通知，并在公司指定网站和报纸上公告。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司

董事会

二○一二年十二月七日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１２－３７

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司

收购广州远洋运输有限公司

１００％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中远航运股份有限公司拟以现金收购中国远洋运输（集团）总公司所持有的广州远洋运输有限公司１００％股权，收购对价为人民币１０９，４８９．４６万元。

●收购所涉及的股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押或其他重大权属瑕疵。

●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

为了把握时机，进一步延伸特种船运输业务，壮大特种船队规模，提升市场竞争优势，加快实现“全球特种船运输领域最强综合竞争力”战略目标的进程，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）拟以现金收购中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）所持有的广州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）１００％股权，收购对价为１０９，４８９．４６万元人民币。

按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本关联交易议案已经公司董事会审计委员会２０１２年第３次会议审议通过；并经公司第五届董事会第五次会议审议批准，与该关联交易有利害关系的四名关联董事在董事会上依法履行了回避表决义务。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

中远集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型国有企业集团。中远集团于１９６１ 年在北京注册成立，注册资金为４１０，３３６．７万元，注册号为１０００００１０００１４３。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

２、关联方关系

公司的控股股东和实际控制人均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的标的

（一）交易标的基本情况

公司本次交易的标的为中远集团所持有的广州远洋１００％股权。广州远洋前身为广州远洋运输公司，成立于１９６１年４月２７日，是新中国成立最早的国有远洋运输企业。广州远洋运输公司以２０１０年２月２８日为改制基准日，整体改制为中远集团独家持股的有限责任公司，改制后的公司名称为“广州远洋运输有限公司”，注册资本为人民币１５８，８０１万元。

广州远洋的经营范围：国际船舶普通货物运输；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船、散装沥青船运输）；装卸搬运；仓储（危险化学品除外）；船舶租赁；通信导航等设备维修；计算机软件开发；计算机系统的设计、集成、安装、调试及维护；场地出租；汽车租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；社会法律咨询服务；档案管理服务；物业管理；海运及海运辅助业人员培训；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

截止２０１２年７月３１日，广州远洋合并报表资产总额４８３，６１５．１０万元，负债总额３３７，７７９．０９万元，归属于母公司所有者权益合计１４５，２１２．３８万元；母公司报表资产总额２５５，２７６．７５万元，负债总额１４６，３７０．１５万元，所有者权益合计１０８，９０６．６０万元。２０１２年１－７月，合并报表营业收入９７，６８７．４２万元，利润总额－７８１．８３万元，归属于母公司所有者的净利润－６，９２９．７０万元。广州远洋共拥有全资及控股企业八家，参股企业五家，合计拥有木材船、沥青船等船舶２６艘计４８．６万载重吨，以及１５３宗房产土地，总建筑面积１４．７５万平方米等资产。

本次拟收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

１、对外股权投资

截至２０１２年７月３１日，广州远洋共拥有全资及控股企业八家，其中包括三家航运企业，三家航运相关业企业及二家宾馆；此外，广州远洋还直接持有五家参股企业股权。具体如下表：

八家全资控股企业情况

五家参股企业情况

２、公司船队

广州远洋及全资控股企业共拥有木材船、沥青船等船舶２６艘、４８．６万载重吨。其中，包括木材船１３艘、３９．５万载重吨，沥青船１１艘、７．２万载重吨，多用途船２艘、１．８万载重吨。该２６艘船舶账面净值２７６，５０８．３２万元，占广州远洋合并报表口径资产总额的５７．１８％。具体如下表：

３、房产土地

广州远洋及下属全资控股子公司共拥有房产１５３ 宗，总建筑面积１４．７５万平方米。这些房产主要为广州远洋及其下属公司生产经营和办公场所，以及部分对外出租经营的房产。该部分房产土地账面净值５９，４８６．２２万元，占广州远洋合并报表口径资产总额的１２．３０％。

４、其他主要资产

截止２０１２年７月３１日，广州远洋共持有货币资金等流动资产９０，６５１．２４万元，占广州远洋合并报表口径资产总额的１８．７４％；持有长期股权投资５６，９６９．３２万元，占广州远洋合并报表口径资产总额的１１．７８％。

（二） 主要业务及经营情况

广州远洋主要从事木材船远洋运输和沥青船远洋运输等业务。经过近十年的培育，广州远洋该两块业务已逐步成熟，并具备较高的市场占有率、较强的市场竞争力和发展潜力，该两块业务的市场和经营情况如下：

１． 木材船运输业务

原木需求主要来自基础设施建设和家具建材消费。随着世界经济的缓慢复苏，全球原木贸易已恢复到２００８年的水平，２０１１年全球原木贸易总量达到１．２３亿立方米，比２００９年的９３００万立方米增长了３２％。其中，陆运贸易由于原木主要出口国俄罗斯提高关税导致陆运量减少，而海运贸易增长较快，北美和澳新市场原木出口逐步攀升。根据罗兰贝格咨询有限公司预测，２０１１年至２０１７年全球原木海运进出口贸易将快于全球贸易增长，年均增长达到７％。中国是全球最大的家具出口国，同时中国经济发展和城镇化正在快速推进，２０１１年至２０１７年中国海运原木进口增速将达到１２％ 。运力方面，由于目前航运市场较为低迷，新船订单数量较少，而老旧船退役数量增多，导致运力总量将有所下降，预计全球木材船总运力年复合增长率预计为２％，低于原木海运量的增长。

广州远洋及下属企业共拥有１３艘木材船、３９．５万载重吨，平均船龄为８年。根据克拉克森（Ｃｌａｒｋｓｏｎ）统计，广州远洋木材船队规模居全球第五，具有船龄轻、船况好的优势。目前，广州远洋木材船主要运营西非至中国的航线，并将进一步拓展澳洲、北美至中国的航线。近年来，广州远洋通过联合国内木材商到非洲开辟货源，成功确立了在该航线上的领先地位，２００６年至２０１１年木材运输量年复合增长率达到１２％，其中非洲到中国航线木材运输量年复合增长率超过４０％。２０１１年和２０１２年１－７月份，广州远洋木材船业务分别实现收入６４，２５０万元和４３，６２７万元，实现毛利８，４５４万元和２，７２７万元，毛利率分别为１３．１６％和６．２５％。

２． 沥青船运输情况

全球沥青需求主要来自于发展中国家的公路修建和发达国家的道路养护，全球９０％以上的海运沥青贸易集中在亚太、美洲和欧非三大独立区域。近年来，在中国加快基础设施建设的带动下，中国沥青进口量占世界第一。预计未来随着南美和非洲等新兴市场国家城市化进程的不断加快，将带来沥青贸易需求的稳定增长。预计沥青船队未来几年将保持小幅增长，供需保持基本平衡。基于沥青贸易的弱周期性特点，沥青运输能够为公司带来稳定的收益。

广州远洋拥有沥青船１１艘、７．２万载重吨，平均船龄为５年，根据克拉克森（Ｃｌａｒｋｓｏｎ）统计，广州远洋沥青船队居于全球首位，并且具有船队结构合理、船龄年轻等优势。在管理能力方面，广州远洋沥青船队ＴＭＳＡ（国际油轮管理行业标准）评估要素达到３级，管理能力达到亚洲领先水平。广州远洋沥青船队业务涉及全球三大市场，２００６年至２０１１年沥青运输量复合增长率达到１８％。广州远洋在经营上采用自营和期租相结合的方式，沥青船毛利稳定，始终维持在较高水平。２０１１年和２０１２年１－７月份，广州远洋沥青船业务分别实现收入３８，３１５万元和２５，２６４万元，实现毛利７，４１６万元和３，６６１万元，毛利率分别为１９．３６％和１４．４９％，即使在航运市场低位时期仍保持了稳定的盈利能力。

（三）交易标的审计情况

广州远洋聘请了具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对２０１１年和２０１２年１至７月的财务会计报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第２６２８号）（详情请见附件１）。根据中瑞岳华出具的审计报告，广州远洋主要财务数据和指标如下：

注：１、营业毛利＝营业收入－营业成本－营业税金及附加。

２、２０１１年广州远洋出售３艘船舶及闲置物业获得营业外收入４，８９２万元。

３、２０１２年１－７月合并报表归属于母公司所有者的净利润大幅低于利润总额是由于计提了境外子公司未分配利润的递延所得税负债４，５８３．９３万元。

（四）交易标的评估情况

１、评估基本情况

根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让所持广州远洋运输有限公司１００％股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１２］２２０号）（详情请见附件２）的资产评估结果，以２０１２年７月３１日为评估基准日，采用资产基础法评估结论定价，广州远洋母公司报表资产账面价值为２５５，２７６．７５万元，评估值为２５５，８５９．６１万元，增值５８２．８６万元，增值率为０．２３％；负债账面价值为１４６，３７０．１５万元，评估值为１４６，３７０．１５万元，增值０；股东全部权益账面价值为１０８，９０６．６０万元，评估价值为１０９，４８９．４６万元，增值５８２．８６万元，增值率为０．５４％。具体如下表：

２、评估增减值较大的项目说明

（１）无形资产

本次评估无形资产增值８，５９７．５１万元，增值率３２．２９％，其原因主要是土地使用权评估增值。根据《关于公布广州市国有土地使用权基准地价的通告》（穗国房字〔２０１１〕１３１８号），广州市于２０１２年２月１日起施行新的基准地价，与上一轮于２０１０年３月１日实施的基准地价相比，商业用地平均基准地价上涨６４ ．３％，住宅用地上涨１１０％，工业用地小幅上涨２．７％，广州远洋的土地使用权主要位于广州市中心城区，由于上述原因导致了土地使用权评估增值。

（２）船舶资产

本次评估中，拟购入广州远洋及其全资控股公司的２６艘船舶资产的账面净值为２７６，５０８．３２万元，评估值为１８９，９１０．８４万元，评估减值－８６，５９７．４８万元，减值幅度３１．３２％。减值的主要原因是由于２００８年下半年以来航运市场低迷，市场船价下跌幅度较大，本次船舶评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估，导致２６艘船舶资产减值。

四、本次交易协议的主要内容

（一）交易主体

资产购买方：中远航运股份有限公司

资产出让方：中国远洋运输（集团）总公司

（二）标的资产

标的资产指广州远洋１００％股权及其所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。

（三）定价原则

以２０１２年７月３１日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估公司中通诚对标的资产进行评估，并出具相应的资产评估报告书；标的资产的交易价格根据评估公司出具的并经有权部门备案的评估结果确定。

（四）过渡期间损益

交易标的在过渡期间（自评估基准日至交易交割日的期间）正常生产经营产生的盈利、亏损由中远集团享有和承担。

（五）本次交易对价

根据上述定价原则，双方确认本次交易对价为１０９，４８９．４６万元人民币。

（六）对价支付

协议生效之日起１０日内，中远航运向中远集团全额支付本次交易对价１０９，４８９．４６万元人民币；过渡期间损益由审计机构审计核定，并在该审计报告出具之日起１０日内进行利润分配或返还。

（七）资金来源

公司将以现金方式向中远集团支付本次交易的对价，资金来源为自有资金。

（八）生效

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

１、本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。

２、中远航运股东大会批准本次交易。

３、中远集团董事会批准本次交易。

五、涉及收购资产的其他安排

广州远洋及下属企业共有员工１，９０２人，其中在职职工在岗职工人数为１，３６２人，主要为下属全资和控股企业的员工；内退待岗员工５４０人，已按有关规定计提了费用，收购后，这些员工的劳动合同继续保持不变。

此外，作为一家老国有企业，广州远洋共有离退休人员８，９６１人。根据财政部和国资委的有关政策，经过精算机构美世咨询（中国）有限公司北京分公司的精算，以及经国资委《关于中远集团所属广远公司重组中离退休人员相关费用有关问题的批复》（国资分配［２０１２］１０８６号）批准，共计提了离休人员７７人，退休人员８，８８４人，共计８，９６１人，涉及应付统筹外福利费用现值８．６８亿元。以上离退休人员费用的计提，将用于广州远洋后续年度的人员费用负担。该计提费用将以负债的形式在基准日列入广州远洋的报表，并相应冲减广州远洋的净资产。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

按照董事会的战略部署，公司为“打造全球特种船运输领域最强综合竞争力”而不懈努力，并取得了较好的阶段性成效，船队结构得到较大程度优化，市场竞争力、抗风险能力不断提升，特别是在近年航运市场低谷、航运企业出现大面积亏损的形势下公司仍保持持续盈利。

为把握时机，加快推进公司发展战略，迅速扩大公司经营规模，公司一方面致力于巩固和提高现有业务的盈利能力和管制能力，积极推进买造船工作，进一步提升市场地位和竞争力；另一方面，也在积极寻求合适收购机会，跨越式促进公司发展战略的实施。本次收购的主要目的为：

１、提高航运主业竞争优势，加快实现特种船发展战略目标

通过本次收购，将获得广州远洋拥有的培育成熟的木材船和沥青船船队资产和业务，公司的经营范围将进一步拓展至木材船和沥青船等特种运输业务，能够更好的为全球客户提供高品质、多元化的特种船运输服务；其次，本次收购后，公司将拥有多用途船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船等６种船型，特种船队规模将迅速从目前的６９艘、１５５．９万载重吨提升到９５艘、２０４．５万载重吨，平均船龄从１２．８ 年进一步下降为１１．２？年，船队结构进一步优化，巩固公司船队在特种船运输市场的领先地位；再者，收购后木材船、沥青船业务将与公司现有的特种船队在市场营销、网络、航线运营、货运技术和船舶管理等全面整合，有利于公司的市场开拓、实现双向货载的平衡、降低采购成本和运营成本，进一步提升公司在全球特种船运输领域的综合竞争力。因此，本次收购符合公司的长期发展战略，对提高公司航运主业的竞争实力、加快推进公司发展战略起到十分重要的作用。

２、把握航运业低谷的有利时机进行扩张，大幅提高景气回升时的盈利能力

２００８年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场持续低迷，全球买造船市场船价下跌，目前航运市场和船价已处于低位。公司本次通过购买广州远洋股权获得其下属木材船和沥青船队，有利于公司抓住当前船舶市场低位的有利时机，实现低成本扩张，并利用公司的优势更好地加快推进木材船和沥青船业务的发展，从而在行业景气度回升时，大幅提升公司的盈利能力。

３、获得沥青船等经营稳定业务，增强公司抵御市场风险的能力

本次收购的沥青船业务，市场相对封闭，供需关系稳定，市场运行平稳，波动相对较小；广州远洋沥青船业务采用自营和期租相结合的方式进行经营，业绩稳定，即使在目前航运市场低谷阶段经营毛利率等仍稳定维持在较高水平。其次，本次收购中包含了部分房产等资产，该部分房产土地法律权属完善、具有较强的变现能力，其中部分出租房产贡献了稳定的租金收入；此外，部分用地在时机成熟时可转化为稳定的利润增长点。以上这些对降低公司现有航运业务的周期性风险，增强抗周期性波动的综合能力，缓解公司的盈利波动等方面将发挥积极的作用。

４、木材船业务与现有多用途重吊船业务形成很好的协同，促进整体竞争力的提升

本次收购后，将实现公司与广州远洋航运经营业务的整合，提升公司的整体竞争实力。特别是广州远洋的木材船队主要经营中国／非洲航线，并正在积极开拓澳新和北美航线，这些航线与中远航运多用途重吊船的部分航线重合；其次，广州远洋木材船队在回程木材运输方面具有很强的竞争实力，中远航运多用途重吊船业务在远东出口货物方面具有很强的竞争实力，但回程方面由于货源限制、不得不承运部分低运价货物，从而影响了来回程的整体效益。本次收购后，木材船业务将与公司现有的多用途重吊船业务全面整合，成为公司相关航线远东回程货的重要支撑，有效促进公司现有业务的发展。一方面，双方将在海外营销网络方面实现共享，更好地开拓海外市场；另一方面，在航线运营方面进行统一配货、统一派船，更好地实现来回程货载的平衡，进一步提高船舶资源的利用率，提升公司整体经营效益。

５、降低关联交易，进一步完善公司治理

目前中远航运和广州远洋之间存在一定的关联交易，包括受托管理、船员租赁、提供船舶服务等。本次中远航运收购广州远洋后，将减少该部分关联交易，有利于进一步完善公司的治理水平。

（二）交易对本公司的影响

以中远航运６月３０日、广州远洋２０１２年７月３１日合并报表为基础模拟分析，预计收购后中远航运合并报表资产总额约为１，７０６，８７０万元，负债总额约为１，０３８，９３０万元，归属于母公司所有者权益约为６６１，５９２万元。收购后，公司资产和负债规模有较大幅度增加，净资产略有增加。

本次收购完成后，公司业务范围的拓展、船队规模的扩张，以及两公司整合后协同效应的发挥，将有助于提升公司整体的竞争实力。此外，广州远洋对离退休人员费用进行了计提，也将减轻未来的成本压力，有利于公司的后续经营。

目前，航运市场和买造船市场处于低位，本次收购有利于实现公司的低成本扩张。随着世界经济和航运市场的逐步复苏，本次收购资产的盈利能力也将回升，并将增厚中远航运的整体盈利能力，为公司和全体股东创造良好的效益。

此外，公司将按照《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本关联交易的签署和执行不会损害公司及中小股东的利益。

七、独立董事的意见

公司独立董事汪亦兵先生、刘峰先生、苏子孟先生根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，针对公司第五届董事会第五次会议审议《关于审议中远航运股份有限公司收购广州远洋运输有限公司１００％股权的关联交易议案》，已在董事会召开前提交了事前认可书（详情请见附件３）。本着勤勉尽职、保护全体股东特别是中小股东利益的原则，以及独立判断立场，就本次公司收购广州远洋运输有限公司１００％股权的关联交易议案及相关事宜进行了审慎研究，并分别于２０１２年１１月１日在广州召开独立董事与公司管理层的现场专题沟通会，２０１２年１１月１８－１９日在北京召开独立董事与中介机构的一对一现场专题沟通会。２０１２年１１月２８日，公司董事会审计委员会２０１２年第３次会议审议通过该关联交易议案。通过认真审阅议案及相关资料，向公司有关高级管理人员了解详细情况，以及与本次收购相关的五家中介机构进行一对一单独见面沟通后，现发表独立意见如下：

（一）本次董事会审议的《中远航运股份有限公司收购广州远洋运输有限公司１００％股权的关联交易议案》，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到较充分的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书；

（二）我们对本次交易公司及中介机构所提供的资料和来源、以及中介机构报告的相关情况等进行了询问和抽查，综合认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，关联交易的对价符合市场原则；

（三）本次关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，本次收购完成后，将较快的壮大公司的规模，实现较低成本扩张，收购的资产符合公司战略目标，有利于公司的长期发展。

八、律师法律意见书

北京市星河律师事务所出具了《关于中远航运收购广州远洋１００％股权的法律意见书》（详情请见附件４），其结论性意见如下：

（一）本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次交易相关各方具备进行本次交易的合法主体资格。

（三）本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，待取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（四）本次交易的相关协议内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定。

（五）广州远洋为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，中远集团持有的标的股权权属清晰，有权转让。

（六）广州远洋合法有效持有下属子公司股权，不存在抵押、质押的他项权利，广州远洋及其子公司所持房产、船舶、商标等主要财产权属清晰，不存在权属争议。

（七）本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（八）中远航运与中远集团及其控制企业之间不存在同业竞争，公司关联交易符合有关法律、法规和规范性文件，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九、备查文件

１、《广州远洋运输有限公司２０１２年１－７月、２０１１年度审计报告》［中瑞岳华专审字［２０１２］第２６２８号］

２、《中国远洋运输（集团）总公司拟转让所持广州远洋运输有限公司１００％股权项目资产评估报告》［中通评报字〔２０１２〕２２０号］

３、独立董事事前认可书及独立意见

４、《北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司收购广州远洋运输有限公司１００％股权的法律意见书》

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一二年十二月七日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１２－３８

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司购买

广州远洋大厦办公用房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中远航运股份有限公司拟以现金购买广州远洋大厦办公用房，购买总价为人民币５０，１００．８０万元。

●交易所涉及的物业权属清晰完整，不存在重大权属瑕疵。

●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）拟购买广州远洋建设实业公司（以下简称“建设实业”）拥有位于广州市珠江新城花城大道２０号的广州远洋大厦部分物业，作为中远航运及其投控股公司办公用房（以下统称“办公用房”），购买总价为５０，１００．８０万元人民币。

按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本关联交易议案已经公司董事会审计委员会２０１２年第三次会议审议通过；并经公司第五届董事会第五次会议审议批准，与该关联交易有利害关系的四名关联董事在董事会上依法履行了回避表决义务。本关联交易尚需提交公司下次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

广州远洋建设实业公司成立于１９９３年，现注册资金１５，０００万元，注册号４４０１０１００００７８９７０，主营业务范围为：建筑工程的监理和咨询服务；室内装饰；房屋装修；仓储。房地产开发；物业管理；场地出租（限自有产权物业）；停车场经营。

２、关联方关系

广州远洋建设实业公司系广州远洋投资管理公司的下属全资企业，广州远洋投资管理公司与本公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。

三、关联交易的标的

广州远洋大厦位于广州市珠江新城核心商务区，其按照国际甲Ａ级写字楼标准建造，建筑外观现代、新颖，符合中远航运的国际形象。公司本次交易的标的为广州远洋大厦部分物业，具体包括：广州远洋大厦１５０１、１５０２、１５０４单元及１０至１２层、１６至２５层写字楼、负一层１０５单元、负三层部分车位及负四层车位，房产证共１７２宗，合计套内面积１７，５０５．５２平方米、建筑面积２３，６０７．７４平方米。建设实业持有广州市国土资源和房屋管理局颁发的《房地产权证》。

本次交易拟按照市场化原则，并经交易双方协商确定，合计购买总价为５０，１００．８０万元人民币，折合交易单价为套内面积２８，６２０元／平方米。

本次购买广州远洋大厦办公用房的资金全部为公司自有资金。截至２０１２年９月３０日，中远航运合并报表口径货币资金余额为３３０，５７８．４９万元，结合公司未来资金预算情况，公司现金流相对充裕，可满足购买广州远洋大厦办公用房等各项投资和生产经营资金需求。

四、本次交易协议相关内容

因本次交易尚需提交中远航运股东大会及交易对方上级有权部门审核批准，公司与建设实业同意在履行各自审批程序以前，签署《广州远洋大厦商品房买卖意向书》（以下简称“意向书”）（详情请见附件１），公司向建设实业支付购买总价的２０％，即１０，０２０．１６万元作为订金。双方在意向书中明确：如任何一方未能完成相关审批程序，则双方均有权提出终止本次交易，同时建设实业将退还公司已交订金，并按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付利息。在正式完成相关审批程序后，双方将正式签署《商品房买卖合同》，付清剩余款项以及按规定需由公司缴纳的税费等费用。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易拟购买的广州远洋大厦办公用房是中远航运及其部分投控股公司目前的办公场地。鉴于该大厦的地理位置、办公环境和知名度等方面的优势，公司已计划相对长期在此办公。

通过购买办公用房，一方面，使公司拥有了一个长期稳定的办公场所，更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要；另一方面，有利于减少与关联方之间的租赁关联交易。此外，根据经济效益测算，如未来采取租赁方式，预计在未来产权期限内租赁现金流出折现为７．２５亿元，而购买办公用房现金支出扣除未来折旧费用抵减所得税现金流影响的合计折现为５．１８亿元（测算折现率均为６％），购买办公用房在经济利益上远优于租赁使用。

综上，公司购买广州远洋大厦办公用房，符合公司经营发展需要，有利于维护和提升公司市场形象，同时在经济上也是可行的。

公司将按照《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本关联交易的签署和执行不会损害公司及中小股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事汪亦兵先生、刘峰先生、苏子孟先生根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书（详情请见附件２）。现基于独立判断立场，针对公司第五届董事会第五次会议审议《关于审议中远航运购买广州远洋大厦办公用房的关联交易议案》，发表独立意见如下：

１、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书；

２、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

３、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

七、备查文件

１、《广州远洋大厦商品房买卖意向书》

２、独立董事事前认可书及独立意见

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一二年十二月七日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编号：２０１２－３９

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于２０１２年１１月２１日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于２０１２年１２月５日下午１６：００在广东省广州市公司会议室召开，应到监事５人，实到５人（胡兵监事因公务原因未能参加会议，书面委托马宗梅监事会主席参加会议并行使表决权）。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过并形成如下决议：

一、审议通过中远航运收购广州远洋运输有限公司１００％股权的关联交易议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

二、审议通过中远航运购买广州远洋大厦办公用房的关联交易议案。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司监事会

二○一二年十二月七日