证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

广东百维生物科技有限公司（以下简称“百维生物”）为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司，注册资本为４，７６０万元，在本次交易前各股东出资额及持股比例如下：百洋水产集团股份有限公司出资１，６３３．０６万元，持股比例为３４．３１％；化州市群康生物油料有限公司（以下简称“化州群康”）出资１，５５３．７４万元，持股比例３２．６４％；新田明胶株式会社（以下简称“新田明胶”）出资１，４３０．４０万元，持股比例 ３０．０５ ％；统园国际有限公司（以下简称“统园国际”）出资１４２．８０万元，持股比例３．００％。由于之前化州群康将其在百维生物董事会中的表决权全部委托给我公司进行表决，因此百维生物自其成立之日起即纳入公司合并报表范围。因股东经营方向原因，公司与新田明胶、统园国际按持股比例共同受让化州群康持有百维生物的全部股权。

公司第一届董事会第四十五次会议已审议通过了《关于公司拟受让化州市群康生物油料有限公司持有的广东百维生物科技有限公司部分股权的议案》。２０１２年１２月４日，公司及新田明胶、统园国际作为股权受让方，与股权出让方化州群康签订《广东百维生物科技有限公司股权转让协议》，化州群康将其持有的百维生物股权全部转让给公司、新田明胶和统园国际三方股东，三方股东按持股比例受让。其中公司以８１４．９３５８万元的价格，受让化州群康持有的百维生物注册资本７９１．３７３９万元，本次交易后公司持有百维生物的股份由３４．３１％增至５０．９３％。

本次股权受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权受让不需提交股东大会审议，已履行了相关的审批程序。

二、交易对方的基本情况

１、名称：化州市群康生物油料有限公司

２、注册地址：化州市工业园３０米大街（新路口附近）

３、法定代表人：李艺

４、注册资本：人民币５０万元

５、经营范围：销售；非食用盐酸盐、壳聚糖、鱼鳞胶原蛋白、骨粉、工业用猪、牛、羊、鱼油；生产、购销；木材胶合板、单板、刨花板、食用罗非鱼片、明胶。

６、成立日期：２００５年３月３日

７、股权结构：自然人李艺持有其５０％股权，自然人张群持有其５０％股权。

公司、公司持股５％以上的股东、公司董监高与化州群康之间无关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为化州群康持有占百维生物３２．６４％的股权，百维生物的基本情况如下：

１、公司名称：广东百维生物科技有限公司

２、注册地址：化州市河西工业园区３０米大街

３、注册资本：４，７６０万元

４、法定代表人：孙忠义

５、经营范围： 胶原蛋白、脱钙鱼鳞的生产销售及售后服务。

６、财务状况： ２０１１年１２月３１日，百维生物经审计的资产总额为５６７４．９８万元，净资产为４４３４．４５万元；２０１１年度该公司以脱钙鱼鳞生产销售为主，营业收入为１２８０．２７万元，净利润为－８６．２４万元。截至２０１２年６月３０日，百维生物经审计的资产总额为５８７２．２８万元，净资产为４３６５．６８万元；２０１２上半年营业收入４８７．３６万元，净利润－６７．７７万元。

四、交易协议的主要内容

１、本次交易前后的股权结构：

（１）本次交易前百维生物股东及持股情况如下：

（２）本次交易完成后百维生物股东及持股情况如下：

２、交易价格：出让方和受让方同意本次股权转让的总价款为人民币壹仟陆佰万元（￥１６００万元）。其中公司应支付股权转让款为人民币８１４．９３５８万元，新田明胶应支付股权转让款为人民币７１３．８０３６万元，统园国际应支付股权转让款为人民币７１．２６０６万元。

３、定价依据：以基准日为２０１２年６月３０日的百维生物经审计（中磊桂审字〔２０１２〕１５１号《２０１２年１－６月财务报表审计报告》）和评估（中通桂评报字（２０１２）第０３１号《资产评估报告》）后的净资产为参考依据，经各方充分协商后最终确定转让价格。

４、支付方式：出让方和受让方同意，股权转让款分两期支付：

（１）合同生效后５个工作日内，受让方向出让方支付首期此次转让款人民币柒佰捌拾伍万元（人民币７８５万元），其中公司支付人民币４００万元，新田明胶支付人民币３５０万元或以等值日元进行支付，统园国际支付人民币３５万元或以等值美元支付。

（２）第二期股权转让款项总额为人民币捌佰壹拾伍万元（人民币８１５万元），在百维生物完成工商登记等变更手续后５个工作日内支付，其中公司支付人民币４１４．９３５８万元，新田明胶支付人民币３６３．８０３６万元或以等值日元支付，统园国际支付人民币３６．２６０６万元或以等值美元支付。

五、涉及本次交易的其它安排

出让方化州群康及其关联企业、关联个人在此次股权转让前后均不从事鱼类胶原蛋白项目的生产经营和投资。

六、本次股权受让对公司的影响

通过本次股权受让公司增加了百维生物的持股比例，为在生物制品业务方面的发展奠定良好的基础。

七、备查文件

１、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第４５次会议决议；

２、广东百维生物科技有限公司股权转让协议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月六日