证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７００ 股票简称：模塑科技 编号：２０１２－０７０

江南模塑科技股份有限公司

八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）八届董事会第七次会议已于２０１２年１１月２４日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１２年１２月６日下午在公司江南商务大厦６楼会议室召开。本次董事会应出席董事５名，实出席董事５名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生进行了回避表决，议案获得通过。

因生产经营需要，董事会同意公司控股子公司无锡鸿意地产发展有限公司为江阴模塑集团有限公司向浦发银行无锡分行申请１．４亿元的贷款提供抵押担保。模塑集团以自有土地房产作为抵押，提供相同额度比例的反担保，并且模塑集团同意向无锡鸿意支付年利率１．５％的担保费。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案需提交２０１２年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

详细情况请查阅２０１２年１２月８日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的公告》（２０１２－０７２）。

２、审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，议案获得通过。

本次董事会决定于２０１２年１２月２８日（星期五）上午在公司商务大厦六楼会议室召开２０１２年第五次临时股东大会。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

详细情况请查阅２０１２年１２月８在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》（２０１２－０７３）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、独立董事关于江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的独立意见。

特此公告。

江南模塑科技股份有限公司

董事会

２０１２年１２月８日

股票代码：０００７００  股票简称：模塑科技  编号：２０１２－０７１

江南模塑科技股份有限公司

八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第五次会议于２０１２年１１月２４日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１２年１２月６日下午在商务大厦六楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事４名，实出席监事４名。会议由公司监事会召集人朱晓东先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票，关联监事朱晓东先生回避了表决，议案获得通过。

本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

详细情况请查阅２０１２年１２月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的公告》。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江南模塑科技股份有限公司

监事会

２０１２年１２月８日

股票简称：模塑科技 股票代码：０００７００ 公告编号：２０１２－０７２

江南模塑科技股份有限公司

对外关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●被担保人：江阴模塑集团有限公司（控股股东，以下简称“模塑集团”）

●担保人：无锡鸿意地产发展有限公司（控股子公司，以下简称“无锡鸿意”）

●本次对外关联担保金额：预计不超过１．４亿元人民币

●本次对外关联担保中对“模塑集团”的担保涉及反担保

●截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为１１，１０２．９３万元（不包括本次对外关联担保）。

●截至目前，公司无逾期的对外担保。

●此次对外关联担保需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

一、对外关联担保概述

因生产经营需要，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 “无锡鸿意”拟为 “模塑集团”向浦发银行无锡分行申请１．４亿元人民币的贷款提供抵押担保。“模塑集团”以自有土地房产作为抵押，提供相同额度比例的反担保。

根据深交所《股票上市规则》规定，因“无锡鸿意”为公司的控股子公司，“模塑集团”为公司控股股东，本次担保构成对外关联担保。

该议案已经公司八届董事会第七次会议审议通过，其中关联董事曹克波先生、曹明芳先生进行了回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：公司本着互助原则为大股东提供担保，审议程序合法，不存在损害中小股东合法权益的行为。

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，此项对外关联担保尚需提交２０１２年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次对外关联担保未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：江阴模塑集团有限公司

２、法人代表：曹明芳

３、注册资本：１２，０００万元人民币

４、经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

５、与本公司的关系：截止２０１２年９月３０日，模塑集团持有本公司法人股１１１，９３４，７７４股，占本公司总股本的３６．２２％，为本公司第一大股东。

６、主要财务数据：

２０１１年１２月３１日，“模塑集团”资产总额６５５，４５５万元，负债总额４３０，４３０万元，资产负债率６５．６７％。２０１１年实现营业总收入３５２，２１４万元，净利润２０，０３１万元。

截止２０１２年９月３０日，“模塑集团”资产总额６６５，７７１万元，负债总额４２８，５５０万元，资产负债率６４．３７％。２０１２年前三季度，“模塑集团”营业总收入２８３，００９万元，净利润１２，８９３万元。（上述数据未经审计）

三、控股子公司基本情况

１、控股子公司名称：无锡鸿意地产发展有限公司

２、法定代表人：曹克波

３、注册资本：３１，０００万元人民币

４、经营范围：房产租赁、咨询服务、房屋代拆、代建，装饰装潢（不含资质）服务；建筑材料、水暖器材、五金交电的销售；其它居民服务业。

５、与本公司的关系：公司持有无锡鸿意５１％的股权，为其控股股东。

６、主要财务数据：

２０１１年１２月３１日，“无锡鸿意”资产总额８１，５０９．４９万元，负债总额４６，６６３．８７万元，资产负债率５７．２５％。２０１１年实现营业总收入１０，１９５．１１万元，净利润４，９９５．２０万元。

截止２０１２年９月３０日，“无锡鸿意”资产总额８０，５０５．９４万元，负债总额４５，３９１．４８万元，资产负债率５６．３８％。２０１２年前三季度，“无锡鸿意”营业总收入３，２７０．０１万元，净利润２６８．８４万元。（上述数据未经审计）

四、对外关联担保协议的主要内容

１、协议当事人：

抵押权人：无锡鸿意地产发展有限公司（以下称甲方）

抵 押 人：江阴模塑集团有限公司？？？ （以下称乙方）

２、抵押反担保的主债权种类和数额：

甲方以其位于苏锡路２－８号的商业Ｂ区为乙方向浦发银行无锡分行申请１．４亿元人民币的贷款提供抵押担保，期限一年。

３、反担保抵押物：

乙方愿意以其朝阳路及文化路、澄江路土地房产（目前账面价值约１１０００万元人民币）、江阴市周庄镇长青路３号的房产（目前账面价值约４０００万元人民币）向甲方提供相同额度比例的反担保，土地房产权属不存在瑕疵，也不存在被质押情况。

４、抵押反担保的范围：

（１）甲方代为乙方清偿的全部债务（本金、利息、复息、乙方违约金和实现贷款人债权的费用等），以及应由乙方支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率计算。

（２）甲方为实现抵押权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。

５、合同生效：

本合同尚需《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》提交至２０１２年第五次临时股东大会表决通过，并于双方签字盖章后，方能生效。

６、其它事项：

控股股东“模塑集团”同意向“无锡鸿意”支付年利率１．５％的担保费。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为１１，１０２．９３万元（不含上述１．４亿元对外关联担保），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为１０．７５％，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为５４，６６９．１６万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为５２．９４％。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次对外关联担保事项进行了事前审查，一致认为公司控股股东江阴模塑集团有限公司向浦发银行无锡分行申请１．４亿元人民币的贷款，由公司控股子公司无锡鸿意地产发展有限公司为其提供抵押担保，同时江阴模塑集团有限公司以自有土地房产作为抵押，提供反担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。此次公司本着互助原则为大股东提供担保，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。发生关联担保时，作为对等条件，由模塑集团向无锡鸿意支付年利率１．５％的担保费的行为客观公正。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将此议案提交董事会审议。

七、对外关联担保风险控制措施

为进一步控制对外关联担保风险，明确担保责任，公司将加强资金管理和资金实时监控，同时模塑集团明确为模塑科技提供的任何担保，都不向模塑科技收取担保费用，公司对模塑集团的资金流向与财务信息进行实时监控，确保实时掌握模塑集团的资金使用情况、担保风险情况，最大限度地降低关联担保的风险。

八、备查文件

１、公司八届董事会第七次会议决议；

２、公司独立董事关于江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的独立意见。

特此公告。

江南模塑科技股份有限公司

董事会

２０１２年１２月８日

股票代码：０００７００   股票简称：模塑科技  公告编号：２０１２－０７３

江南模塑科技股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司八届董事会第七次会议决定召开公司２０１２年第五次临时股东大会，现将会议有关召开股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：模塑科技董事会

２、会议召开日期和时间：

（１）现场会议：２０１２年１２月２８日（星期五）上午１０：３０

（２）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２７日１５：００至２０１２年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

４、股权登记日：２０１２年１２月２４日（星期一）

５、出席对象：

（１）截止２０１２年１２月２４日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路８号商务大厦六楼会议室

二、会议审议事项：

１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

２、本次会议审议的议案：

审议《江南模塑科技股份有限公司对外关联担保的议案》

特别强调事项：该议案由于涉及公司控股子公司与公司控股股东的关联担保，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

以上议案分别经公司八届董事会第七次会议审议通过及公司八届监事会第五次会议审议通过，详细情况请查阅２０１２年１２月８日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

三、本次年度股东大会的登记方法：

１、登记时间：２０１２年１２月２７日（星期四）上午９：００至下午５：００

２、登记方法：

①自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

②法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

③委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

④股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路８号，江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室

信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“临时股东大会”字样。

通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长青路８号，江南模塑科技股份有限公司董秘办

邮 编：２１４４２３

传真号码：０５１０－８６２４２８１８

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０７００

２．投票简称：“模塑投票”。

３．投票时间：２０１２年１２月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“模塑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会议案对应“委托价格”如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１２月２８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

２、会议联系方式：江南模塑科技股份有限公司董秘办

联系电话：０５１０－８６２４２８０２

联系传真：０５１０－８６２４２８１８

联系人：单陈燕女士

六、备查文件

１、八届董事会第七次会议决议；

２、八届监事会第五次会议决议。

  特此公告。       

江南模塑科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月８日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位／个人出席江南模塑科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按照本单位／个人意见代理行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数：        委托日期：

委托人股票帐号：            

委托人表决意见：

注：１、如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。

２、若委托人没有对表决权的行使方式做具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其代为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。