证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－４０

  内蒙古四海科技股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古四海科技股份有限公司于２０１２年１２月７日（星期五）上午９：３０在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第二十四次会议。本次会议的通知于２０１２年１１月３０日以电话形式通知各位董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事９名，实际出席９名，部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长寿浩良先生主持，以现场加通讯方式召开。会议审议并以签字表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修订公司实施内部控制规范体系工作方案的议案》

  根据财政部、证监会于２０１２年８月１４日联合发布的《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【２０１２】３０号）的文件精神，结合公司实际情况，公司对２０１２年３月２８日经公司董事会审议通过的《内蒙古时代科技股份有限公司内控规范实施工作方案》进行了修订，修订后的《内蒙古四海科技股份有限公司内控规范实施工作方案》请详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于聘请王刚先生担任公司证券事务代表的议案》

  经公司第六届董事会第二十四次会议审议，聘请王刚先生为公司证券事务代表。

  王刚，男，１９８５年出生，本科学历。内蒙古四海科技股份有限公司证券部员工。参加了深圳证券交易所组织的２０１２年第三次上市公司董事会秘书资格现场考试，并取得董事会秘书资格证书。其未持有本公司股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《关于取消聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》

  ２０１２年８月６日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》，该议案于２０１２年８月２３日，经公司第三次临时股东大会审议。

  根据财政部、证监会于２０１２年８月１４日联合发布的《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【２０１２】３０号）的文件精神，结合公司实际情况，公司对２０１２年３月２８日经公司董事会审议通过的《内蒙古时代科技股份有限公司内控规范实施工作方案》进行了修订，根据修改好后的《内蒙古四海科技股份有限公司内部控制实施工作方案》的计划安排，公司财务报告内部控制审计报告将与公司２０１４年公司年报同时披露。按照公司内部控制实施工作方案的安排，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于取消聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》。公司将于２０１４年年报披露前聘请内部控制审计会计师事务所。

  本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》

  公司独立董事就此项议案发表独立意见认为：公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与浙江四海氨纶纤维有限公司、浙江绍兴昕欣纺织有限公司、绍兴县泰衡纺织有限公司所进行的关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司租用标准厂房是为了满足正常生产经营对场所的需求，不存在损害上市公司的利益的情形。

  该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，公司关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议本该关联交易时履行回避义务。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会通知的议案》

  公司定于２０１２年１２月２４日（星期一）下午１４：３０召开公司２０１２年第四次临时股东大会，会议将审议《关于取消聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》、《关于补选范校庆先生为公司第六届监事会监事的议案》。

  公司２０１２年第四次临时股东大会详情请见于２０１２年１２月８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古四海科技股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知》的公告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告！

  内蒙古四海科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日

  证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－４１

  内蒙古四海科技股份有限公司

  ２０１３年度日常关联交易预计公告

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１２年１２月７日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易预计的预案》。该议案涉及关联交易，关联董事寿浩良先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生回避本议案表决，非关联董事一致审议通过了该项预案。该议案尚需经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过后方可执行，关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议该议案时回避表决。

  公司与各关联方２０１３年日常关联交易的预计额度如下：预计２０１３年公司与浙江绍兴昕欣纺织有限公司销售商品、液碱等日常关联交易的总金额约为４０００万元左右；预计２０１３年公司与浙江四海氨纶纤维有限公司采购商品等日常关联交易的总金额约为１５０００万元左右；预计２０１３年浙江四海氨纶纤维有限公司向绍兴县泰衡纺织品有限公司收取电费等费用约８００万元，该费用由浙江四海氨纶纤维有限公司按月度代收代缴；预计２０１３年公司子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司租用绍兴县旭成置业有限公司标准厂房的费用约２００万元。

  （二）预计关联交易类型和金额

  单位：（人民币）万元

  ２０１３年日常关联交易预测

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  （１）浙江四海氨纶纤维有限公司

  成立于２００２年１２月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为７８００万美元，法定代表人：寿浩良，注册地址为浙江省绍兴县安昌镇工业园区，经营范围是生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售；纺织用纸筒管、纸质包装制品。

  截止２０１１年１２月３１日浙江四海氨纶纤维有限公司的主要财务数据为（经审计）：总资产为１２２，５４２．０２万元，净资产为３８，３３４．５７万元，本年度实现营业收入４１，１５９．１６万元，营业利润为２６１．５６万元。

  （２）浙江绍兴昕欣纺织有限公司

  成立于１９９８年４月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为３２８０万美元，法定代表人为濮黎明，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围是生产、销售差别化氨纶纤维、特种工业用布及高档纺织面料、印染后整理纺织面料、从事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。

  （３）绍兴县旭成置业有限公司

  成立于２００９年７月６日，为有限责任公司，注册资本为１００００万元人民币，法定代表人为娄连根，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

  截止２０１１年１２月３１日绍兴县旭成置业有限公司的主要财务数据为（经审计）：资产总额为１７，３４９．９６４万元，负责总额为１，９７４．２０万元，净资产为１５，３７５．７６万元，营业收入为１０７．７２万元，净利润为－２２８．９３万元。

  ２、与本公司的关联交易

  浙江众禾投资有限公司是本公司的控股股东，濮黎明先生为公司的实际控制人，浙江绍兴昕欣纺织有限公司为本公司控股股东的控股子公司，浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称：四海氨纶）为本公司的参股公司，本公司持有四海氨纶２２．２６４％的股份，四海氨纶的其他股东为浙江众禾投资有限公司和Ｓｈｉｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（英属维尔京群岛股份有限公司），其合计持有四海氨纶７７．７３６％的股份。上述交易方符合《股票上市规则》第十章第一节第三点的第二小点规定的关联关系情形。

  绍兴县旭成置业有限公司本为公司全资子公司。２０１１年１１月９日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，公司将持有的绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权转让给公司控股股东浙江众禾投资有限公司，该议案经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。现处于股权转让款支付和股权办理股权期间，仍为公司全资子公司。该交易方符合《股票上市规则》第十章第一节第六点规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析

  浙江绍兴昕欣纺织有限公司、浙江四海氨纶纤维有限公司都为具有持续经营能力的公司，其经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司子公司与上述公司发生的关联交易系公司正常的生产经营所需。

  绍兴县旭成置业有限公司目前拥有７．４６万平方米的现代化标准厂房，公司租用其标准厂房满足了公司正常生产对厂房的需求。

  三、关联交易主要内容

  公司在采购商品方面，按照公开、公平、公正的原则，依据商品市场价格，往下微调确定；销售商品或原材料等各项交易价格依据市场价格公平、合理地确定。公司每月向浙江四海氨纶纤维有限公司支付的电费按实际用电量乘以电价确定。公司向绍兴县旭成置业有限公司支付标准厂房租赁费按照市场租赁价确定，公司在审议通过该议案后，与其签署《房屋租赁协议》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  采购商品或原材料、销售产品、销售商品等交易是公司日常经营管理过程中发现的持续性的交易行为，与关联方发生交易有利于保证公司的正常生产经营，稳定商品的供需市场。接受关联方代付电费等其他费用可以充分利用关联方资源、避免重复建设，降低生产经营成本，使得公司全部精力致力于公司的生产经营。租用标准厂房是企业生产经营所必需的，而租用关联方的标准厂房，可以稳定企业的生产经营，减少多次搬迁所引发的财务费用。

  公司与关联方的交易价格是依据市场条件公平、合理确定的，没有损害公司和少数股东的利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况和经营成果产生不了不利影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  １、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议通过，方可执行。

  ２、上述关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，在审议该议案时，四名关联董事（寿浩良先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生）回避表决，非关联董事一致同意。

  ３、公司三位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与浙江四海氨纶纤维有限公司、浙江绍兴昕欣纺织有限公司、绍兴县泰衡纺织有限公司所进行的关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司租用标准厂房是为了满足正常生产经营对场所的需求，不存在损害上市公司的利益的情形。

  该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  ４、公司监事会

  本公司第六届监事会第十六次会议审议通过了本次关联交易的预案，监事会认为该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  １、内蒙古四海科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议

  ２、内蒙古四海科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议

  ３、独立董事会认可该关联交易的独立意见

  内蒙古四海科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日

  证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编号：临２０１２－４２

  内蒙古四海科技股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议

  本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古四海科技股份有限公司于２０１２年１２月７日（星期五）上午１０：３０在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届监事会第十六次会议。本次会议的通知于２０１２年１１月３０日以电话形式通知各监事，会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议监事３名，实际出席３名。会议以现场方式召开，审议并以签字表决方式通过以下议案。

  一、审议通过了《关于补选范校庆先生为公司第六届监事会监事》

  公司原监事长丁立权先生因工作变动原因，辞去了公司监事和监事长职务。现公司补选范校庆先生为公司第六届监事会监事，任期至第六届监事会任期届满。本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  范校庆先生，１９８０年出生，大专学历，中共党员，２００４年至今在浙江四海氨纶纤维有限公司任信息部员工。其未持有公司股份，未曾受到证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》

  监事会对公司２０１３年度拟发生的日常关联交易行为进行了检查，认为：该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告！

  内蒙古四海科技股份有限公司监事会

  二〇一二年十二月七日

  内蒙古四海科技股份有限公司独立董事

  关于公司２０１３年日常关联交易预计的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古四海科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古四海科技股份有限公司独立董事，发表以下独立意见：

  公司拟向第六届董事会第二十四次会议提交的《关于公司２０１３年日常关联交易预计的预案》，经我们事先核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与浙江四海氨纶纤维有限公司、浙江绍兴昕欣纺织有限公司、绍兴县泰衡纺织有限公司所进行的关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司租用标准厂房是为了满足正常生产经营对场所的需求，不存在损害上市公司的利益的情形。

  该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

  独立董事：徐茂龙

  舒 建

  周应苗

  二〇一二年十二月七日

  证券代码：０００６１１ 证券简称：四海股份 公告编码： 临２０１２－４３

  内蒙古四海科技股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  经内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决议，公司定于２０１２年１２月２４日（星期一）召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间

  现场会议召开时间：２０１２年１２月２４日（星期一）下午１４：３０

  网络投票时间：２０１２年１２月２３日下午１５：００—２０１２年１２月２４日下午１５：００。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１２月２３日下午１５：００至２０１２年１２月２４日下午１５：００期间的任意时间。

  （五）召开方式：现场投票表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严格行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重组投票的，以第一次投票为准。

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  如果同一股份通过交易所系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）股权登记日：２０１２年１２月１７日

  （八）出席对象

  １、截至２０１２年１２月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股或其委托代理人。（授权委托书附后）

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的见证律师。

  （九）现场会议召开地点：浙江省绍兴县安昌镇镇西北路２号

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  议案一：《关于取消聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年内部控制审计会计师事务所的议案》

  议案二：《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》

  议案三：《关于补选范校庆先生为公司第六届监事会监事的议案》

  （二）披露情况：

  上述议案相关内容披露于２０１２月１２月８日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不受理电话登记。

  １、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

  ２、个人股东登记，个人股东须持有股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  上述股东应于２０１２年１２月２１日前将登记资料复印件传真至登记地点，参会股东应在２０１２年１２月２１日前或股东大会召开当日递交上述登记资料原件。

  上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于２０１２年１２月２１日下午１６：００前送达或快递至本公司登记地点。

  （二）登记时间：２０１２年１２月２１日

  上午８：３０—１１：３０ 下午１３：００—１６：００

  （三）登记地点：浙江省绍兴县安昌镇镇西北路２号

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０６１１ 投票简称：四海投票

  ３、在投票当日，“四海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  ４、通过交易系统进行网络投票的具体程序为

  （１）买卖方向为买入投票，输入投票代码３６０６１１；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１．００元

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案时，若股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤销处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站

  ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２３日下午１５：００至２０１２年１２月２４日下午１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １、会议联系人：董宋萍 王刚

  电话：０５７５－８１１８２９５１

  传真：０５７５－８１１８２９５０

  地址：浙江省绍兴县安昌镇镇西北路２号

  邮编：３２１０８０

  ２、会议为期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

  ３、备查文件：关于提案内容请详见公司六届董事会第二十四次会议决议公告。

  内蒙古四海科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日

  附件：授权委托书（复印有效）

  授 权 委 托 书

  委托人名称（姓名）：    

  注册号（身份证号）：

  股东账号：        持股数：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古四海科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

  对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的表指示；

  ■

  如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人（签名或盖章）

  年 月 日

  说明：１、本授权委托书复印有效。

  ２、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后寄至本公司。

  ３、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

  内蒙古四海科技股份有限公司

  内控规范实施工作方案

  为进一步加强和规范内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（内证监函［２０１２］３５）以下简称《通知》）要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案，其具体如下：

  一、公司基本情况介绍

  １、证券简称：四海股份

  ２、证券代码：０００６１１

  ３、上市地：深圳证券交易所

  ４、注册地：内蒙古自治区

  ５、公司性质：主板Ａ股上市公司

  ６、公司经营范围：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品、试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术出口业务，经营本企业所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售五金建材、针纺织品、服装、轻纺织品、轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业、商业的投资和管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  ７、主营业务情况：现公司主要生产和销售中高档纺织面料，及差别化氨纶纤维。

  ８、公司股权机构图：

  ■

  ９、组织架构

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

  同时公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专业委员会，并制定了各专业委员会的工作细则，为董事会科学决策提供支持。其中审计委员会下设内审部，对公司财务收支及生产经营活动进行监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。公司组织架构具体如下：

  ■

  １０、公司控股及参股公司情况

  ■

  １０．１、绍兴县泰衡纺织品有限公司，成立于２００９年４月，为公司全资子公司。该公司注册资本为１５００万元人民币，主要从事中、高档纺织面料的生产、加工和纺织品的贸易。

  １０．２、浙江四海氨纶纤维有限公司，成立于２００２年１２月，为公司参股公司，参股比例为２２．２６４％。该公司注册资本为７８００万美元，主要从事差别化氨纶纤维生产和销售，目前该公司已具备年产１９５００吨差别化氨纶的产能。

  １０．３、绍兴县旭成置业有限公司，成立于２００９年７月。２０１１年１１月９日公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议了《关于转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，该议案于２０１１年１１月２８日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。截止目前，浙江众禾投资有限公司已按照《股权转让协议》的约定向本公司支付了１．３ 亿的首期股权转让款，正在办理股权转让手续。

  １１、公司合并报表范围的子公司有２家，其为绍兴县泰衡纺织品有限公司和绍兴县旭成置业有限公司。由于公司已审议通过了转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权，公司本次内部控制实施范围将不包括绍兴县旭成置业有限公司。

  二、内部控制规范实施工作的组织保障

  为切实做好内部控制规范体系的实施工作，公司组织有关人员对《通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》进行了学习，部署了公司开展内部控制建设的相关工作。董事长为内部控制建设的第一责任人，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，管理层负责组织内部控制的日常运行，监事会负责对内部控制的监督检查，并就内部控制自我评价报告明确表示意见。

  为确保公司内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司成立了内部控制规范工作领导小组和内部控制规范工作办公室，在内部控制规范工作办公室下设专业工作小组。公司董事长寿浩良先生担保公司内部控制规范工作领导小组，总经理濮黎明先生担任办公室的负责人，财务总监罗守伟担任工作小组的负责人。公司财务部作为内部控制规范工作的牵头部门，联合证券法务部、行政部以及子公司协调开展组织内部控制的建设和自我评价。以上公司内部控制规范工作领导小组、办公室和专门工作小组的设立于２０１２年３月２８日完成。

  １、内部控制规范工作领导小组

  内部控制规范工作领导小组，作为公司内控控制规范工作的领导机构，负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定、组织实施及监督指导。

  组长：寿浩良（董事长）

  副组长：王金马（副董事长）

  成员：林红卫（董事）

  黄来云（董事）

  罗守伟（财务总监）

  ２、内部控制规范工作办公室

  内部控制规范工作办公室主要是在内部控制规范工作领导小组的领导下，具体负责内部控制制度的研究、拟（修订），协调各部门、子公司内部控制规范工作的实施，对子公司的内部规范实施工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运作。

  组长：濮黎明（总经理）

  副组长：黄来云（董事）、罗守伟（财务总监）

  成员：公司财务部、证券法务部、行政部、子公司及子公司部门主要负责人

  ３、内部控制规范工作小组

  内部控制规范工作办公室下设以财务部牵头、相关部门和单位专职人员参与的专门工作小组，负责办理内部控制规范实施的具体工作。

  组长：罗守伟（财务总监）

  副组长：董宋萍（董事会秘书）

  成员：公司财务部、证券法务部、行政部、子公司及子公司部门相关专职人员。

  ４、 工作指导：外聘咨询机构及公司独立董事

  由于内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。必要时，公司将根据需要借助咨询机构的力量指导和协助公司建立健全内部控制规范体系。

  ５、 内控实施工作预算：

  公司此次内部控制实施工作预算费用分为两部分：一是中介机构咨询服务费和年度审计费，由董事会授权公司管理层通过多家比较选择合适的中介机构，并谈判和签约；二是实施工作过程中发生的工作费用和信息化建设费用，统一纳入公司的全面预算。

  三、内部控制建设工作计划

  建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，是公司规范化运作、提高经营管理水平和风险防范的重要保障，是现代企业制度落实到位的重要标志。公司将分步骤、有计划地开展内部控制规范实施工作。争取在２０１４年１２月３１日前完成公司全面实施内部控制规范体系的工作目标。各阶段具体工作计划如下：

  １、第一阶段工作（２０１２年１２月３１日以前完成）

  （１）、编制《内部控制规范实施工作方案》，经董事会审批通过后对外披露，并上报内蒙古证监局和深圳证券交易所备案；

  （２）、采用多形式，动员公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训，营造一个有利于内部控制方案建立和运行的良好内控环境；

  （３）、根据内部控制工作情况，聘请外部咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见；

  ２、第二阶段工作（２０１４年１２月１日以前完成）

  （１）、确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，完成对公司内部重大投融资业务、对外担保、采购业务、销售业务、财务、人力政策、合同管理等各项业务的风险评估，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单；

  （２）、整理现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找公司内部控制的缺陷，对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，提出整改时及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案；

  （３）、完成落实内控缺陷整改工作，规范机构设置和流程、修订政策及制度等，各部分、子公司负责人为第一责任人；

  （４）、全面检查内控缺陷的整改效果，并按要求披露内控实施工作情况。

  ３、第三阶段：评价阶段与内部控制审计

  （１）、在前期工作的基础上严格执行规范体系，编制公司《内部自我评价工作计划》，并在２０１５年４月３０日之前完成计划所列内容并及时披露内控自我评价报告；

  （２）编制公司《内部控制审计工作计划》，聘请专项会计师事务所，在２０１５年４月３０日之前完成内部控制审计工作并及时披露内控审计报告。

  四、内控自我评价工作计划

  按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定并结合公司的实际情况与内部控制工作计划，公司将于２０１４年１２月１日开始内部控制自我评价工作，编制公司《内部控制自我评价工作计划》，确定纳入自我评价范围的公司业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。工作小组将根据内部控制自我评价工作结果，在２０１４年年报披露前完成《２０１４年内部控制自我评价报告》的编写，并与２０１４年年报同时披露。

  具体安排如下：

  １、编制公司《内部控制自我评价工作计划》；确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  ２、确定内部控制缺陷的评价标准；工作小组应按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，按定性标准和定量标准作参照比对分析，确定内部控制缺陷的评价标准。将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  ３、组织实施自我评价工作；内部控制评价工作组应对被评价单位进行现场测试、通过个别个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内控评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

  ４、根据现场测试获得的结果、对内部控制缺陷的成因进行初步分析认定，并按其影响程度确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制编制缺陷评价汇总表。

  ５、内部控制评价工作组队发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门落实整改。并报内部控制规范工作领导小组、董事会备案，其中重大缺陷由董事会予以最终认定。

  ６、结合内部控制评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料，按照《企业内控控制基本规范》及相关配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。报内部控制规范领导小组、董事会批准。

  ７、内部控制自我评价报告经公司内部控制规范领导小组审核、董事会批准后，对外披露并报送内蒙古证监局、深圳证券交易所等部门。

  ８、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。

  五、内部控制审计工作计划

  在２０１４年年报披露前完成内控审计工作，在披露２０１４年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

  １、聘请内控审计会计师事务所，以２０１４年１２月３１日为基准日对公司内部控制设计和运行的有效性进行审计；

  ２、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，及时、全面的提供审计会计师事务所要求提供的相关材料；

  ３、 按照上市公司信息披露的要求披露内控审计报告。

  内蒙古四海科技股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日