证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０５１

东华能源股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第二届第二十九次董事会会议通知于２０１２年１１月２６日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于２０１２年１２月７日在公司会议室召开。应到会董事７人，实际到会７人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

经审议，董事会决议同意：以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止２０１２年１２月３日，公司自筹资金投入募集资金项目丙烷脱氢制丙烯（一期）项目及收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的累计投入金额为４６１，７２０，０００元。

公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了审核意见，同意以本次非公开发行募集资金置换项目前期已投入自筹资金，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了专项鉴证报告。

有关内容详见２０１２年１２月８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

二、《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的议案》

根据公司与东华石油长江有限公司签署的《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让协议书》以及《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议书》的相关约定，并依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，本次收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的价格为３０，０００．００万元。因宁波丙烷脱氢制丙烯项目审批的需要及保障公司的投资权益，依据公司股东大会和董事会已经审议通过的定向增发方案及签署的《股权转让协议》和《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》等，公司已于２０１２年６月３０日前，办理完成了宁波百地年液化石油气有限公司的股权交割和变更手续。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《专项鉴证报告》（中兴华鉴字［２０１２］３２２１４４４号），截至２０１２年１２月３日，公司“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目实际使用自筹资金共计２９３，７２０，０００．００元；经董事会批准，并经独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见，前述自筹资金将使用募集资金予以置换。本次置换完成后，“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目实施完毕，项目节余募集资金６，２８０，０００元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第６．４．９条的规定，董事会同意将“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目节余募集资金计６，２８０，０００元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。

保荐机构对该事项进行了核查并出具了同意意见。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

三、《关于以募集资金认缴张家港扬子江石化有限公司第二期实收资本的议案》

依据公司本次非公开发行方案，结合张家港扬子江石化有限公司项目进展需要，经合资三方协商一致，公司董事会决议同意：按照《张家港扬子江石化有限公司章程》的规定，合资三方按照股权比例认缴第二期实收资本，共计认缴２亿元人民币，本公司以募集资金１１２，０００，０００元认缴本次实收资本，资金将全部用于实施“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。本次认缴的实收资本到位后，张家港扬子江石化有限公司注册资本１０亿元，实收资本５亿元，本公司占５６％的股权。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

四、《关于修改公司章程的议案》

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１２２６号”文核准，东华能源股份有限公司向特定对象非公开发行不超过８０，３２１，２８５股新股。实际发行６８，２７３，０９２股，本次发行已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记相关事宜。

根据２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对公司章程有关条款修改如下：

１、对公司章程第六条的修改

原为：“公司注册资本为人民币２２４９０万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币２９３，１７３，０９２元。”

２、对公司章程第十八条的修改

原为：“公司发行后的股份结构如下：

”

现修改为：“公司现行股份结构如下：

”

３、对公司章程第十九条的修改

原为：“公司现有股份总数为２２４９０万股，全部为普通股。”

现修改为：“公司现有股份总数为２９３，１７３，０９２股，全部为普通股。”

授权董事长周一峰女士有权按照工商登记等有关管理部门的要求进行修改，并签署出具文件。

因本次章程修订已经获得股东大会授权，自董事会通过之日起生效。

修改后的章程详见２０１２年１２月８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

五、《关于公司全资子公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意全资子公司宁波百地年液化石油气有限公司向中国银行宁波北仑支行申请共计不超过３亿元人民币综合授信额度（新增额度），授信方式为母公司担保，授信期限为自获得银行批准之日起一年。

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为７０．５２亿元。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

六、《关于给予宁波百地年液化石油气有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足控股子公司业务发展的需要，董事会审议同意为全资子公司宁波百地年液化石油气有限公司向中国银行宁波北仑支行申请的３亿元综合授信额度提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

同意将本议案提交股东大会审议。

（详见２０１２ 年１２月８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司银行授信担保的公告》。）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０５２

东华能源股份有限公司

关于给予子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足控股子公司业务发展的需要，第二届董事会第二十九次会议审议同意为全资子公司宁波百地年液化石油气有限公司向中国银行宁波北仑支行申请的３亿元综合授信额度（新增额度）提供担保。

二、 被担保人的基本情况

宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）成立于１９９７年，原为公司控股股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司。法定代表人：周一峰；注册资本：６，３９５万美元；经营范围：生产液化石油气；销售公司自产产品并提供相关售后服务；液化气批发；提供港口经营服务；限在自有基地站装卸、仓储液化石油气；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产８１，５１３．５３万元，总负债６０，１３０．３４万元，资产负债率为７３．７７％。所有者权益２１，３８３．１９万元；２０１１年度，该公司实现营业收入１０，４１９．８１万元，实现利润总额－３，５１１．３４万元，实现净利润－３，２５８．５１万元。

三、担保协议的主要内容

根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为宁波百地年与债权人银行签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》项下债权。宁波百地年项下银行的总金额不超过３亿元人民币，本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

四、董事会和独立董事意见

公司为宁波百地年提供总额不超过３亿元银行综合授信担保，以确保其开拓业务发展之需要，上述担保为期自银行批准之日起两年。公司实际持有被担保公司１００％的股权，该公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

宁波百地年所处地理位置优越，深水海码头资源稀缺，是我国单体ＬＰＧ仓储规模最大，又同时具备进口ＬＰＧ第一港卸货条件的公司。由于此前该公司一直以仓储服务为主，未开展液化石油气的进出口和销售业务，现计划以该公司为平台，进一步大力拓展液化石油气的进出口、转口、囤货，以及浙江和沿海地区的国内销售业务；同时，投资建设丙烷脱氢制丙烯项目，为此，新增银行授信申请额度较大。本次所担保银行授信额度主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，包括为本次丙烷制丙烯项目在内的ＬＰＧ石化深加工业务提供稳定持续及时的原材料供应等。为此，资金使用安全，回款稳定可靠。

公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险很小，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。

第二届董事会第二十九次会议审议同意本次担保事项，并将议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次担保事项出具了独立董事意见，上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

截止本公告日，东华能源为南京东华的实际担保金额为５０，２０４万元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为１１，５００万元，东华能源为宁波百地年的实际担保金额为２９，１０５万元，东华能源为子公司担保金额合计为９０，８０９万元。

本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

本次会议审议通过的３亿担保尚需获得股东大会审议通过。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十九次会议决议；

２、宁波百地年液化石油气有限公司成立证明；

３、独立董事意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０５３

东华能源股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１２年１１月２６日在公司会议室召开了第十六次会议。本次会议的通知已于２０１２年１２月７日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

经审议，董事会决议同意：以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止２０１２年１２月３日，公司自筹资金投入募集资金项目丙烷脱氢制丙烯（一期）项目及收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的累计投入金额为４６１，７２０，０００元。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

有关内容详见２０１２年１２月８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，３票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

二、《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的议案》

根据公司与东华石油长江有限公司签署的《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让协议书》以及《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议书》的相关约定，并依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，本次收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的价格为３０，０００．００万元。因宁波丙烷脱氢制丙烯项目审批的需要及保障公司的投资权益，依据公司股东大会和董事会已经审议通过的定向增发方案及签署的《股权转让协议》和《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》等，公司已于２０１２年６月３０日前，办理完成了宁波百地年液化石油气有限公司的股权交割和变更手续。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《专项鉴证报告》（中兴华鉴字［２０１２］３２２１４４４号），截至２０１２年１２月３日，公司“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目实际使用自筹资金共计２９３，７２０，０００．００元；经董事会批准，并经独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见，前述自筹资金将使用募集资金予以置换。本次置换完成后，“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目实施完毕，项目节余募集资金６，２８０，０００元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第６．４．９条的规定，董事会同意将“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目节余募集资金计６，２８０，０００元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。

监事会认为：公司部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

表决结果：同意，３票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

三、《关于以募集资金认缴张家港扬子江石化有限公司第二期实收资本的议案》

依据公司本次非公开发行方案，结合张家港扬子江石化有限公司项目进展需要，经合资三方协商一致，监事会决议同意：按照《张家港扬子江石化有限公司章程》的规定，合资三方按照股权比例认缴第二期实收资本，共计认缴２亿元人民币，本公司以募集资金１１２，０００，０００元认缴本次实收资本，资金将全部用于实施“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。本次认缴的实收资本到位后，张家港扬子江石化有限公司注册资本１０亿元，实收资本５亿元，本公司占５６％的股权。

表决结果：同意，３票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司监事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－０５４

东华能源股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及部分募集资金投资项目节余

资金用于其他募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１２２６号文”《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１２年１１月２１日非公开发行股票６８，２７３，０９２股，每股发行价格９．９６元，募集资金总额６７９，９９９，９９６．３２元，扣除发行费用２０，０７９，３５９．７５元后的募集资金净额为６５９，９２０，６３６．５７元。以上募集资金净额到位情况已由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了“中兴华验字［２０１２］２１２１００９号”《验资报告》。

公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票的募集资金用于以下两个项目：

１、丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资５６，０００万元（其中以本次募集资金出资４８，０００万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有其５６％股权，并由扬子江石化投资建设年产６０万吨丙烯项目（年产１２０万吨丙烯项目第一期工程）。

２、收购宁波百地年１００％股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，宁波百地年股东权益价值为４１，１９７．６５万元，交易各方在坚持适当下浮一定幅度的原则下，协商确定收购价格为３０，０００．００万元。

公司同时在非公开发行股票预案中披露，如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、以自筹资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至２０１２年１２月３日，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为人民币４６１，７２０，０００．００元。具体情况如下：

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“中兴华鉴字［２０１２］３２２１４４４号”《专项鉴证报告》。

２０１２年１２月７日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金４６１，７２０，０００．００元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。同日，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

三、募集资金的实际使用及结余情况

经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。置换实施完毕后，“收购宁波百地年１００％股权”项目将节余募集资金６，２８０，０００．００元，具体情况如下：

四、募集资金节余的原因

根据公司与东华石油长江有限公司签署的《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让协议书》以及《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议书》的相关约定，并依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，本次收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权的价格为３０，０００．００万元。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华鉴字［２０１２］３２２１４４４号”《专项鉴证报告》，截至２０１２年１２月３日，公司“收购宁波百地年１００％股权”项目实际使用自筹资金共计２９３，７２０，０００．００元，在实施以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后，预计节余募集资金６，２８０，０００．００元。

五、本次节余资金用于补充其他募集资金投资项目情况

２０１２年１２月７日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意将“收购宁波百地年１００％股权”项目节余募集资金计６，２８０，０００．００元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。

六、独立董事、监事会、保荐人专项意见

１、公司独立董事对此事项发表意见如下：

（１）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

（３）我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，同意以“收购宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权”项目节余募集资金用于丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。

２、监事会对此事项发表意见如下：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

３、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：

（１）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司进行专项鉴证，并经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

中投证券及保荐代表人认为：上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司实施该事项无异议。

（２）公司本次将部分节余募集资金用于其他募投项目，已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合募集资金投资项目实施的客观需要，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，符合相关法规的规定。保荐机构对本次部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

２、公司第二四届监事会第十六次会议决议；

３、中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《专项鉴证报告》（中兴华鉴字［２０１２］３２２１４４４号）；

４、《独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

５、《中国中投证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》

６、《中国中投证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日