证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４４

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●盈利预测风险 本公司编制了上海松江钢材市场经营管理有限公司（以下简称：松江钢材）吊装及过磅业务２０１２年８月至２０１５年盈利预测，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了松江钢材吊装及过磅业务２０１２年８月至２０１５年盈利预测的《盈利预测审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况。

  ●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 无

  ●关联人的补偿承诺 根据正衡评报字［２０１２］０９９号《评估报告》及信永中和ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１１００号《盈利预测审核报告》，吊装及过磅业务２０１２年８－１２月及２０１３年－２０１５年的预期收益分别为４，９５１，２１７．４９元，１２，０５８，２８０．４２元、１２，２８３，６５６．８３元、１２，３９７，１９４．０４元。双方同意，吊装及过磅业务在交割后，在２０１２年８－１２月及２０１３年－２０１５年中相应的会计年度或期间未达到上述预期收益，对于净利润不足的差额部分松江钢材应以现金方式向上海中绳实业有限公司（以下简称：上海中绳）补偿。

  ●经营期限 双方一致同意，吊装及过磅业务在交割完成并运行五个完整会计年度后，松江钢材及上海中绳按照本次交易确定的评估方法，再次对交易标的进行评估。如双方协商一致，上海中绳按照评估价值支付下一个五年度的款项，并继续经营五年。如双方未能达成一致，此项业务的经营权终止，上海中绳将收购此项业务附属的实物资产回售给松江钢材。回售价格按照届时市场公允价值确定，双方将共同聘请评估机构对此项业务附属的实物资产重新进行资产评估。

  一、关联交易概述

  上海中绳与松江钢材于２０１２年１２月５日签署了《资产收购协议》。根据《资产收购协议》，上海中绳收购松江钢材吊装、过磅业务经营权及附属资产，根据正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报字［２０１２］０９９号《评估报告》，并经双方协商一致，确定本次交易之收购标的的对价为人民币６，４３１．５９万元。

  上海中绳为本公司全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司的全资子公司，上海中绳的实际控制人为肖家守先生，肖家守先生同时又是松江钢材的控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易止，过去１２个月内本公司未与同一关联人或不同关联人之间发生关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  上海中绳为本公司全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司的全资子公司，上海中绳的实际控制人为肖家守先生，肖家守先生同时又是松江钢材的控股股东。

  （二）关联人基本情况

  １、中绳公司概况

  公司名称：上海中绳实业有限公司

  设立时间：二零零一年三月二十日

  法定代表人：白永福

  公司住所：上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１０１８室

  注册资本：人民币壹亿元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：金属材料及其制品的加工和销售，计算机软硬件的开发和销售，室内装潢服务，花卉种植，及其以上相关业务的咨询服务。

  公司股权结构图：

  ■

  ２、松江钢材概况

  企业名称：上海松江钢材市场经营管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：上海市松江区泗泾镇泗砖路１０３弄１３号５－８、１０－１５、２０－２１、３４－３５幢、泗砖路９９弄１号１－５幢

  法定代表人：肖家守

  注册资本：人民币捌仟玖佰陆拾万元

  经营范围：为本市场内钢材经营者提供市场管理服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  公司股权结构图：

  ■

  松江钢材与上市公司属同一控制人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

  上海松江钢材市场经营管理有限公司２０１１年度主要财务数据：

  单位：人民币元

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  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  松江钢材吊装、过磅业务经营权及附属资产，相关资产权属清晰，不存在抵押及其他限制转让的情况。

  松江钢材吊装、过磅业务最近一年及一期经审计的主要财务数据：

  单位：人民币元

  ■

  （二）交易标的的评估情况

  本次评估机构：正衡资产评估有限责任公司，该事务所具有证券从业资格。

  本次评估方法：采用收益法和成本法进行评估。

  本次评估的重要假设前提：

  １、假设资产组合内的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照设计用途在原地按照现有方式持续使用；

  ２、由于资产组合未来业务依附于资产占有方运营的上海松江钢材城，假设资产占有方能够持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。上海松江钢材城内的钢材经营企业不会改变业务范围，继续从事钢材贸易；

  ３、假设收购完成后收购方在上海松江钢材城内排他性的经营被评估业务资产组合涉及的吊装和过磅业务的经营届满期限为２０１７年１２月３１日，在经营期内资产占有方和其他单位不会在上海松江钢材城经营同类业务；

  ４、收购完成后收购方按照不低于目前的收费标准收取吊装和过磅费用；

  ５、假设收购完成后资产占有方按照不高于预测期的成本费用水平向收购方收取水电费、保洁费、场地租金和其他费用等，资产占有方不会增加收费项目或提高收费标准；

  ６、假设在预测期末，即２０１７年１２月３１日，收购方将不再享有在上海松江钢材城经营被评估资产组合的权利，由于吊装和过磅设备不可随意移动的特点，假设２０１７年１２月３１日，收购方能够按照公平合理的市场价格收回固定资产余值；

  ７、假设在预测期内２０１２年８月１日至２０１７年１２月３１日，被评估资产组合不会因不可抗力等因素出现长时间的停业；

  ８、会计政策与核算方法无重大变化，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

  ９、本次收益预测的基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；

  １０、考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，假设资产组合的现金流在每个预测期间的中期产生；

  １１、本次评估的盈利预测是建立在信永中和会计师事务所对资产组合历史期资产负债和盈利情况审计结果的基础上，依据委托方提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对资产组合的盈利预测进行必要的分析、判断，确认预测的合理性。

  本次评估前后对照的方式列示评估结果

  （一）成本法初步结果

  于评估基准日，松江钢材吊装及过磅业务资产组合的账面价值为２，４２１．８１万元，评估值为２，０６８．７６万元（人民币贰仟零陆拾捌万柒仟陆佰元整），评估减值３５３．０５万元，减值率１４．５８％。

  （二）收益法初步结果

  于评估基准日，松江钢材吊装及过磅业务资产组合的账面价值为２，４２１．８１万元，评估值为６，４３１．５９万元（人民币陆仟肆佰叁拾壹万伍仟玖佰元整），评估增值４，００９．７８万元，增值率１６５．５７％。

  （三）评估结果分析及最终评估结论的确定

  本次成本法评估结果为２，０６８．７６万元，收益法评估结果为６，４３１．５９万元，收益法评估结果高于成本法评估结果４，３６２．８３万元。两种方法评估结果差异产生原因主要是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本价格水平通常将随着经济周期的变化而变化，对于本评估项目，即随着吊装和过磅设备价格水平的变化而变化；而收益法是从资产组合的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了资产组合内各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、钢材行业市场需求变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，从评估方法和评估结果来看收益法更具有合理性和适用性。

  本次收益法评估结果体现了在满足本报告假设前提下资产组合预期的收益能力、合理的价值预期和生产要素的整体组合效应，在一定方面体现了资产的基本属性；考虑到一般情况下，成本法仅能反映资产组合内各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现资产组合的整体价值，并且采用成本法评估无法涵盖诸如客户资源、人力资源、独特地理位置、经营收费权等无形资产的价值。评估人员经过对资产组合财务状况的调查和历史经营业绩的分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，相对于成本法评估结果而言，我们认为，收益法评估结果能更全面、合理的反映资产组合价值。故本次评估我们舍弃了成本法评估结果，最终选取收益法评估结果作为本报告评估结论。

  未来各年度现金流量的重要评估依据：

  （１）营业收入的预测

  资产组合的营业收入包括吊装和过磅收入两部分，历史期吊装和过磅收入情况如下表所示：

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  １）业务单价的确定

  从历史期吊装和过磅业务综合单价来看，吊装业务综合单价呈逐年上涨的趋势，过磅业务保持稳定。本次评估，综合考虑历史期价格水平和未来钢材市场供需对价格的影响，确定预测期吊装和过磅业务保持在基准日的水平，即吊装业务含增值税综合单价为１６．２７元／吨，过磅业务综合单价为６．７２元／吨。（注：根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１１］１１１号）的相关规定，自２０１２年１月１日起，吊装业务由原来征营业税改为征增值税，税率为６％。）

  ２）业务量的预测

  历史期，吊装和过磅业务量均出现了大幅的增长，其中２０１０年增长率达到了３４％，２０１２年１－７月份，由于受下游钢材需求量变动的影响，增速有所下滑，通过对未来年度钢材需求量的分析和预测，我们认为，吊装和过磅业务量难以保持历史期的高速发展势头，根据相关机构研究分析成果结合上海松江钢材公司的经营情况，并考虑上海松江钢材公司钢材库存量，确定业务量的增速为３％。根据上述预测，得出２０１２年８月至２０１７年的业务量如下：

  ■

  ３）营业收入预测结果

  根据上述预测的业务单价和业务量，得出未来年度营业收入预测结果如下：

  金额单位：人民币元

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  （２）营业成本的预测

  资产组合的营业成本主要包括人工工资、社会保险费用、折旧费、物料消耗、修理费、电费、水费、保洁费、场地租金和其他成本。

  １）历史期营业成本情况：

  金额单位：人民币元

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  ２）未来年度营业成本的预测

  人工工资：主要为吊装和过磅业务相关操作工人的工资，以上海松江钢材公司人力资源部提供的人工成本预算和人员定额为基础，未来人工成本考虑工资的刚性增长，年增长率为５％。

  社会保险费用：按照吊装和过磅业务相关操作工人人数，按照人均社保费用水平，考虑一定的刚性增长进行预测，年增长率为５％。

  折旧费：折旧费主要为吊装和过磅设备的折旧，未来年度保持现有资产规模，不考虑新增或减少固定资产，月折旧额与基准日水平保持不变。

  物料消耗：物料消耗主要包括为吊装业务日常消耗的钢丝绳、齿轮油等，和吊装业务量直接相关，经分析历史期物料消耗与吊装业务量的比例关系，未来年度的预测主要根据吊装业务量按历史期的费用比例进行预测，经测算历史期物料消耗和吊装业务量费用率为１．１１元／吨。

  修理费：修理费为吊装和过磅设备的日常维护修理费用，和物料消耗费用类似，与吊装业务量呈比例关系，未来年度的预测主要根据吊装业务量按历史期的费用比例进行预测，经测算历史期修理费和吊装业务量费用率为０．５５元／吨

  电费、水费、保洁费和其他成本：均为变动成本，通过对历史期上述四项成本费用进行分析对比，未来预测根据历史期费用水平，按照营业收入的一定比例进行预测。各项费用占营业收入的比率为：电费０．９％；水费０．１５％；保洁费０．５６％；其他成本２．３９％。

  场地租金：场地租金主要为吊装和过磅设备所占用的场地需向资产占有方所支付的租金，评估人员通过现场测量占用面积，按照历史期资产占有方对外支付的场地租金水平，考虑一定的增长比例进行预测。

  未来年度营业成本预测情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （３）营业税金及附加的预测

  营业税金及附加内容包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道治理费等。过磅业务缴纳营业税，营业税税率为５％；吊装业务缴纳增值税，增值税税率为６％。城市维护建设税按照应交增值税额和营业税额的１％缴纳；教育费附加按照应交增值税额和营业税额的３％缴纳；地方教育费附加按照应交增值税额和营业税额的２％缴纳；河道治理费按照应交增值税额和营业税额的１％。

  应交增值税－销项税的预测，以吊装业务未来年度的收入及适用税率６％为基础进行预测，可抵扣的增值税进项税额主要来自于从外部单位购买物料消耗材料和水电费所产生的进项税，对于未来涉及的进项税转出，由于其具有较大的不确定性，本次未来预测不予考虑，未来营业税金及附加预测的具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （４）管理费用的预测

  管理费用主要包括人工工资、社会保险费、福利费和其他费用。

  １）历史期管理费用情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  ２）未来管理费用的预测

  人工工资：主要为管理人员、吊装和过磅结算中心人员的工资，以上海松江钢材公司人力资源部提供的人工成本预算和人员定额为基础，未来人工成本考虑工资的刚性增长，年增长率为５％。

  社会保险费用：按照管理人员、吊装和过磅结算中心人员的人数，按照人均社保费用水平，考虑一定的刚性增长进行预测，年增长率为５％。

  福利费：包括吊装和过磅业务涉及的全部人员的福利费用，参考历史期福利费费用水平及占工资的比例，未来预测按照全部人工工资的９％进行计算。

  其他费用：按照历史费用水平，未来年度考虑业务量的增长进行预测。

  未来年度管理费用预测情况如下：

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  （５）财务费用的预测

  截止评估基准日，经审计的资产组合账面不存在付息负债，未来亦无贷款需求，预测无需考虑贷款的利息支出。鉴于货币资金在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，因此，未来预测不考虑财务费用。

  （６）营业外收支的预测

  经分析营业外收支的历史数据，营业外收支均为偶发性收支，鉴于营业外收支的不确定性，未来预测不考虑营业外收支。

  （７）所得税费用的预测

  上海松江钢材公司适用的所得税税率为２５％，未来预测按照利润总额的２５％计算。

  （８）资本性支出的预测

  本次评估基于现有资产规模进行评估，未来年度不考虑资本性支出。

  （９）营运资金增加额的预测

  于评估基准日，资产组合营运资金为３，１２３，５９２．５３元，占年营业收入的１０％左右。考虑吊装和过磅业务大部分款项为即时结算，现金流较为充裕，因此未来年度无需考虑营运资金的增加额。

  （１０）预测期末固定资产回收额的确定

  预测期末固定资产回收额评估应用其重置价值按照直线折旧法测算， 经采用成本法评估固定资产于评估基准日的重置价值，根据单台设备的尚可使用年限按照直线折旧法确定其２０１７年１２月３１的回收额为１０，９２５，６９０．７３元。

  本次评估基准日为：２０１２年７月３１日。

  松江钢材所拥有的吊装及过磅业务经营权及附属资产的账面价值为２４２１．８１万元，评估值为６４３１．５９万元，增值率１６５．５７％。

  四、关联交易协议的主要内容

  １、收购标的：本次交易的收购标的为松江钢材所拥有的吊装及过磅业务经营权及附属资产，资产明细及吊装、过磅业务经营权及附属资产价值以《评估报告》为准。

  ２、交易价格及定价依据：双方一致同意将聘请具有证券从业资格的资产评估机构正衡资产评估有限责任公司对收购标的进行资产评估并出具《评估报告》；根据正衡评报字［２０１２］０９９号《评估报告》的评估值，双方协商一致，确认本次交易之收购标的的对价为人民币６，４３１．５９万元。

  ３、收购对价的支付：本次收购，上海中绳以现金或银行承兑汇票支付的方式向松江钢材支付所收购标的的对价；松江钢材应在协议生效后的２个工作日内向上海中绳发出支付全部收购对价的书面通知，上海中绳在收到松江钢材书面通知及银行账号之日起１０个工作日内，一次性支付全部收购对价。

  ４、期间损益的归属：双方一致同意，收购标的自基准日至交割日期间产生的损益及价值增减均由上海中绳承担或享有，不再调整收购对价。

  ５、经营期限：双方一致同意，本协议项下的吊装及过磅业务在交割完成并运行五个完整会计年度后，松江钢材及上海中绳按照本次交易确定的评估方法，再次对交易标的进行评估。如双方协商一致，上海中绳按照评估价值支付下一个五年度的款项，并继续经营五年。如双方未能达成一致，此项业务的经营权终止，上海中绳将收购此项业务附属的实物资产回售给松江钢材。回售价格按照届时市场公允价值确定，双方将共同聘请评估机构对此项业务附属的实物资产重新进行资产评估。

  五、关联交易涉及收购资产的人员安排

  １、鉴于收购标的为吊装及过磅业务经营权及附属资产的产权，交割完成后，与该业务相关的工作人员将由上海中绳与其续签劳动合同，上海中绳将依法履行其与员工签订的劳动合同。

  ２、双方确认，自资产交割日起与松江钢材吊装及过磅业务相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由上海中绳继受。松江钢材承诺，除其披露的情况外，在交割日前与吊装及过磅业务相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由松江钢材承担并负责解决，上海中绳因此遭受损失的，松江钢材应当予以赔偿。

  六、相关费用的承担

  １、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。

  ２、与拥有、管理、经营或运作收购标的有关的、在交割日之前产生的一切税项和费用（无论该税项和／或费用是在收购标的交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳），均由松江钢材承担。

  ３、松江钢材承担收购标的评估增值而产生的全部税费。

  ４、因本次交易所发生的其他税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由双方平均负担。

  七、关联交易的目的和对本公司的影响

  本次交易有利于本公司扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力，提高盈利能力，为股东创造更大价值。

  对财务状况的影响：本次交易完成后，由中绳公司承接松江钢材的吊装及过磅业务。本公司２０１１年总资产规模１，９９７，８５８，７７１．１３元，股权权益为９８３，２９５，２２７．９７元，资产负债率４７．６５％。此次交易标的松江钢材吊装及过磅业务资产总额为２１，５６０，８０１．８４元，占本公司２０１１年度合并财务会计报告期末资产总额的１．０８％。吊装及过磅业务收购资产净额为２１，４３２，２８２．６３，为本公司２０１１年期末净资产总额的２．１８％ 。本次交易规模较小，不对上市公司财务状况造成大的影响。在完成处置和合并优质资产后，有助于公司的财务状况的好转，并整体降低公司的资产负债率。

  对盈利能力的影响：本公司２０１２年１－６月份销售收入７９，０１２．５０万元，净利润为６６２．１７万元。上半年公司的主营业务利润率为０．２７％；公司的净资产收益率为０．６７％。收购的业务：根据正衡资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，吊装及过磅业务２０１２年８－１２月、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度将分别实现营业收入１３，６８６，４９５．９７元、３３，８２０，０６３．２２元、３４，８３４，６６５．１２元、３５，８７９，７０５．０７元；吊装及过磅业务２０１２年８－１２月、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度将分别实现净利润４，９８２，７１２．８９元、１２，１３７，２２４．４６元、１２，３６６，２１３．５１元、１２，５０６，３３１．６７元。本次交易完成后，公司合并报表营业收入将增加，但影响不大；而合并报表的净利润将得到大幅提高。本次交易完成后，将进一步提升公司的盈利能力。

  八、该项关联交易履行的程序

  本次董事会出席董事１１名，关联董事肖家守、眭冠华、王鸿新回避表决，其余８名董事全票同意本项议案。此项议案尚需公司股东大会审议批准，无需其他有关部门批准。

  九、关联人的补偿承诺

  根据正衡评报字［２０１２］０９９号《评估报告》及信永中和ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１１００号《盈利预测审核报告》，吊装及过磅业务２０１２年８－１２月及２０１３年－２０１５年的预期收益分别为４，９５１，２１７．４９元，１２，０５８，２８０．４２元、１２，２８３，６５６．８３元、１２，３９７，１９４．０４元。双方同意，吊装及过磅业务在交割后，在２０１２年８－１２月及２０１３年－２０１５年中相应的会计年度或期间未达到上述预期收益，对于净利润不足的差额部分松江钢材应以现金方式向上海中绳补偿。

  十、独立财务顾问意见

  北京弘浩信诚投资管理有限公司作为本次关联交易事项的独立财务顾问发表如下意见：本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对信永中和提供的审计报告和正衡资产评估有限责任公司提供的评估报告等信息披露文件进行审慎核查后认为：新日恒力本次交易符合相关法律、法规和证监会的相关规定，方案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于新日恒力扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力，提高盈利水平，为股东创造更大价值。

  十一、备查文件目录

  １、经与会董事签字确认的董事会决议；

  ２、经与会监事签字确认的监事会决议；

  ３、资产收购协议。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年十二月六日

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４５

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开２０１２年度第四次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：２０１２年度第四次临时股东大会；

  ２、会议召集人：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会；

  ３、现场会议时间：２０１２年１２月２４日下午２：３０；

  ４、网络投票时间：２０１２年１２月２４日９：３０ —１１：３０、１３：００ —１５：００公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（具体投票流程详见附件２）；

  ５、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  ６、现场会议地点：宁夏银川市解放西街３３号建发现代城金座１０楼。

  二、会议审议事项

  审议《关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的议案》。

  该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，《关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的公告》刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年１２月８日上海证券报、证券时报。该议案属于关联交易，关联股东上海新日股权投资股份有限公司将回避表决。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１２月１９日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  四、现场会议参会登记办法

  １、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书（格式见附件１）及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年１２月２１日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００。

  ３、登记地点：宁夏银川市解放西街３３号建发现代城金座１０楼证券法律事务部。

  五、其他事项

  １、联系人：唐志慧

  电话：０９５１—６８９８０１５

  传真：０９５１—６８９８０１５

  邮编：７５０００１

  ２、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  ３、与会股东食宿及交通费用自理。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十二月六日

  附件１：

  授权委托书

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０１２年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：２０１２年１２月２４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

  总提案数：１个。

  一、投票流程

  １、投票代码

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  ２、表决方法

  （１）一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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  （２）分项表决方法

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  ３、表决意见

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  ４、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  １、股权登记日 ２０１２年１２月１９日 Ａ 股收市后，持有新日恒力Ａ 股（股票代码６００１６５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

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  ２、如某 Ａ 股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

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  ３、如某 Ａ 股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

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  ４、如某 Ａ 股投资者选择对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

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  三、网络投票其他注意事项

  １、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  ２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  ３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  报备文件

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。