证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的简要情况，并不包括《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００至５：００，于杭州华星创业通信技术股份有限公司查阅上述文件（地址：杭州市西湖区文三路５５３－５５５号浙江省中小企业科技楼１０楼；电话：０５７１－８７２０８５１８；传真： ０５７１－８７２０８５１７；联系人：方春英）。

  本公司及董事会全体成员保证《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易中华星创业：

  １、拟向陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯９９％股份。

  ２、拟向杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信３９％股份。

  ３、拟向李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑发行股份购买其拥有的明讯网络３９％股份。

  本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各９９％的股权。

  为补充公司流动资金，公司拟向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过此次交易总额的２５％。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

  二、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（２０１２）第０８９７２３０号、第０８９６１６６号、第０８９８２３０号《企业价值评估报告书》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，东洲采取了收益现值法作为标的资产的最终评估结论。以２０１２年８月３１日为评估基准日，本次交易拟收购资产远利网讯９９％股份、鑫众通信３９％股份和明讯网络３９％股份股权评估值分别为９，７０２．００万元、１０，３２６．４２万元和８，６４６．６９万元，标的资产评估合计为２８，６７５．１１万元。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产作价以东洲的评估报告结果为准。

  三、本次拟向特定对象发行股份的价格为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．７２元／股。发行股份数合计为４２，６７１，２９０股，其中向陈俊胡发行８，４５８，３３３股，向黄喜城发行４，３７５，０００股，向陈喜蓬发行１，４５８，３３３股，向梁晓丹发行１４５，８３３股，向杨雷发行７，４８６，３３９股，向陈维平发行３，５４６，１６０股，向徐志华发行２，９９４，５３５股，向林海发行１，３３９，６６０股，向李海斌发行５，６０８，７３５股，向李嫚发行２，７７１，３７５股，向杨妙昌发行１，３１９，７０２股，向杨剑雄发行１，３１９，７０２股，向吴明剑发行１，１８７，７３２股，向倪国华发行６５９，８５１股。

  向不超过１０名特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．０５元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，募集配套资金不超过９５，５８３，７００元，发行股份数为不超过１５，７９８，９５８股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  四、２０１１年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为３１，５３１．８７万元，本次交易拟购买的标的资产作价２８，６７５．１１万元，占公司２０１１年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为９０．９４％，且交易金额超过５，０００万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  五、盈利预测补偿

  陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺远利网讯２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于１，１４７．８６万元、１，４４９．９３万元、１，８８２．００万元。

  杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺鑫众通信２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于３，３２１．２３万元、３，９５２．０２万元、４，５４８．１３万元。

  李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华承诺明讯网络２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于２，６３８．７６万元、２，８６１．８３万元、３，０６９．００万元。

  盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六章 本次交易合同的主要内容／七／（一） 业绩承诺”。

  六、股份锁定

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为１２个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，具体限售安排如下：

  （１）远利网讯

  各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法定限售期为１２个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次２５％、第二次３２％和第三次４３％。

  （２）鑫众通信

  各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限售期为１２个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次２８％、第二次３３％和第三次３９％。

  （３）明讯网络

  各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华认购取得的华星创业股份的法定限售期为１２个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次３０％、第二次３３％和第三次３７％。

  七、本次交易完成后，华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善。本公司持续盈利能力将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了华星创业广大股东的利益。

  八、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  １、经营风险

  公司及标的公司均从事通信服务业务，上述业务受电信运营商基础建设及相关投资的影响较大。如果电信运营商减少相关投资，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而华星创业将面临一定的经营风险。

  ２、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险

  公司发行股份购买远利网讯９９％股权形成非同一控制下企业合并，在华星创业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果远利网讯未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成华星创业合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。

  ３、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  关于本次交易的有关风险因素的说明，提醒投资者认真阅读《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第十三章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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  本摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  公司致力于中国通信服务领域，通过持续创新的整体解决方案，塑造行业服务品牌，逐步将华星创业打造成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”是公司的长期发展战略。

  按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级，同时对移动通信技术服务商的要求也不断提升。

  要实现成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”，公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。

  （二）并购是公司外延式发展的首选方式

  为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  作为创业板上市公司，资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。借助资本市场，华星创业希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合华星创业的并购策略及发展战略。

  （四）华星创业和标的公司业务具备广泛的协同效应基础

  华星创业和标的公司的客户群类似，业务相关度较高。公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售，均为面向通信运营商提供的服务及相关系统产品。标的公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发；鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务；明讯网络主要提供网络优化服务同时为通信网络建设、优化提供规划、设计、咨询服务。标的公司的主营业务能够延伸上市公司产业链，符合上市公司一体化的战略。

  华星创业与标的公司的客户群体均主要是三大电信运营商及通信主设备厂商，且在销售市场之深度和广度上具有一定的互补性。通过本次并购，公司能够扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商，更好地为客户服务。

  二、本次交易的目的

  （一）有利于完善公司移动通信技术服务产业链

  公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售。

  远利网讯是一家从事网络建设（传输线路工程等）和网络维护的服务提供商。本次交易完成后，公司将扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商。公司将充分利用各项竞争优势，为中国电信、中国移动、中国联通等三大电信运营商提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的支撑服务，成为一流的“一体化移动通信技术服务商”。

  （二）有利于提升公司业务规模并增强盈利能力

  为实现“扩大公司市场份额，巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司持续、健康、快速发展，打造成为一流的‘一体化移动通信技术服务商’”的战略，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购、协作整合。

  公司以收购及增资方式，分别于２０１０年和２０１１年获得了明讯网络和鑫众通信各６０％股权。收购该等公司，使本公司２０１０年和２０１１年收入水平提高较快，市场份额扩大，巩固了公司的行业地位。本次公司将收购远利网讯９９％的股权，这将进一步增加公司收入水平、扩大公司业务规模。

  ２０１０年及２０１１年，明讯网络和鑫众通信均完成前次收购的承诺收益，本次公司将收购明讯网络和鑫众通信各３９％的股权，这将加大公司对该等公司的控制力度，充分享有该等公司快速增长带来的收益，增强上市公司盈利能力。此外，本次公司收购远利网讯也将增强上市公司整体盈利能力。

  （三）有利于促进公司业务整合及拓展

  本次交易前，华星创业已拥有鑫众通信和明讯网络各６０％的股权，本次交易后，华星创业将持有鑫众通信和明讯网络各９９％的股权，对该等公司控制力度进一步加强。本次交易还将收购远利网讯９９％的股权。

  华星创业的业务已覆盖全国３０个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。目前，华星创业的主要客户为中国移动，其他还包括中国电信、中国联通、华为、中兴、诺基亚西门子等。本次拟收购的标的公司在不同区域、不同客户、不同服务内容上与华星创业存在互补。例如远利网讯在广东地区业务拓展较好，本次交易将有利于公司华南地区的业务拓展；同时，远利网讯主要提供的是华星创业未从事的传输线路工程建设服务，本次交易将丰富公司的服务业务类型。

  本次交易后，公司将在各家公司现有的业务范围上，整合一个资源共享的销售平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。此外，各公司原有的项目管理、服务流程、人力资源亦可以通过整合，实现共享。

  三、本次交易决策过程

  ２０１２年８月２９日，公司高层就重组启动时间进行沟通并达成一致意见后，于当日申请华星创业的股票停牌。２０１２年８月３０日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

  ２０１２年８月３１日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。

  ２０１２年９月６日，华星创业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年９月６日，华星创业与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

  ２０１２年１０月２９日，华星创业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  ２０１２年１２月６日，华星创业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。

  四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况

  （一）交易对方

  资产出让方：自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。

  募集配套资金的对象：本次募集配套资金向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  （二）交易标的

  １、陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹持有的远利网讯９９％股份。

  ２、杨雷、陈维平、徐志华、林海持有的鑫众通信３９％股份。

  ３、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华持有的明讯网络３９％股份。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据天健出具的天健审［２０１２］５６４２号、天健审［２０１２］５６４１号、天健审［２０１２］５６４０号《审计报告》，截至２０１２年８月３１日，远利网讯、鑫众通信、明讯网络账面净资产分别为：１，８２４．８１万元、９，０８４．７５万元、８，８７９．９５万元。

  上海东洲资产评估有限公司出具了的沪东洲资评报字（２０１２）第０８９７２３０号、第０８９６１６６号、第０８９８２３０号《企业价值评估报告书》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以２０１２年８月３１日为评估基准日，远利网讯全部权益价值、鑫众通信全部权益价值、明讯网络全部权益价值分别为９，８００万元、２６，４７８万元、２２，１７１万元，本次交易拟收购资产远利网讯９９％股份、鑫众通信３９％股份和明讯网络３９％股份股权评估值分别为９，７０２万元、１０，３２６．４２万元和８，６４６．６９万元，标的资产评估合计为２８，６７５．１１万元。

  远利网讯、鑫众通信、明讯网络本次评估增值分别为７，９７５．１９万元、１７，３９３．２５万元、１３，２９１．０５万元，评估增值率分别为４３７．０４％、１９１．４６％、１４９．６７％。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等１４名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等１４名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  六、按《重组办法》规定计算的相关指标

  ２０１１年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为３１，５３１．８７万元，本次交易拟购买的标的资产作价２８，６７５．１１万元，占公司２０１１年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为９０．９４％，且交易金额超过５，０００万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  七、董事会表决情况

  ２０１２ 年１２月６日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本次董事会应参与表决董事７ 名，实际参与表决董事７ 名。

  会议审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、公司设立及历史沿革

  公司前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立于２００３年６月５日，注册资本５０万元。

  ２００８年７月１７日，经股东会批准，华星有限以截至２００８年５月３１日经审计的净资产４，４３１．４６万元折合成股份有限公司３，０００万股，整体变更为华星创业。２００８年７月２４日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号３３０１０８０００００４５７９，法定代表人程小彦，注册资本３，０００万元。

  ２００９ 年９ 月２９ 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０３７号核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１，０００万股，发行后，公司股本总额为４，０００万股。

  ２０１０年４月１９日，经２００９年度股东大会审议批准，以截至２００９年１２月３１日股本为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本４，０００万股，转增后，公司股本总额为８，０００万股。

  ２０１１年４月１１日，经２０１０年度股东大会审议批准，以截至２０１０年１２月３１日股本为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本４，０００万股，转增后，公司股本总额为１２，０００万股。

  ２０１２年５月７日，经２０１１年度股东大会审议批准，以截至２０１１年１２月３１日股本为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本３，６００万股，转增后，公司股本总额为１５，６００万股。

  三、主营业务发展情况

  华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，提供的服务主要包括移动通信网络建设、网络维护和网络优化，其中，网络建设主要为室内分布系统工程；产品主要包括网络优化系统产品和室内分布系统工程相关产品，如华星ＦｌｙＷｉｒｅｌｅｓｓ 测试优化系统、华星Ｆｌｙ Ｓｐｉｒｅ／Ｇｕｉｄｅ 测试优化系统、华星ＷＬＡＮ测试仪表和华星２Ｇ／３Ｇ网优平台等。

  目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国３０个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。

  四、主要财务指标

  根据华星创业２０１２年１－９月财务报表及天健出具的２０１０年度、２０１１年度审计报告，公司近两年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  五、公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东、实际控制人为程小彦先生，其直接持有公司２２．２０％的股份。程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年出生，本科学历。曾任职于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司，２００３年６月至２００８年７月任杭州华星创业通信技术有限公司市场总监、副总经理，２００７年８月至２００８年７月任杭州华星创业通信技术有限公司董事长，２００８年７月至２０１１年７月任华星创业副总经理，２００８年７月至今任华星创业董事长。

  本公司最近三年控股权未发生变化。

  第三章 交易对方情况

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易的交易对方为自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华。

  一、交易对方基本情况

  （一）珠海市远利网讯科技发展有限公司自然人股东陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹

  １、陈俊胡

  （１）基本信息

  姓名：陈俊胡

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ４４０５２７１９７１０５２８＊＊＊＊

  住所： 广东省珠海市香洲区吉大园林路

  通讯地址：珠海市香洲区狮山路４１７号纬尔奇大厦６０８房

  电话：０７５６－６１１３３８０

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今陈俊胡任远利网讯执行董事、总经理；２００９年至２０１２年１０月兼任汕头市三能贸易有限公司监事。截至本摘要出具日，陈俊胡持有远利网讯５９％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，陈俊胡除持有远利网讯５９％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ２、黄喜城

  （１）基本信息

  姓名：黄喜城

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ４４５２８１１９７１０２１８＊＊＊＊

  住所： 广东省普宁市流沙北街道西园

  通讯地址：珠海市香洲区狮山路４１７号纬尔奇大厦６０８房

  电话：０７５６－６１１３３８０

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今黄喜城任远利网讯监事。截至本摘要出具日，黄喜城持有远利网讯３０％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，黄喜城除持有远利网讯３０％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ３、陈喜蓬

  （１）基本信息

  姓名：陈喜蓬

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ４４０５２７１９７６０２１４＊＊＊＊

  住所： 广东省普宁市里湖镇里湖居委宿舍

  通讯地址：珠海市香洲区狮山路４１７号纬尔奇大厦６０８房

  电话：０７５６－６１１３３８０

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今陈喜蓬任职于远利网讯，并于２０１２年３月起，担任远利网讯总经理助理兼财务负责人。截至本摘要出具日，陈喜蓬持有远利网讯１０％股权。

  ２００９年４月至今陈喜蓬兼任普宁市文宏网络工程有限公司监事。截至本摘要出具日，陈喜蓬持有普宁市文宏网络工程有限公司６０％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，陈喜蓬除持有远利网讯１０％股权外，还持有普宁市文宏网络工程有限公司６０％股权。

  ４、梁晓丹

  （１）基本信息

  姓名：梁晓丹

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码： ４４０５２７１９７１０２１０＊＊＊＊

  住所： 广东省珠海市香洲区吉大园林路

  通讯地址：珠海市香洲区狮山路４１７号纬尔奇大厦６０８房

  电话：０７５６－６１１３３８０

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今梁晓丹为中国太平洋财产保险公司珠海分公司职员。截至本摘要出具日，梁晓丹未持有中国太平洋财产保险公司股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，梁晓丹除持有远利网讯１％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  梁晓丹与陈俊胡系夫妻关系。

  （二）上海鑫众通信技术有限公司自然人股东杨雷、陈维平、徐志华、林海

  １、杨雷

  （１）基本信息

  姓名：杨雷

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０６２５１９７２０６３０＊＊＊＊

  住所： 杭州市西湖区雅仕苑

  通讯地址：上海市钦州路１００号２号楼１１１２室

  电话：０２１－５４９７７３００

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今杨雷为杭州鑫众通信技术有限公司（以下简称“杭州鑫众”）职员，并于２００９年至２０１１年２月，兼任鑫众通信董事长。截至本摘要出具日，杨雷未持有杭州鑫众股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，杨雷除持有鑫众通信２０％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ２、陈维平

  （１）基本信息

  姓名：陈维平

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１４２７０１１９７１０８１９＊＊＊＊

  住所： 杭州市上城区林风花园沁林苑

  通讯地址：上海市钦州路１００号２号楼１１１２室

  电话：０２１－５４９７７３００

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今，陈维平任职于鑫众通信，并于２０１１年３月起，担任鑫众通信董事长、总经理；２０１２年９月至今，兼任上海鑫众通信设备有限公司监事。截至本摘要出具日，陈维平持有鑫众通信９％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，陈维平除持有鑫众通信９％股权外，还持有上海和广通信技术有限公司（以下简称“上海和广”）３５％股权。

  截至本摘要出具之日，上海和广实际业务经营已经停止，正在办理注销登记。

  ３、徐志华

  （１）基本信息

  姓名：徐志华

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：３１０１０９１９７４１００９＊＊＊＊

  住所： 上海市虹口区赤峰路

  通讯地址：上海市钦州路１００号２号楼１１１２室

  电话：０２１－５４９７７３００

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今徐志华任职于鑫众通信，历任鑫众通信的董事、总经理。现任鑫众通信董事、副总经理、总经理助理。截至本摘要出具日，徐志华持有鑫众通信７．６％股权。

  ２００９年至今徐志华兼任上海和广的董事长、经理。截至本摘要出具日，徐志华持有上海和广３８％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，徐志华除持有鑫众通信７．６％股权外，还持有上海和广３８％股权。

  ４、林海

  （１）基本信息

  姓名：林海

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３１０１０７１９６７０９２６＊＊＊＊

  住所： 上海市虹口区丰镇路

  通讯地址：上海市钦州路１００号２号楼１１１２室

  电话：０２１－５４９７７３００

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今林海任职于鑫众通信，曾任鑫众通信董事，２０１１年２月起，担任鑫众通信监事。截至本摘要出具日，林海持有鑫众通信３．４％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，林海除持有鑫众通信３．４％股权外，还持有上海和广１２％股权。

  （三）浙江明讯网络技术有限公司自然人股东李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华

  １、李海斌

  （１）基本信息

  姓名：李海斌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ３３０７２４１９７２０９１４＊＊＊＊

  住所： 杭州市西湖区邮电新村

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今李海斌的任职情况及截至本摘要出具日与任职单位的产权关系如下表所示：

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，李海斌除持有明讯网络１８％股权外，还持有浙江明讯科技有限公司９０％的股权、杭州明讯软件技术有限公司５６％的股权、浙江金天地通讯工程有限公司５５％的股权及北京联动天地科技有限公司８０％的股权。

  ２、李嫚

  （１）基本信息

  姓名：李嫚

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码： ３３０６２５１９７１０６１４＊＊＊＊

  住所： 杭州市西湖区兰桂花园

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今李嫚任明讯网络董事长、总经理。截至本摘要出具日，李嫚持有明讯网络８．４％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，李嫚除持有明讯网络８．４％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ３、杨剑雄

  （１）基本信息

  姓名：杨剑雄

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ３３０６２３１９７３０８０２＊＊＊＊

  住所： 杭州市江干区凯旋苑

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今杨剑雄任职于明讯网络，曾任明讯网络董事，２０１０年４月起，担任明讯网络监事。截至本摘要出具日，杨剑雄持有明讯网络４％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，杨剑雄除持有明讯网络４％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ４、杨妙昌

  （１）基本信息

  姓名：杨妙昌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ３３２６２３１９７１０３２１＊＊＊＊

  住所： 杭州市上城区南光坊

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今杨妙昌任职于明讯网络，曾任明讯网络董事，２０１０年４月起，担任明讯网络副总经理。截至本摘要出具日，杨妙昌持有明讯网络４％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，杨妙昌除持有明讯网络４％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ５、吴明剑

  （１）基本信息

  姓名：吴明剑

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： １３０３０２１９７７０５２９＊＊＊＊

  住所： 杭州市西湖区文三路

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今吴明剑任明讯网络的市场总监，曾兼任明讯网络董事。截至本摘要出具日，吴明剑持有明讯网络３．６％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，吴明剑除持有明讯网络３．６％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ６、倪国华

  （１）基本信息

  姓名：倪国华

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： ３３０７２１１９７６０８１５＊＊＊＊

  住所： 浙江省杭州市西湖区河缸桥

  通讯地址： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  电话：０５７１－８８９３０８０１

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今倪国华任明讯网络的市场总监，曾兼任明讯网络监事。截至本摘要出具日，倪国华持有明讯网络２％股权。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，倪国华除持有明讯网络２％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等１４名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等１４名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  截至本报告出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本公司拟发行股份购买远利网讯９９％的股权、鑫众通信３９％的股权、明讯网络３９％的股权。

  根据经天健出具的审计报告和东洲出具的企业价值评估报告书，以２０１２年８月３１日为评估基准日，本次拟购买的标的公司账面净值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  一、远利网讯

  （一）基本情况

  公司名称：珠海市远利网讯科技发展有限公司

  注册地点：珠海市香洲狮山路４１７号６０８、６０６房

  办公地点：珠海市香洲狮山路４１７号６０８、６０６房

  注册资本：５００万元

  营业执照注册号：４４０４００００００２１４０９

  税务登记证号码：粤国、地税字４４０４１７２１１６７０２Ｘ号

  组织机构代码：７２１１６７０２－Ｘ

  法定代表人： 陈俊胡

  企业类型： 有限责任公司

  经营期限： ２０００年１月２５日至２０２７年９月２１日

  经营范围： 通讯工程、电脑网络工程、软件开发、通信网络维护、数据处理；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）。

  （二）历史沿革

  １、２０００年１月２５日，远利网讯设立

  远利网讯系由陈远利、陈俊标共同出资，于２０００年１月２５日在珠海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为５０万元。

  ２、２００６年８月，股权转让

  ２００６年７月２７日，远利网讯股东会通过决议，同意陈远利、陈俊标将其所持远利网讯股权以１：１的价格转让给陈俊胡。本次股权转让完成后，远利网讯成为一人有限责任公司，注册资本为５０万元，陈俊胡持有远利网讯１００％的股权。２００６年８月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

  ３、２００７年９月，增加注册资本

  ２００７年９月２日，远利网讯股东会通过决议，决定将注册资本由５０万元增加至３００万元，其中陈俊胡认缴２４７万元，新股东梁晓丹认缴３万元。本次增资实行分期出资，首次由陈俊胡增资５０万元，余额于增资之日起２年内缴清。

  ４、２００９年８月，延长缴纳注册资本时间

  ２００９年７月２０日，远利网讯股东会通过决议，同意修改公司章程，将注册资本的出资期限延长至２０１１年９月２０日。２００９年８月，远利网讯完成本次工商变更登记手续。

  远利网讯本次延长缴纳出资期限系根据粤工商启字［２００９］５２号《印发广东省工商行政管理局关于全力支持创业带动就业的意见的通知》第５条“对于守法经营，因资金困难无法按期出资的企业，依其全体股东申请并作出相应书面承诺的，允许其延长出资期限，但延长期限不得超过２年”的相关规定。

  ５、２０１０年１０月，股权转让及增加实缴出资

  ２０１０年９月１０日，远利网讯股东会通过决议，同意陈俊胡将其对远利网讯３０％的注册资本的认缴权转让给黄喜城，将其对远利网讯１０％的注册资本的认缴权转让给陈喜蓬。同时股东会决议决定全体股东增加实缴出资１３１．２万元，由陈俊胡出资１１万元，梁晓丹出资０．２万元，黄喜城出资９０万元，陈喜蓬出资３０万元。

  ６、２０１０年１１月，增加注册资本及增加实缴出资

  ２０１０年１０月２８日，远利网讯股东会通过决议，决定陈俊胡和梁晓丹分别补缴了出资６６万元和２．８万元；同时决定将注册资本由３００万元增加至５００万元，新增的２００万元注册资本由全体股东按原认缴出资比例出资，本次增资实缴４０万元，余额在２０１２年１１月２日前缴足。

  ７、２０１１年３月，增加实缴出资

  ２０１１年３月２日，远利网讯股东会决议决定，全体股东于２０１１年３月３１日前将认缴的注册资本余额缴清。当月，本次增加实缴出资完成工商变更登记手续。

  （三）股权结构及控制关系情况

  ■

  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产及权属情况

  （１）固定资产情况

  截至２０１２年８月３１日，远利网讯拥有设备２４５台（辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备二类 。

  １）运输设备 １５ 辆，主要有轿车、面包车、货车等；

  其中，有７辆车系远利网讯出资，以自然人个人名义购买，挂靠个人名下。

  根据天健审［２０１２］５６４２号《审计报告》、沪东洲资评报字［２０１２］第０８９８２３０号《评估报告》，上述以个人名义购买的车辆截至２０１２年８月３１日的账面净值为８２，８２５．５９元，国浩律师核查后认为，鉴于该等资产价值较小，其资产权证瑕疵不会影响远利网讯主要经营性资产的所有权或使用权的合法有效性，不会成为本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  ２）电子设备及其他设备２３０台（套），主要有：光时域反射仪、光纤熔接机、光纤切割刀、空调、电脑、打印机等，主要分布于远利网讯各施工现场及办公室内。

  截至本摘要出具日，远利网讯无自有房屋建筑物。

  （２）主要资质情况

  截至本摘要出具日，远利网讯已取得通信信息网络系统集成企业资质证书、质量管理体系认证证书。

  （３）土地使用权

  截至本摘要出具日，远利网讯无自有土地。

  （４）商标权及专利情况

  １）商标

  截至本摘要出具日，远利网讯的商标申请尚在审批中，申请号为１００９６２００。

  ２）专利

  截至本摘要出具日，远利网讯未拥有专利。

  （５）软件著作权

  截至本摘要出具日，远利网讯未拥有软件著作权。

  ２、对外担保情况

  截至本摘要出具日，远利网讯不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年８月３１日，远利网讯负债总额３，５２０．３１万元，其中流动负债为３，５２０．３１万元，占负债总额的１００％。

  （五）主营业务发展情况

  远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，拥有信息网络系统集成企业乙级资质，ＩＳＯ９００１质量管理体系认证。

  主要产品及业务介绍、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、经营管理层情况、主要产品的生产销售情况、主要采购情况及主要产品的质量控制情况详见《报告书》“第四章／一／（五） 主要业务发展情况”。

  （六）历史财务数据

  远利网讯最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年１－８月利润总额较低主要系当期发生务工人员工伤赔偿使营业外支出较大所致

  （七）远利网讯９９％股权评估结果

  东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。

  根据东洲出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０８９７２３０号企业价值评估报告书，以２０１２年８月３１日为评估基准日，远利网讯１００％股权收益法评估结果为９，８００．００万元，远利网讯９９％股权评估结果为９，７０２．００万元。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章 ／一／（七） 远利网讯９９％股权评估结果。

  （八）本次交易完成后的股权结构

  ■

  注：为了适应市场招投标的需要，本次交易完成后，华星创业持有远利网讯９９％的股权，原第一大股东陈俊胡仍持有远利网讯１％的股权。同时，双方约定华星创业可随时收购陈俊胡所持远利网讯剩余１％的股权。

  （九）其他事项

  交易标的的出资及合法存续情况、最近三年评估情况及股权转让前置条件等其他事项详见《报告书》“第四章／一／（九） 其他事项”。

  二、鑫众通信

  （一）基本情况

  公司名称： 上海鑫众通信技术有限公司

  注册地点： 钦州路１００号２号楼１１１２室

  办公地点： 钦州路１００号２号楼１１１２室

  注册资本：３，０００万元

  营业执照注册号：３１０１０４０００３８３１０５

  税务登记证号码：国、地税沪字３１０１０４７８１８７３８７４号

  组织机构代码：７８１８７３８７－４

  法定代表人： 陈维平

  企业类型： 有限责任公司（国内合资）

  经营期限： ２００５年１０月２６日至不约定期限

  经营范围： 通信技术产品、计算机软硬件及外部设备、自动化控制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （二）历史沿革

  １、２００５年１０月，鑫众通信设立

  鑫众通信系由上海和广、杭州鑫众共同出资，于２００５年１０月２６日在上海市工商行政管理局徐汇区分局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为５０万元。

  ２、２００６年６月，增加注册资本

  ２００６年４月２５日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由５０万元增加至２９０万元，新增的２４０万元注册资本由股东以现金方式出资，其中，上海和广及杭州鑫众各增加出资１００万元，新增股东上海市科技创业中心（以下简称“创业中心”）出资４０万元。２００６年６月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ３、２００７年６月，增加注册资本

  ２００７年６月１１日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由２９０万元增加至３００万元，新增的１０万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资５万元。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ４、２００９年５月，增加注册资本

  ２００９年４月１３日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由３００万元增加至５００万元，新增的２００万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资１００万元。２００９年５月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ５、２０１０年１１月，股权转让

  创业中心将其所持鑫众通信股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌出让，上海和广、杭州鑫众通过上海联合产权交易所竞价取得该等股权，并于２０１０年７月２８日与创业中心签订《上海市产权交易合同》，上海和广、杭州鑫众分别受让创业中心所持鑫众通信４％股权，合计８％。本次股权转让价格合计为１０８．７２９５万元，该等股权转让款于２０１０年８月４日在上海联合产权交易所支付结算。２０１０年１１月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

  ６、２０１０年１２月，股权转让

  ２０１０年１２月６日，鑫众通信股东会通过决议，同意上海和广分别将其所持鑫众通信２２．５％股权、１９％股权和８．５％股权转让给陈维平、徐志华和林海；同意杭州鑫众将其所持鑫众通信５０％的股权转让给杨雷。当月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

  ７、２０１１年３月，股权转让及增加注册资本

  ２０１１年２月１０日，鑫众通信股东会通过决议，同意杨雷将其所持鑫众通信１０％股权转让给华星创业；同意陈维平将其所持鑫众通信４．５％的股权转让给华星创业；同意徐志华将其所持鑫众通信３．８％股权转让给华星创业；同意林海将其所持鑫众通信１．７％的股权转让给华星创业。同时，股东会审议通过增加注册资本５００万元，由华星创业以１，５００万元认缴，超出新增注册资本之１，０００万元计入鑫众通信的资本公积金。２０１１年３月，本次股权转让及增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ８、２０１１年５月，增加注册资本

  ２０１１年３月１５日，鑫众通信股东会通过决议，增加注册资本２，０００万元，由全体股东按增资前持股比例认缴，其中１，０００万元以货币形式认缴，１，０００万元以资本公积金转增股本方式认缴。２０１１年５月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  （三）股权结构及控制关系情况

  １、鑫众通信股权结构及控制关系

  ■

  （下转B3版）