证券时报多媒体数字报

  证券代码：３０００２５ 证券简称：华星创业 公告编号：２０１２－０５９

  杭州华星创业通信技术股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）第二届董事会第十九次会议于２０１２年１１月３０日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于２０１２年１２月６日以现场会议结合通信表决的方式召开。会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长程小彦先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

  １、发行股份购买资产情况

  （１）标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹所持珠海市远利网讯科技发展有限公司（以下简称“远利网讯”）９９％的股权，杨雷、陈维平、徐志华、林海所持上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”）３９％的股权以及李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华所持浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）３９％的股权。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （２）本次交易标的资产价格及定价方式

  根据《杭州市华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。公司本次重大资产重组聘请的上海东洲评估有限公司为公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的远利网讯９９％的股权、鑫众通信３９％的股权、明讯网络３９％的股权价值分别进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［２０１２］第０８９７２３０号、沪东洲资评报字［２０１２］第０８９６１６６号和沪东洲资评报字［２０１２］第０８９８２３０号《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。

  根据《评估报告》，远利网讯９９％的股权、鑫众通信３９％的股权、明讯网络３９％的股权的评估值分别为９７，０２０，０００元、１０３，２６４，２００元和８６，４６６，９００元。经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格与上述评估值一致。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （３）购买资产对价的支付方式

  本次交易购买标的资产的对价以发行股份方式支付。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  ２、本次发行股份购买资产中的股票发行

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （２）发行对象及发行方式

  本次发行对象为陈俊胡等１４名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （３）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份购买资产并募集配套资金预案相关决议公告之日即公司第二届董事会第十八次决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．７２元／股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份价格为６．７２元／股。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （４）发行数量

  本次向陈俊胡等１４名自然人发行的Ａ股股票数量合计为４２，６７１，２９０股。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （５）本次发行股份的锁定期及上市安排

  陈俊胡等１４名自然人认购取得的华星创业股份的法定限售期为１２个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人根据其对标的资产所承诺的净利润的实现情况可分三年共三次进行解禁，其中陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹的解禁比例分别为第一次２５％、第二次３２％和第三次４３％，杨雷、陈维平、徐志华、林海的解禁比例分别为第一次２８％、第二次３３％和第三次３９％，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华的解禁比例分别为第一次３０％、第二次３３％和第三次３７％。

  具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１３年、２０１４年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１５年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

  该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （６）标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

  自２０１２年８月３１日起至标的资产交割日期间的盈利，标的资产产生的盈利由华星创业享有，所产生的亏损由交易对方承担。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （７）公司滚存未分配利润安排

  ①远利网讯

  各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  ②鑫众通信

  各方同意，鑫众通信截止２０１０年１２月３１日的滚存未分配利润根据华星创业取得鑫众通信６０％股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通信自２０１１年１月１日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  ③明讯网络

  各方同意，明讯网络截止２００９年１２月３１日的滚存未分配利润根据华星创业取得明讯网络６０％股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网络自２０１０年１月１日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （８）公司滚存未分配利润安排

  华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  ３、募集配套资金的发行方案

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （２）发行对象及发行方式

  本次募集配套资金向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （３）发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司董事会通过本次发行股份购买资产并募集配套资金预案相关决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．０５元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （４）发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，预计募集配套资金不超过９５，５８３，７００元，发行股份数为不超过１５，７９８，９５８股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （５）锁定期及上市安排

  本次向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （６）募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于补充上市公司流动资金。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  （７）保荐人

  本次交易聘请申银万国证券股份有限公司担任独立财务顾问，申银万国证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  ４、决议的有效期

  本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于＜杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》；

  董事会经审议同意《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见同日公告《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  （三）审议通过《关于公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹４名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司与杨雷、陈维平、徐志华、林海签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与杨雷、陈维平、徐志华、林海４名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司与李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华６名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，以协议约定的条件和方式收购该６人所持的明讯网络３９％的股权。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议《关于公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹４名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议《关于公司与杨雷、陈维平、徐志华、林海签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与杨雷、陈维平、徐志华、林海４名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议《关于公司与李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华签署＜杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》；

  董事会同意公司与李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华６名自然人签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。本议案尚需股东大会审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司本次重大资产重组聘请的上海东洲评估有限公司为公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的远利网讯９９％的股权、鑫众通信３９％的股权、明讯网络３９％的股权价值分别进行了评估，并出具了《评估报告》，公司董事会经过审慎判断，认为：

  １、本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司，与交易对方陈俊胡等１４名自然人，与标的公司远利网讯、鑫众通信、明讯网络之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  ２、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法分别对远利网讯９９％股权价值、鑫众通信３９％股权价值和明讯网络３９％股权价值进行了评估，并最终选择了收益现值法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  ４、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

  鉴于公司召开的第二届董事会第十八次会议及本次董事会会议通过的关于公司本次重大资产重组相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于２０１２年１２月２４日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  详细内容请见同日公告的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

  此项议案以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

  特此公告。

  杭州华星创业通信技术股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月七日

  杭州华星创业通信技术股份有限公司

  独立董事关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立董事意见

  杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的珠海市远利网讯科技发展有限公司９９％的股份；拟向杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的上海鑫众通信技术有限公司３９％的股份；拟向李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的浙江明讯网络技术有限公司３９％的股份，同时为补充公司流动资金，拟向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过此次交易总额的２５％（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：

  一、关于本次交易的独立意见

  １、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

  ２、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  ３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  ４、本次交易有利于完善公司移动通信技术服务产业链，成为一流的“一体化移动通信技术服务商”；有利于提升公司业务规模并增强盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平；有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  ５、公司本次发行股份购买资产的交易对方为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、林海、李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华等１４名自然人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等１４名自然人在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

  ６、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  １、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  ２、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  独立董事签名：孙月林 金杨华 陈怀谷

  二○一二年十二月六日