证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （３）１９９３年１１月，股本结构调整

  １９９３年１１月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至至１９９３年９月３０日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以北国资字（１９９３）第１２９号文对评估结果予以确认，以北国资字（１９９３）第１３１号文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以北国资字（１９９３）１３２号文核定公司国家股为４，５１３万股（其中１，５３３万股为土地评估增值后折股）。本次评估结果还获得自治区国资委以桂评认字（１９９３）０４３号文进行确认。至此，北海新力股本总额为６，６１３万股，其中国家股４，５１３万股，法人股１００万股，社会公众股２，０００万股；北海新力同时变更为股份有限公司。

  北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：

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  （４）１９９５年１１月，社会公众股上市流通

  １９９３年１２月，国家经济体制改革委员会以体改生字［１９９３］２４９号文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。１９９５年１０月，中国证监会以证监发审字［１９９５］６０号文件确认北海新力股本总额为６６，１３０，０００股，其中国家持股为４５，１３０，０００股，法人持股为１，０００，０００股，社会公众持股为２０，０００，０００股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所深证市字［１９９５］第２１号文件同意，公司２０，０００，０００股个人集资股票作为社会公众股于１９９５年１１月２日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力Ａ（后变更为“北海新力”），股票代码为：０５８２（后变更为“０００５８２”）。

  （５）１９９６年６月，利润分配

  经１９９５年度股东大会审议通过，１９９６年６月，北海新力以１９９５年底总股本６６，１３０，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，公司总股本增至７２，７４３，０００股，股本结构情况如下：

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  （６）１９９７年５月，利润分配及公积金转增

  经１９９６年度股东大会审议通过，１９９７年５月，北海新力以１９９６年底总股本７２，７４３，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，并以资本公积金每１０股转增股本８股，北海新力总股本增至１４５，４８６，０００股，股本结构情况如下：

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  （７）１９９９年２月，股份转让

  １９９９年２月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力４０％的股份５，８１９．４４万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力４，１０９．１６万股，占总股本２８．２４％，其他性质股份结构不改变；

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  （８）１９９９年８月，向全体股东配股

  经中国证监会证监公司字〔１９９９〕３８号文批准，北海新力于１９９９年８月以１９９８年底总股本１４５，４８６，０００股为基数，向全体股东按每１０股配３股的比例配股，配股价６元。北海市国有资产管理局以现金认配１２，３２７，４８０股，中国华能集团公司以现金认配１７，４５８，３２０股，流通股股东认配１３，２００，０００股，共募集资金２５７，９１４，８００元。配股完成后，北海新力股本结构如下：

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  （９）２０００年，股份转让

  ２０００年３月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股４４０，０００股，持有股份增至５３，８５９，０８０股，占总股本２８．５８％。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份４４０，０００股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。

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  （１０）２００４年９月，股份转让

  ２００４年９月２２日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限公司（以下简称“机场投资”）、北海市高昂交通建设有限责任公司（以下简称“高昂交通”）签订股份转让协议，将其持有的４７，１１７，９５０股北海新力国有法人股转让给机场投资、２８，５３４，７７０股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计１８９，０００，０００元。国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔２００４〕１１４６号文批准了该次股份转让，２００４年１２月２０日股份转让完成后，公司股权结构如下：

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  （１１）２００７年５月股权分置改革暨以股抵债组合运作

  ２００５年５月２６日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。２００６年４月２７日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。２００７年３月２６日，北海港２００７年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。

  股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：

  北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，２００６年１１月１日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股，对价安排的总额为１８，３０４，０００股。

  机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对价安排６１，３５２股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。

  对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的４６，３４９，１９１股北海港股份代北海港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务１，５３０，０３１．６６元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起１个月内以现金偿还。

  股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股东结构变动情况：

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  （１２）２００９年１月，股权转让

  ２００９年１月６日机场投资将其持有的本公司４．９８％股份在登记结算公司办理了登记过户至中国长城资产管理公司的手续。本公司第一大股东机场投资持有公司股份由２８．４９％变更为２３．５１％，中国长城资产管理公司持有本公司４．９８％股份，成为本公司第三大股东。

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  （１３）２００９年１０月，股权转让公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司３３，４０８，９５９股、２４，５５５，９９９股国有法人股股份，合计５７，９６４，９５８股（占公司总股本４０．７９％）无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００８］１３０１号文批准了该次股份无偿划转。２００９年１０月１９日在登记结算公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付６１，３５２股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。

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  （二）目前的股本结构

  ２０１０年９月１６日，公司更名为北海港股份有限公司。

  截至２０１２年２月１日，公司的股本结构如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  １、最近三年控股权变动情况

  ２００９年１０月１９日，公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司３３，４０８，９５９股、２４，５５５，９９９股国有法人股股份，合计５７，９６４，９５８股（占公司总股本４０．７９％）无偿划转至北部湾港务集团，并于２００９年１０月１９日在登记结算有限公司办理了过户登记的手续，公司控股股东变更为北部湾港务集团。截至本摘要签署日，本公司控股股东一直为北部湾港务集团。

  ２、重大资产重组情况

  近三年公司无重大资产重组情况。

  三、公司主营业务发展情况

  公司主营业务为港口装卸、堆存业务，经营泊位为石步岭１－４号及海角作业区１－５号泊位。

  随着中国－东盟自由贸易区于２０１０年建成，广西北部湾经济区发展规划稳步实施，泛珠三角区域合作推进，北部湾港务集团对沿海三港的整合，给北海港两港区带来了前所未有的发展机遇。北海港直接经济腹地为桂、滇、黔、湘等地区。２０１１年公司全年实现港口货物吞吐量６２０．１３万吨（不含铁山港），同比增幅２．３８％，集装箱７．１０万标准箱，同比增幅１４．８３％。

  根据自治区沿海港口布局规划，公司所属石步岭港区和海角港区是以商贸和旅游服务、临港工业为主的地区性重要港口。其中，北海港石步岭港区将致力打造旅游、集装箱、化肥、硫磷化工、沥青等液体化工等清洁型物资运输的专业化码头；海角港区将致力于开展内贸、边境贸易、短途旅客运输服务，建成活鲜、冷冻物质的仓储集散中心。未来几年，北海港两港区将会建成现代物流、旅游、清洁能源运输为主的综合性港口服务区。

  四、公司主要财务数据

  公司近三年一期主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

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  注：公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月财务数据经上海东华会计师事务所审计。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）产权控制关系

  截至本摘要签署日，北部湾港务集团持有本公司５７，９６４，９５８股，占公司总股本的４０．７９％，为本公司控股股东。自治区国资委持有北部湾港务集团１００％股权，为本公司实际控制人。本公司产权控制关系如下：

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  （二）控股股东概况

  本公司控股股东为北部湾港务集团，北部湾港务集团是经广西壮族自治区人民政府桂政函［２００６］１９５号文批准，由防城港务集团有限公司、钦州港的国有产权经重组整合于２００７年３月７日设立，是属自治区人民政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司，概况详见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）实际控制人概况

  本公司实际控制人为自治区国资委，自治区国资委是根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  第三章 交易对方基本情况

  一、防城港务集团基本情况

  （一）防城港务集团概况

  名称：防城港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：３亿元

  注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道２２号

  邮政编码：５３８００１

  联系电话：０７７０－２８９２２４０

  传真：０７７０－２８９１９７５

  工商注册登记证号：（企）４５０６０００００００１４７６（１－１）

  税务登记证号码：桂地税字４５０６００１９９３６２４５４号

  经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至２０１４年６月１日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、化工原料（凭危险化学品经营许可证经营）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；房屋、商铺租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  （二）历史沿革

  １、防城港务集团成立

  ２００４年７月１５日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函［２００４］５６号），同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。

  ２００４年７月１６日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。

  ２００４年７月１６日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）４５０６００１０００２５５（１－１）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三亿元，住所为防城港市港口区友谊大道２２号，法定代表人为叶时湘，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：）五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）

  ２００４年９月２３日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字（２００４）第４７１号），防城港务集团截至２００４年８月３１日的所有者权益为１，７５６，０８９，４６０．３８元。

  ２００６年５月３１日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（２００６）４０号）对上述清产核资资金核实结果予以确认。

  ２００６年１０月１８日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（２００６）第０５２号）证明，截至２００４年８月３１日，防城港务集团已收到国家投入的注册资本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。

  综上，防城港务集团有限公司合法成立，其在改制过程中虽存在些微程序性瑕疵，但其均严格按照相关政府主管部门的批准进行，不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团有限公司合法有效成立。

  ２、第一次股权变动

  ２００６年１２月１日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（２００６）１９５号文），同意将防城港务集团１００％股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

  ２００８年３月１０日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记。

  截至本摘要签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为自治区国资委，自治区国资委是根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

  （三）产权控制关系

  防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团１００％股权，为公司实际控制人，产权控制关系如下：

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  （四）主要下属企业情况

  截至本摘要签署日，防城港务集团下属主要一级子公司列表如下：

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  注：防城港务局集装箱公司近年来一直未开展经营，目前已启动该公司的注销程序。

  （五）主要业务情况

  防城港务集团是广西壮族自治区下属的大型国有独资企业，集团业务范围涵盖港口装卸、仓储，港口拖船，汽油、柴油、重油的仓储及中转、货物的运输及代理、石油、大豆等进口物资的再加工、进出口贸易、建筑、航道的施工等业务。集团拥有的港口资源集中在防城港域，是我国大陆海岸线最西南的深水良港，我国沿海２４个主要港口之一，港口地理位置和建港条件得天独厚，地处华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是我国内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海门户，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口。

  防城港口自１９６８年建港以来，曾作为援越物资的海上通道，被称为“海上胡志明小道”，具有重要的战略意义。改革开发以后，港口向经济功能转型，其优越的地理位置、良好的建港条件、对应经济腹地在国家政策的引导及扶持的快速发展使得防城港域港口规模出现了快速的增长。目前，防城港务集团已运营的泊位数达３３个，万吨以上泊位２５个，２０１１年吞吐量达６，１６８万吨，港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、粮食、化肥、木材、成品油、纯碱、硫磺、液体化工等产品，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港务集团已与１００多个国家和地区的２５０多个港口建立了日常业务往来，“十二五”期间，防城港务集团仍会将港口投资建设放在优先位置，预计“十二五”期末，港口年吞吐量将超过１．５亿吨。

  ２００９年—２０１１年度，港口货物吞吐量稳步增长：其中２００９年为４，５００万吨，２０１０年为５，０５２万吨，２０１１年为６，１６８万吨。具体如下：

  ■

  （五）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

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  注：２００９年财务数据经广西正德会计师事务所审计并经中磊会计师事务所审计调整，２０１０年、２０１１年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计。

  （六）与上市公司的关联关系及向本公司推荐人员情况

  截至本摘要签署日，防城港务集团与本公司均为北部湾港务集团的控股子公司，防城港务集团并不持有本公司股份，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  （七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  防城港务集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、北部湾港务集团基本情况

  （一）北部湾港务集团概况

  名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：２０亿元

  注册地址：南宁市民族大道１０９号广西投资大厦２２楼

  邮政编码：５３００２８

  联系电话：０７７１－５５３６３０１

  传真：０７７１－５５９０９９６

  工商注册登记证号：（企）４５００００１００８８６１（１－１）

  税务登记证号码：４５０１００７９９７０１７３９

  经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  （二）历史沿革

  ２００６年１２月１日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（２００６）１９５号），同意以２００５年１２月３１日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为２０亿元，性质为国有独资公司。

  ２００７年３月６日，自治区国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为２，６１９，４７６，１２９．８２元。

  ２００７年３月７日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：（企）４５００００１００１９２４），北部湾港务集团成立，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本２０亿元，住所为南宁市民族大道１０９号广西投资大厦２２楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  ２００７年９月３０日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复（２００７）１８５号），确认整体注入北部湾港务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至２００５年１２月３１日的净资产合计为２，１９６，４６９，３３５．１８元。

  ２００７年９月３０日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（正德验报字（２００６）第（０７）０５２号）证明，截至２００７年９月３０日，北部湾港务集团已收到自治区国资委出资人民币２，１９６，４６９，３３５．１８元，其中注册资本２，０００，０００，０００．００元，剩余１９６，４６９，３３５．１８元计入资本公积。

  综上，北部湾港务集团有限公司合法成立，其在设立过程中虽存在些微程序性瑕疵，但其均严格按照相关政府主管部门的批准进行，不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团有限公司合法有效成立。

  北部湾港务集团自设立以来，股权未发生变动。截至本摘要签署日，北部湾港务集团的控股股东为自治区国资委，自治区国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，对国有资产进行监督管理。

  （三）产权控制关系

  经广西壮族自治区人民政府授权，自治区国资委持有北部湾港务集团１００％股份，是北部湾港务集团的实际控制人，产权控制关系如下：

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  （四）主要下属企业

  截至本摘要签署日，北部湾港务集团下属主要一级子公司列表如下：

  ■

  （五）主要业务情况

  广西北部湾国际港务集团有限公司是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，北部湾港务集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

  北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，北部湾港务集团形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。在中国企业联合会、中国企业家协会评选的“２０１１年中国服务企业５００强”名单中，北部湾港务集团位列第１８０位。２０１２年，入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“２０１２年中国企业５００强”及“２０１２年中国服务业企业５００”名单，分别位列第４４６位及１３３位。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

  （六）主要财务指标（合并报表）

  单位：亿元

  ■

  注：２００９年财务数据经中众益（广西）会计师事务所审计并经中磊会计师事务所审计调整，２０１０年、２０１１年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计。

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本摘要签署日，北部湾港务集团持有本公司４０．７９％的股份，为本公司控股股东。

  （八）向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，北部湾港务集团向本公司提名的董事、监事和高级管理人员情况如下表：

  ■

  （九）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  北部湾港务集团及其主要管理人员在最近五年内未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、标的资产基本情况

  本次交易，上市公司拟发行股份购买的资产为防城港务集团持有的防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权和北部湾港务集团持有的钦州港１００％股权。防城港、北拖和钦州港所拥有的资产均为港口核心经营性资产。通过上述交易，可实现北部湾集团港口核心经营性资产注入上市公司，提高上市公司经营效益。截至２０１２年１月３１日，上述标的资产的账面价值及评估价值情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （一）标的资产内容

  本次交易前，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权结构如下图：

  ■

  本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权如下图：

  ■

  从上述股权结构图可以看出，本次标的资产均为北部湾港务集团直接或间接控制的企业股权，其经营范围与主营业务均为港口类业务，企业相关情况如下：

  ■

  （二）标的资产评估情况

  １、防城港１００％股权的评估情况

  根据北方亚事出具并经自治区国资委以《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１６０号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１５号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，防城港１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  防城港１００％股权的账面价值为１４３，６０８．９３万元，评估价值为３７８，１８１．０７万元，增值额为２３４，５７２．１４万元，增值率为１６３．３４％。

  ２、北拖５７．５７％股权的资产评估情况

  根据北方亚事出具的并经自治区国资委以《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１５９号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１７号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，北拖１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  北拖５７．５７％股权的账面价值为８，３７６．４１万元，评估价值为９，３５５．２０万元，增值额为９７８．７９万元，增值率为１１．６９％。

  ３、钦州港１００％股权的资产评估情况

  根据北方亚事出具的并经自治区国资委以《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１６１号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１７号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，钦州港１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  钦州港１００％股权的账面价值为５３，４５１．６０万元，评估价值为１３０，６７３．９７万元，增值额为７７，２２２．３７万元，增值率为１４４．４７％。

  二、标的公司基本情况

  （一）防城港

  １、防城港基本情况

  公司名称：防城港北部湾港务有限公司

  企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

  成立日期：２００１年６月２８日

  营业执照注册号：（企）４５０６０００００００３３０８

  税务登记证号：４５０６００７２９７５１３５１

  注册资本：１．６５亿元

  实收资本：１．６５亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：广西防城港市港口区友谊大道２２号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至２０１２年１２月３１日），机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

  ２、防城港历史沿革

  （１）防城港前身防港股份设立

  ２００１年３月１日，经防城港务局委托，广西无双资产评估有限责任公司在对防城港务局拟作为出资设立防城港务股份有限公司的生产经营性资产进行评估后，出具资产评估报告（广资评报字（２０００）第６２１号），评估确认上述经营性资产于评估基准日２０００年１２月３１日的总资产评估值为２７，１４２．１９万元，总负债评估值为３，６４４．３２万元，净资产评估值为２３，４９７．８７万元。２００１年３月２３日，广西壮族自治区财政厅出具《关于对防城港务局拟改制资产评估结果确认的函》（桂财企函［２００１］３５号），对上述评估结果予以确认。

  ２００１年５月３０日，广西壮族自治区财政厅出具《关于同意防城港务股份有限公司国有股权管理方案的批复》（桂财企［２００１］ ５３号），同意防城港务局以生产经营性资产及相应负债与广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司共六家单位共同发起设立防城港务股份有限公司，同意防城港务股份有限公司的股本总额为１６，５００万元，每股面值１元，合计１６，５００万股，其中防城港务局以经广西无双资产评估有限责任公司评估并经广西壮族自治区财政厅确认的净资产２３，４９７．８７万元出资，其他五家单位分别以现金１４６．８６万元出资，全部出资按照６８．０９２％的比例进行折股，其中防城港务局持有１６，０００万股，占总股数的９６．９７％，其他五家单位分别持有１００万股，分别占总股数的０．６０６％。

  ２００１年６月４日，防城港务局、广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司共六家单位于广西防城港市签订《发起人协议》，约定共同发起设立防城港务股份有限公司，其中防城港务局以生产经营性资产２３，４９７．８７万元出资，持有总股本１６，５００万股中的１６，０００万股，持股比例为９６．９７％，其他五家单位分别以货币１４６．８６万元出资， 分别持有总股本１６，５００万股中的１００万股，持股比例分别为０．６０６％。

  ２００１年６月２１日，广西壮族自治区人民政府出具《关于同意设立防城港务股份有限公司批复》（桂政函［２００１］９１号），同意防城港务局以生产经营性净资产２３，４９７．８７万元作为出资，与广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司分别以１４６．８６万元现金作为出资，共同发起设立防城港务股份有限公司，全部出资按照６８．０９２％的比例进行折股，折股后总股本为１６，５００万股，其中防城港务局持有１６，０００万股，占总股数的９６．９７％，其他五家单位分别持有１００万股，分别占总股数的０．６０６％。

  ２００１年６月２１日，深圳天健信德会计师事务所出具验资报告（信德深验资报字［２００１］第１０号），验证截至２００１年６月２１日，防城港务股份有限公司已收到防城港务局缴纳的出资２３，４９７．８７万元，出资方式为净资产，已收到广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、桂林旅游股份有限公司和广州新宏光海运有限公司分别缴纳的出资１４６．８６万元，出资方式为货币，合计收到所有发起人缴纳的出资２４，２３２．１７万元，其中１６，５００万元计入实收资本，其余７，７３２．１７万元计入资本公积。

  ２００１年６月２８日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：（企）４５００００１００１３６９），防城港务股份有限公司成立，公司注册资本为１６，５００万元，性质为股份有限公司，法定代表人为叶时湘，住所为广西防城港市港口区友谊大道２２号，经营范围为港口装卸、仓储服务。

  成立时，防城港的股权结构如下：

  ■

  （２）第一次股权转让

  ２００８年１０月８日，桂林旅游股份有限公司与防城港市高速集装箱运输有限公司签订《股份转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以防城港２００７年末的每股净资产为准，即３．２４７元／股。

  ２００８年１１月４日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  ２０１２年１１月２３日，自治区国资委出具《关于确认国有产权变动事项的批复》（桂国资复［２０１２］１６６号），确认本次股权转让已按规定履行了内部决策、财务审计等程序，转让过程中未发现有损害国有资产权益的现象，予以追认。

  此次股份转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函［２００４］５６号文批准改制而来。

  （３）第二次股权转让

  ２００８年１２月２６日，广西五金矿产进出口集团公司与防城港务集团签署《股份转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格参照防城港２００７年末的每股净资产适当上浮，确定为３．３６元／股。

  ２００９年８月１９日，自治区国资委出具《关于广西五金矿产进出口集团公司转让持有的防城港务股份有限公司国有股份有关问题的复函》（桂国资函［２００９］３３１号）批准本次交易。

  ２０１２年２月２３日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  注：广西防城港物流有限公司系原防城港市高速集装箱运输公司更名而来，广州宏光船舶管理有限公司系原广州新宏光海运有限公司更名而来。

  （４）第三次股权转让

  ２００９年１月１５日，广西柳州钢铁（集团）公司与防城港务集团签署《股权转让协议》，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格参照防城港２００７年末的每股净资产适当上浮，确定为３．３６元／股。

  ２００９年１２月１１日，自治区国资委出具《关广西柳州钢铁（集团）公司转让持有的防城港务股份有限公司国有股份有关问题的批复》（桂国资复［２００９］２９１号）批准本次交易。

  ２０１２年２月２３日，防城港市工商行政管理局完成了对上述股权变动的变更登记。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （５）第四次股权转让

  ２０１２年６月１１日，中国防城外轮代理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。２０１２年６月１５日，该次股权变动办理完毕工商变更登记。

  ２０１２年１１月２１日，自治区国资委出具《关于防城港务集团有限公司收购防城港务股份股权投资事项的批复》（桂国资复［２０１２］１６３号），确认本次股权收购属于企业内部管理权限内的投资事项，无需经自治区国资委批准。本次股权收购涉及的评估报告已经上报自治区国资委备案。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （６）第五次股权转让

  ２０１２年６月１８日，广州宏光船舶管理有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格为上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。因防城港于２０１２年１月１８日召开股东大会通过了利润分配的方案，并在上述第四次股权转让后，于２０１２年６月１８日按照广州宏光船舶管理有限公司的持股比例对其进行了应付股利的支付，每股股利为２．９７元／股，故本次股权转让实际支付价格为２．６３元／股。

  ２０１２年６月２５日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的工商变更登记。

  ２０１２年１１月２１日，自治区国资委出具《关于防城港务集团有限公司收购防城港务股份股权投资事项的批复》（桂国资复［２０１２］１６３号），确认本次股权收购属于企业内部管理权限内的投资事项，无需经自治区国资委批准。本次股权收购涉及的评估报告已经自治区国资委备案。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （７）第六次股权转让

  ２０１２年６月２４日，广西防港物流有限公司与防城港务集团签订股权转让协议，由前者将其持有的防城港１００万股股份转让给后者，交易价格以上述股权在２０１１年１２月３１日的评估值为准，即５．６０元／股。

  因防城港于２０１２年１月１８日召开股东大会通过了利润分配的方案，并在上述第四次股权转让后，于２０１２年６月１８日按照广西防港物流有限公司的持股比例对其进行了应付股利的支付，每股股利为２．９７元／股，故本次股权转让实际支付价格为２．６３元／股。

  ２０１２年６月２５日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的工商变更登记，公司法律形式相应变更为有限责任公司，公司名称变更为防城港北部湾港务有限公司。

  ２０１２年１１月２２日，自治区国资委出具《关于协议转让防城港务股份有限公司股权的批复》（桂国资复［２０１２］１５８号）批准本次协议转让。本次股权收购涉及的评估报告（正德资评字［２０１２］第０９１号）已经自治区国资委核准（桂国资复［２０１２］１６２号）。

  此次股权转让后，防城港的股权结构如下：

  ■

  （８）历次股权转让价格与本次交易价格差异说明

  防城港历次股权转让，是防城港务集团逐渐收购防城港股权的过程。前三次股权转让，双方同意以防城港２００７年底的每股净资产作为交易的定价依据，三次股权转让的价格分别为３．２４７元／股、３．３６元／股和３．３６元／股；后三次股权转让，交易定价以转让股权在２０１１年１２月３１日的评估值为依据，转让价格为５．６０元／股。

  本次重大资产重组，上市公司拟发行股份购买的防城港务集团持有的防城港１００％股权，遵循市场化的定价原则，以标的资产的公允价值（标的资产的评估价值）作为定价依据。根据北方亚事的《资产评估报告》，截至评估基准日，防城港的每股净资产为９．０８元，每股预估价值为２２．９２元，预估增值率为１５２．４５％。

  本次交易的资产作价与历次交易相比存在较大幅度的上浮，其原因在于存在大量的资产无偿划转，即为实施本次重大资产重组，防城港务集团和北部湾港务集团将旗下大量港口核心经营性资产无偿划入了防城港，拟以防城港为载体将旗下防城港域和铁山港域的资产注入上市公司，由此导致了防城港于评估基准日的资产范围较以往历次交易发生了重大变化，港口泊位数量增加，如防城港域１８－２２号泊位以及铁山港域１－２泊位等均为新增泊位（２０１２年１月３１日划入防城港），且资产增幅巨大，截止２０１１年１２月３１日，资产注入前后，防城港资产负债表主要项目变化情况如下

  单位：万元

  ■

  其次，防城港拥有大量优质核心资产，本次评估后资产存在较大幅度增值，总体增值率达１６３．３４％，使得本次交易价格与历次股权转让价格存在一定的差异，关于无偿划转后防城港的备考财务数据、资产评估情况以及增值原因详见“第十章 财务会计信息”之“一、标的资产模拟财务报表”之“（一）本公司拟购买的防城港模拟财务报表（合并报表）”以及“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”相关内容。

  另外，与前三次股权转让相比，本次交易价格上浮的另一个原因在于标的资产（含无偿划转的资产）自第三次股权转让以来经营业绩较好，其中２０１０年和２０１１年归属于母公司的净利润分别达４．３７亿元和４．６６亿元，经营成果丰富。

  综上，防城港合法成立并有效存续，其历次股权转让系属于防城港务集团收购由外部股东或集团子公司持有的防城港股权的协议收购行为，历次股权转让均履行了相关内部决策及审批程序，定价公允，权属清晰，不存在争议。尽管部分股权转让行为存在些微程序性瑕疵，但都依法取得了有权国有资产监管部门的事后追认、批准和核准，不影响上述股权变动的合法有效。

  ３、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）主要资产的权属状况

  防城港主要资产的权属状况详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况”。

  （２）对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，防城港不存在对外担保情况。

  （３）主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，防城港短期借款余额为２０，０００万元，长期借款余额为１８９，２５０．００万元，长期应付款为１９，５６２．０７万元，主要为港口建设借款。

  ４、主营业务情况

  防城港目前下辖防城港域及铁山港域港口资产，是我国西南沿海重要的海陆运输枢纽，是滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。防城港目前相关泊位数达３２个，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品，经营品种齐全，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港已与１００多个国家和地区的２５０多个港口建立了日常业务往来。

  防城港依托“以港引工、以工促港、港工互动”的发展思路，近年来在港口内引进一大批临港工业的发展，如广西盛隆冶金有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司一、二、三期工程、岳泰饲料公司、广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司及广西渤海农业发展等企业已先后入驻防城港域和铁山港域，随着企业项目建设的陆续投产，将直接拉动港口装卸、堆存业务的快速增长，为其后续发展提供强劲动力，对防城港收入的带动效应将逐渐显现。

  ５、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  经中磊会计师事务所出具的（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３３２号《审计报告》，防城港最近二年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ６、主要下属公司情况

  截至本报告出具日，防城港无下属子公司或参股公司。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  ２０１２年６月，中国防城外轮代理有限公司、广州宏光船舶管理有限公司及广西防港物流有限公司分别将其持有的防城港１００万股转让给防城港务集团，具体参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“２、防城港历史沿革”。２０１２年６月２５日，防城港由股份公司变更为有限责任公司。

  最近三年，除上述事项外，防城港无其他评估、交易和增资事项。

  ８、资产评估情况

  防城港资产评估情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“１、防城港１００％股权的评估情况”。

  （二）北拖

  １、北拖基本情况

  公司名称：北部湾拖船（防城港）有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：２００３年１０月２８日

  营业执照注册号：企合桂防总副字第４５０６００４００００００７４号

  税务登记证号：４５０６００７５１２３２２１６

  注册资本：６，８００万元

  实收资本：６，８００万元

  法定代表人：谢毅

  注册地址：防城港务集团有限公司作业区内

  经营范围：港口拖船服务（有效期至２０１４年３月２９日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  截至本摘要出具日，北拖的股权结构为：

  ■

  其中，华南拖船有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：商船三井株式会社（Ｍｉｔｓｕｉ Ｏ．Ｓ．Ｋ． Ｌｉｎｅｓ， Ｌｔｄ 简称：ＭＯＬ）是日本的大型海运公司，在东京证券交易所（ＴＹＯ： ９１０４ ）上市，总部位于日本东京都港区；东京汽船株式会社（Ｔｏｋｙｏ Ｋｉｓｅｎ Ｃｏ．Ｌｔｄ．）是日本的大型仓库和运输关联企业，在东京证券交易所（ＴＹＯ：９１９３），主要办公机构位于神奈川。

  根据上述股权结构，华南拖船有限公司实际控制人为新加坡财政部长。为了保证本次交易的顺利进行，华南拖船于２０１２年６月２７日出具《同意函》：在防城港务集团将其持有的北拖５７．５７％股权转让给北海港这一交易中，北拖放弃其享有的优先购买权。

  ２、北拖历史沿革

  （１）２００３年北拖成立

  ２００３年１月２３日，经防城港务局和华南拖船有限公司共同委托，中通诚资产评估有限公司在对防城港务局拟作为出资设立北拖的２艘拖轮进行了评估后，出具资产评估报告（中通桂评报字（２００３）第０３号），确认截至评估基准日２００２年１２月３１日，上述２艘拖轮的公允价值为２，７６３．１５万元。

  ２００３年９月９日，防城港务局与华南拖船有限公司签订《广西防城港务局与香港华南拖船有限公司关于北部湾拖船（防城港）有限公司合资经营合同》，约定共同设立北部湾拖船（防城港）有限公司，公司注册资本为４，８００万元，其中防城港务局以价值２，７６３．１５万元的２艘拖轮及设备出资，占注册资本的５７．５７％，华南拖船有限公司以折合人民币２，０３６．８５万元的美元现金出资，占注册资本的４２．４３％。

  ２００３年１０月２２日，广西防城港市对外贸易经济合作局出具《关于成立中外合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司及其合同和章程的批复》（防外经贸发［２００３］１０３号），批准成立北部湾拖船（防城港）有限公司，公司注册资本为４，８００万元，其中防城港务局出资２，７６３．１５万元，占注册资本的５７．５７％，华南拖船有限公司出资２，０３６．８５万元，占注册资本的４３．４３％。

  ２００３年１０月２８日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：企合防总副字第０００２９０号），北部湾拖船（防城港）有限公司成立，公司注册资本为４，８００万元，法定代表人为叶时湘，企业类型为中外合资经营企业，住所为防城港市港口区建港路３６号，经营范围为港口公用码头的经营（含港区拖船服务、海上救捞、潜水作业、溢油处理）。

  ２００３年１２月２６日，广西祥浩会计事务所出具《验资报告》（桂祥会事验字［２００３］第７４号），验证截至２００３年１２月２６日，北拖已经收到防城港务局和华南拖船缴纳的注册资本４，８００万元，其中防城港务局以实物出资２，７６３．１５万元，华南拖船以货币出资２，０３６．８５元。

  成立时，北拖的股权结构如下：

  ■

  （２）２００７年北拖增资至６，８００万元

  ２００７年５月２１日，防城港务集团和华南拖船有限公司签订《北部湾拖船（防城港）有限公司合资经营合同修正案》，约定由防城港务集团和华南拖船有限公司按照持股比例向北拖增加出资２，０００万元，其中防城港务集团以人民币新增出资１，１５１．４０万元，华南拖船有限公司以美元新增出资，折合人民币８４８．６０万元。

  ２００７年６月２７日，防城港市商务局出具《关于同意北部湾拖船（防城港）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（防商发［２００７］３５号），批准北拖注册资本由４８００万元增加至６８００万元，防城港务集团和华南拖船有限公司按照持股比例同比例增资，增资后防城港务集团和华南拖船有限公司持股比例保持不变。

  ２００７年１１月２日，南宁公信联合会计师事务所出具验资报告（南公信验字［２００７］１５０号）验证截至２００７年１０月２６日，北拖已收到新增注册资本合计２，０００万元，其中防城港务集团以货币出资１，１５１．４０万元，华南拖船有限公司以美元出资，折合人民币８４８．６０万元。

  ２００８年１月１６日，防城港市工商行政管理局向北拖换发了新的企业法人营业执照（注册号：企合桂防总副字第４５０６００４００００００７４号）。

  增加注册资本后，北拖的股权结构如下：

  ■

  注：防城港务集团有限公司系原防城港务局根据防城港市人民政府防政函［２００４］５６号文批准改制而来。

  北拖不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  ３、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）主要资产的权属状况

  北拖拥有的主要资产为生产经营相关的拖船，目前已拥有７艘拖船，账面原值为１５，２３１．６７万元，账面净值为１１，３２１．８２万元，以２０１２年６月３０日的报表数为基础计算，账面净值占资产总额的比重为７１．７６％，为北拖生产经营收入的重要来源。北拖合法拥有相关拖船的所有权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形，拖船具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，北拖不存在对外担保情况

  （３）主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，北拖无短期及长期借款，负债均为生产经营过程中产生的正常经营性负债，公司总体负债水平较低，资产负债率仅为１．７９％，无重大偿债风险。

  ４、主营业务情况

  北拖主要从事港口拖船服务，业务范围覆盖北部湾海域，年服务船舶可达２，０００艘次，公司荣获２００９年度广西海上搜救中心“先进集体”和２０１０年度防城港市海上搜救中心“先进集体”荣誉称号。

  北拖凭借其资产规模及服务能力，位列于北部湾港域拖船业务行业前列。北拖作为北部湾港域最大的拖船公司，拥有的拖船数量多、马力大，其业务承接能力及作业效率在北部湾港域均处于行业领先水平。

  从资产盈利能力来看，北拖具有较强的盈利能力。凭借其行业地位，北拖拥有较大的定价权，北拖２０１０年和２０１１年毛利率分别为４６．７９％和４８．９６％，盈利能力较强，且公司债务规模较低，截至２０１２年６月３０日，公司负债总额仅２８１．９１万元，均为生产经营过程中产生的经营性无息债务，使得北拖２０１０年和２０１１年度净利率分别达到３８．４８％和３７．０１％。随着防城港域、钦州港域、铁山港域及北海港域业务规模的持续增长，北拖还将通过增加拖船数量等方式扩大业务规模，提高其盈利能力。

  ５、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  经中磊会计师事务所出具额（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２９号《审计报告》，北拖最近二年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ６、主要下属公司情况

  截至本摘要出具日，北拖无下属子公司或参股公司。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  最近三年，北拖无评估、交易、增资、改制情况。

  ８、资产评估情况

  北拖资产评估情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“２、北拖５７．５７％股权的资产评估情况”。

  （三）钦州港

  １、钦州港基本情况

  公司名称：钦州市港口（集团）有限责任公司

  成立日期：２００４年１０月２７日

  营业执照注册号：企４５０７０００００００６０７８（１－１）

  税务登记证号：４５０７０４７６５８４８６２８

  注册资本：１．２亿元

  实收资本：１．２亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：钦州市钦州港区

  经营范围：港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、包装、代理；外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  ２、钦州港历史沿革

  （１）钦州港成立

  ２００４年１０月１８日，钦州市人民政府下发《关于成立钦州港口有限责任公司的通知》（钦政发［２００４］３３号），按照政企分开的原则，撤销钦州港务局，组建钦州市港口管理局，成立钦州市港口有限责任公司，原钦州港务局的经营管理职能除移交给钦州市港口管理局履行的以外，有关企业的职能移交给钦州市港口有限责任公司，具体包括将钦州港一、二期码头和勒沟铁路支线等资产的生产经营管理、其他有关土地、海域、码头岸线等资产的经营管理、生活办公物业管理交由钦州市港口有限责任公司负责；将原钦州港务局投资的中国钦州外轮代理有限公司、中国外轮理货总公司钦州分公司、钦州市港口建设投资有限责任公司的国有股权、钦州港务局所属的钦州港集装箱公司、货运公司、劳务服务中心、鑫汇商贸中心交给钦州市港口有限责任公司管辖和联系，原钦州港务局的资产、债权债务和人员除划转到钦州市港口管理局的以外均移交至钦州市港口有限责任公司。

  ２００４年１０月２５日，广西桂鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（桂鑫诚验字［２００４］第２２号），验证截至２００４年１０月２５日，钦州港已收到钦州市财政局缴纳的注册资本合计１２，０００万元，钦州市财政局以一期工程的净资产出资１２，０００万元。

  ２００４年１０月２６日，钦州市财政局出具《关于设立钦州市港口有限责任公司有关问题的函》（钦市财函［２００４］１２号），同意以中通诚资产评估有限公司评估的钦州港一期工程作价１２，０００万元作为该公司的注册资本金，并将原钦州港务局投资的中国钦州外轮代理有限公司、中国外轮理货总公司钦州分公司、钦州市港口建设投资有限责任公司的国有股权、原钦州港务局所属的货运公司、劳务服务中心、鑫汇商贸中心交给钦州市港口有限责任公司管辖和联系。

  ２００４年１０月２７日，钦州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号：４５０７００１００１７６８号），钦州港成立，注册资本为１２０００万元，法定代表人为张建辉，住所为钦州市钦州港区，性质为有限责任公司（国有独资），经营范围为：港口经营、水运辅助业、沿海运输、公路运输；货物承运、装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。

  （２）企业名称变更

  ２００４年１０月２６日，钦州市人民政府下发《关于组建钦州市港口集团有限责任公司的通知》，将钦州市港口有限责任公司更名为钦州市港口集团有限责任公司。

  ２００４年１１月１日，钦州市工商行政管理局核准钦州市港口有限责任公司名称变更为钦州市港口（集团）有限责任公司，并颁发《企业法人营业执照》。

  （３）第一次股权变动

  ２００６年１２月１日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（２００６）１９５号），同意以２００５年１２月３１日为基准日，将钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

  ２００７年３月７日，北部湾港务集团成立，自此钦州港成为北部湾港务集团的全资子公司，股权结构至今未发生变动。

  截至本摘要签署日，钦州港的股权结构如下：

  ■

  ３、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  钦州港主要资产的权属状况详见“第四章 标的资产基本情况”之 “三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况”。

  （２）对外担保情况

  ２０１２年３月１９日，钦州港与兴业银行南宁分行签署《兴业银行最高额保证合同》（兴银桂邕州支行保字［２０１２］第００１号），钦州港为广西钦州保税港区盛海贸易有限公司的２０００万元授信额度提供连带责任保证，为２０１２年３月１９日至２０１３年３月１９日该授信额度下发所生的债务提供担保，截止本摘要出具日，广西钦州保税港区盛海贸易有限公司已申请由银行累计开具１，９５０．６５万元的信用证，其对应的未偿付金额为１，２２４．９３万元。待相关负债到期时，广西钦州保税港区盛海贸易有限公司将如期归还上述负债以保证钦州港对外担保的顺利解除。

  除上述事项外，截至２０１２年６月３０日，钦州港不存在对外担保情况。

  （３）主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，钦州港短期借款余额为１６，０００万元，长期借款余额为３２，９７３．７８万元，长期应付款余额为６，１６２．５３万元，主要为港口建设借款。

  ４、主营业务情况

  钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建造深水泊位的良好天然港址。

  钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。

  二十世纪九十年代初，我国对钦州港才开始进行开发建设，经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。钦州港拥有自主码头及其他港口设施，主营散杂货和集装箱及重大件等多种货物的装卸、储存、中转及代理业务，目前已开通铁路集装箱运输业务和集装箱国际班轮航线。公司目前已运营的泊位数为１０个，包括１０万吨级４个、５万吨级２个、万吨级２个、５０００吨级及以下２个。近年来，钦州港港口货物吞吐量快速增长，２０１０年为１，２３８．３５万吨，２０１１年为１，６６１．０３万吨，同比增长３４．１３％。

  ５、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据中磊会计师事务所（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２８号《审计报告》，钦州港最近两年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ６、主要下属公司情况

  截至本摘要出具日，钦州港下属的子公司列表如下：

  ■

  ７、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  钦州港最近三年无评估、交易事项、增资、改制情况。

  ８、资产评估情况

  钦州港资产评估情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）标的资产评估情况”之“３、钦州港１００％股权的资产评估情况”。

  三、与标的资产有关的主要固定资产、无形资产基本情况

  港口行业作为资本密集型行业，港口的运营需要大面积土地作为港口堆场用地、需要购买大型机械设备从事港口作业的经营，其固定资产、无形资产占资产总额的比重较高、金额较大，标的资产中固定资产、无形资产总额为４９４，２４８．１２万元，标的资产权属清晰，具体情况如下：

  （一）土地使用权权属情况

  １、土地使用权证取得情况

  标的资产涉及使用的土地为３６宗，其账面价值为７９，２９５．７９万元，其中３５宗土地已经取得出让土地使用权证，尚有１宗尚未取得出让土地使用权证，未取得土地使用权的面积为８０，０８９．７９平方米，占标的资产评估值的１．２９％，所占比重较低，对本次交易及本次交易完成后的上市公司生产经营不构成重大影响。上述１宗尚未取得土地权属证书的土地目前正处在办理权属证书的过程中，办理权属证书不存在实质性障碍，预计将于近期取得相应的权属证书。

  北部湾港务集团和防城港务集团承诺，标的公司目前可实际占有和合理使用该等土地，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形；如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过户、标的公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），北部湾港务集团和防城港务集团承诺将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内向北海港进行补偿。

  标的公司３６宗土地基本情况如下：

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  (下转B15版)