证券时报多媒体数字报

  （上接B4版）

  ２、鑫众通信主要对外投资情况

  截至本摘要出具日，鑫众通信持有上海鑫众通信设备有限公司（以下简称“鑫众设备”）４０％股权。鑫众设备基本情况如下：

  ■

  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产及权属情况

  （１）固定资产情况

  截至２０１２年８月３１日，鑫众通信拥有设备３２７台（辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备两类 。

  （２）主要资质情况

  截至本摘要出具日，鑫众通信已取得高新技术企业证书、安全生产许可证、建筑企业资质证书、通信信息网络系统集成企业资质证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书。

  （３）主要土地使用权

  截至本摘要出具日，鑫众通信无自有土地。

  （４）主要商标权及专利情况

  １）商标

  截至本摘要出具日，鑫众通信共拥有注册商标１项，注册号为５６８８１６２。

  ２）专利

  截至本摘要出具日，鑫众通信共拥有 １１项实用新型专利。

  （５）软件著作权

  截至本摘要出具日，鑫众通信共拥有２项软件著作权。

  ２、对外担保情况

  截至本摘要出具日，鑫众通信不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年８月３１日，鑫众通信负债总额１３，４７０．３７万元，其中流动负债为１３，４７０．３７万元，占负债总额的１００％。

  鑫众通信正在履行的３００万元以上的借款合同详见《报告书》“第四章／二／（四）／３ 主要负债情况”。

  （五）主营业务发展情况

  鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。鑫众通信拥有高新技术企业证书、通信信息网络系统集成企业乙级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证等。

  主要产品及业务介绍、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、经营管理层情况、主要产品的生产销售情况、主要采购情况及主要产品的质量控制情况详见《报告书》“第四章／二／（五） 主要业务发展情况”。

  （六）历史财务数据

  鑫众通信最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （七）鑫众通信３９％股权评估结果东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。

  根据东洲出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０８９６１６６号企业价值评估报告书，以２０１２年８月３１日为评估基准日，鑫众通信１００％股权收益法评估结果为２６，４７８．００万元，鑫众通信３９％股权评估结果为１０，３２６．４２万元。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章 ／二／（七） 鑫众通信３９％股权评估结果。

  （八）本次交易完成后的股权结构

  ■

  注：为了适应市场招投标的需要，本次交易完成后，华星创业持有鑫众通信９９％的股权，原除华星创业之外的第一大股东杨雷仍持有鑫众通信１％的股权。同时，双方约定华星创业可随时收购杨雷所持鑫众通信剩余１％的股权。

  （九）其他事项

  交易标的的出资及合法存续情况、最近三年评估情况及股权转让前置条件等其他事项详见《报告书》“第四章／二／（九） 其他事项”。

  三、明讯网络

  （一）基本情况

  公司名称： 浙江明讯网络技术有限公司

  注册地点： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦８１５室

  办公地点： 杭州市西湖区文三路３８８号钱江科技大厦１５楼

  注册资本： ２，０００万元

  营业执照注册号：３３０１０８００００３６３２８

  税务登记证号码：浙税联字３３０１６５７５７２４６７２３号

  组织机构代码：７５７２４６７２－３

  法定代表人： 李嫚

  企业类型： 其他有限责任公司

  经营期限： ２００４年２月２３日至２０２４年２月２２日

  经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；通信网络，计算机软、硬件、网络；设计、安装；计算机、通信网络工程；批发、零售；计算机及通信相关产品；其他无需报经审批的一切合法项目（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）历史沿革

  １、２００４年２月，明讯网络设立

  明讯网络系由杭州明讯科技有限公司（以下简称“明讯科技”）、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑共同出资，于２００４年２月２３日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为１２０万元。

  ２、２００７年６月，增加注册资本

  ２００７年６月２０日，明讯网络股东会通过决议，决定将注册资本由１２０万元增加至５００万元，新增的３８０万元注册资本由股东以现金方式出资，其中，明讯科技增加出资１７１万元，李嫚增加出资７６．８万元，杨妙昌增加出资３５．９万元，杨剑雄增加出资３５．９万元，吴明剑增加出资３５．４万元，新增股东倪国华出资２５万元。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ３、２００９年１２月，股权转让

  ２００９年１２月１７日，明讯网络股东会通过决议，同意明讯科技将其持有的明讯网络４５％股权（即２２５万元出资额）以２２５万元价格转让给李海斌。当月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

  ４、２０１０年４月，股权转让及增加注册资本

  ２０１０年３月２８日，明讯网络股东会通过决议，同意李海斌将其持有的明讯网络９％的股权、李嫚将其持有的明讯网络４．２％的股权、杨剑雄将其持有的明讯网络２％的股权、杨妙昌将其持有的明讯网络２％的股权、吴明剑将其持有的明讯网络１．８％的股权、倪国华将其持有的明讯网络１％的股权转让给华星创业。２０１０年４月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

  ２０１０年４月１９日，明讯网络股东会通过决议，决定增加注册资本５００万元，由华星创业以２，０００万元认缴，超出新增注册资本之１，５００万元计入明讯网络的资本公积金。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  ５、２０１０年５月，资本公积金转增注册资本

  ２０１０年５月４日，明讯网络股东会通过决议，由全体股东按增资前持股比例、以资本公积金转增的方式，增加注册资本１，０００万元，注册资本增至２，０００万元。当月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

  （三）股权结构及控制关系情况

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  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产及权属情况

  （１）固定资产情况

  截至２０１２年８月３１日，明讯网络共拥有设备６９５ 台（辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备二类。

  （２）主要资质情况

  截至本摘要出具日，明讯网络已取得高新技术企业证书、软件企业认证证书、中国电信ＣＤＭＡ无线网络优化企业资质证书、通信信息网络系统集成企业资质证书、质量管理体系认证证书。

  （３）主要土地使用权

  截至本摘要出具日，明讯网络无自有土地。

  （４）主要商标权及专利情况

  １）商标

  截至本摘要出具日，明讯网络未拥有注册商标权。

  ２）专利

  截至本摘要出具日，明讯网络未拥有专利。

  （５）软件著作权

  截至本摘要出具日，明讯网络共拥有１６项软件著作权。

  ２、对外担保情况

  截至本摘要出具日，明讯网络不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年８月３１日，明讯网络负债总额４，８６４．４０万元，其中流动负债为４，８６４．４０万元，占负债总额的１００％。

  明讯网络正在履行的３００万元以上的借款合同详见《报告书》“第四章／三／（四）／３ 主要负债情况”。

  （五）主营业务发展情况

  明讯网络主要提供网络优化服务同时为通信网络建设、优化提供规划、设计、咨询服务。明讯网络拥有高新技术企业证书，通信信息网络系统集成企业乙级资质、中国电信ＣＤＭＡ无线网络优化企业二级Ａ类资质、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证。

  主要产品及业务介绍、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、经营管理层情况、主要产品的生产销售情况、主要采购情况及主要产品的质量控制情况详见《报告书》“第四章／三／（五） 主要业务发展情况”。

  （六）历史财务数据

  明讯网络最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （七）明讯网络３９％股权评估结果

  东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益现值法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。

  根据东洲出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０８９８２３０号企业价值评估报告书，以２０１２年８月３１日为评估基准日，明讯网络１００％股权收益法评估结果为２２，１７１万元，明讯网络３９％股权评估结果为８，６４６．６９万元。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章 ／三／（七） 明讯网络３９％股权评估结果。

  （八）本次交易完成后的股权结构

  ■

  注：为了适应市场招投标的需要，本次交易完成后，华星创业持有明讯网络９９％的股权，原除华星创业之外的第一大股东李海斌仍持有明讯网络１％的股权。同时，双方约定华星创业可随时收购李海斌所持明讯网络剩余１％的股权。

  （九）其他事项

  交易标的的出资及合法存续情况、最近三年评估情况及股权转让前置条件等其他事项详见《报告书》“第四章／三／（九） 其他事项”。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易概况

  本次交易系上市公司华星创业向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯９９％股权；向自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信３９％股权；向自然人李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的明讯网络３９％股权。

  本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各９９％的股权。

  为补充公司流动资金，华星创业拟向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）本次发行股份购买资产方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  本次发行对象为陈俊胡等１４名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  ３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１２年１０月３０日。

  根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．７２元／股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份价格为６．７２元／股。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  ４、发行数量

  本次向陈俊胡等１４名自然人发行的Ａ股股票数量为４２，６７１，２９０股，其中向陈俊胡发行８，４５８，３３３股，向黄喜城发行４，３７５，０００股，向陈喜蓬发行１，４５８，３３３股，向梁晓丹发行１４５，８３３股，向杨雷发行７，４８６，３３９股，向陈维平发行３，５４６，１６０股，向徐志华发行２，９９４，５３５股，向林海发行１，３３９，６６０股，向李海斌发行５，６０８，７３５股，向李嫚发行２，７７１，３７５股，向杨妙昌发行１，３１９，７０２股，向杨剑雄发行１，３１９，７０２股，向吴明剑发行１，１８７，７３２股，向倪国华发行６５９，８５１股。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。

  ５、本次发行股份的锁定期及上市安排

  本次发行股份的锁定期详见本摘要“特别提示／六 股份锁定”

  该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  ６、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日２０１２年８月３１日起至交割日期间的盈利，标的资产产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向华星创业转让标的公司的股权比例以现金全额补偿给华星创业。

  ７、标的资产滚存未分配利润的安排

  （１）远利网讯

  各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  （２）鑫众通信

  各方同意，鑫众通信截止２０１０年１２月３１日的滚存未分配利润根据华星创业取得鑫众通信６０％股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通信自２０１１年１月１日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  （３）明讯网络

  各方同意，明讯网络截止２００９年１２月３１日的滚存未分配利润根据华星创业取得明讯网络６０％股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网络自２０１０年１月１日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  ８、上市公司滚存未分配利润安排

  华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  （二）募集配套资金的发行方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  本次募集配套资金向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  ３、发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．０５元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

  ４、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，募集配套资金不超过９５，５８３，７００元，发行股份数为不超过１５，７９８，９５８股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。

  ５、锁定期及上市安排

  本次向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ６、募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于补充上市公司流动资金。

  ７、保荐人

  本次交易聘请申银万国担任独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  三、本次交易前后财务数据比较

  根据天健出具的天健审［２０１２］２２７８号２０１１年度审计报告、华星创业２０１２年三季度财务报表和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  ＊注：（１）交易前上市总股本以截至２０１２年８月３１日华星创业总股本为计算依据，即１５，６００万股。（２）备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本１９，８６７．１２９万股计算。

  四、本次交易前后的股本结构变化

  本次交易前公司的总股本为１５，６００万股。假定本次交易新增５８，４７０，２４８股Ａ股股票（其中向陈俊胡等１４名自然人发行４２，６７１，２９０股，向不超过１０名特定对象发行不超过１５，７９８，９５８股），本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  注：（１）交易前股本结构以２０１２年１１月３０日数据为依据。（２）假定募集配套资金的发行对象不包括陈俊胡等１４名自然人，则本次交易完成后，陈俊胡等１４名自然人合计持有上市公司１９．９０％的股权，其中比例较大的陈俊胡、杨雷分别约持有上市公司３．９４％、３．４９％的股权。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易实施后，程小彦仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。

  第七章 财务会计信息

  一、交易标的简要财务报表

  标的公司的２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－８月财务报告已经天健审计，并出具了天健审［２０１２］５６４２号、天健审［２０１２］５６４１号、天健审［２０１２］５６４０号审计报告。

  （一）远利网讯

  １、资产负债简表

  表：资产负债表 单位：元

  ■

  ２、利润简表

  表：利润表 单位：元

  ■

  ３、现金流量简表

  表：现金流量表 单位：元

  ■

  （二）鑫众通信

  １、合并资产负债简表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  ２、合并利润简表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  ３、合并现金流量简表

  表：合并现金流量简表 单位：元

  ■

  （三）明讯网络

  １、资产负债简表

  表：资产负债表 单位：元

  ■

  ２、利润简表

  表：利润表 单位：元

  ■

  ３、现金流量简表

  表：现金流量表 单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  本备考合并财务报表是假设本次交易已于２０１１年１月１日完成，以完成后的公司架构作为备考合并财务报表编制的会计主体。增值的资产按照账面值入账。

  根据《重组办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，该备考合并财务报表未经会计师事务所审计。

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测

  标的公司在经天健审计的２０１１年度及２０１２年１－８月财务报表的基础上，结合标的公司２０１１年度及２０１２年１－８月的实际经营业绩，并以标的公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的公司２０１２年度－２０１３年度盈利预测表。

  标的公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  １、远利网讯的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  ２、鑫众通信的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  ３、明讯网络的盈利预测表

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测

  公司编制的２０１２年度至２０１３年度备考合并盈利预测表是假设公司于２０１１年１月１日完成本次交易，自２０１１年１月１日起，将标的公司纳入合并盈利预测表的范围。

  公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  单位：万元

  ■

  杭州华星创业通信技术股份有限公司

  二○一二年十二月六日