证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６９４ 股票简称：顾地科技 编号：【２０１２－０１４】

顾地科技股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议的通知于２０１２年１２月１日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１２月７日以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议由林超群主持，经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于以２０１２年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，同意公司用募集资金９，１１６．５４万元置换公司预先已投入募集资金投资项目“年产４３，０００吨管道基地建设项目”的自筹资金９，１１６．５４万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于以２０１２年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过了《关于对全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司增资的议案》

同意公司对全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司增资人民币２０００万元。本次增资完成后，重庆顾地塑胶电器有限公司的注册资本由４０００万元变更为６０００万元。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于公司在湖北生产基地投资建设太阳能屋顶电站项目的议案》

同意公司在湖北生产基地（股份公司母公司）投资建设太阳能屋顶电站项目：该项目设计总装机容量为４９２９．４千瓦，项目总投入为５４８０．５万元，年发电量约为４４４万度，项目经营期２５年。该项目的建设能充分利用湖北生产基地厂房屋面资源，年节标准煤数量： １５５３吨，减排指标：ＣＯ２量３８１４．６７吨， ＳＯ２量３５．６２吨 ，Ｎｏｘ量３０．６１吨，烟尘量１４．８６吨。项目资金来源为申请财政补贴为５．５元／Ｗ，其余资金为公司自有资金，所得税前投资回收期为９．４５年，所得税后投资回收期为１０．５３年。该项目建设期为６个月，在项目被列入国家金太阳示范项目后将给公司带来较好收益；同意授权公司经营层办理与该项目相关的具体事宜，包括但不限于项目申报、在项目被列入国家金太阳示范项目后建设实施项目等。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《关于授权公司经营层购买土地的议案》

同意公司依法购买位于鄂州经济开发区公司新基地邻接的国有土地使用权７０亩，用于建设员工活动中心、职工公寓、职工宿舍及专家楼；同意授权公司经营层办理相关事宜，包括但不限于办理上述土地的招拍挂、签订土地出让合同等。公司后续购买该项土地的决策将另行履行审议程序和信息披露义务。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

顾地科技股份有限公司

董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２６９４ 股票简称：顾地科技 编号：【２０１２－０１５】

顾地科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

重庆顾地塑胶电器有限公司（以下简称“重庆顾地”）是公司全资子公司，本公司持有其１００％的股权。因业务发展，招投标、银行信贷等业务需要，重庆顾地需增加注册资本至人民币６０００万元。本公司拟认缴重庆顾地新增加的注册资本金人民币２０００万元。

２、董事会审议情况

２０１２年１２月７日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司重庆顾地塑胶电器有限公司增资的议案》，该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

二、投资标的情况

１、基本信息

２、最近一年一期的主要财务指标

三、对外投资对公司的影响

１、对外投资的资金来源安排

本次对重庆顾地增资资金系公司自有资金。

２、对外投资对公司的影响

重庆顾地系公司重要全资子公司，本次对重庆顾地增资将降低重庆顾地资产负债率，增加重庆顾地资本实力，促进重庆顾地业务发展。

四、备查文件

公司第一届董事会第十七次会议决议。

顾地科技股份有限公司

２０１２年１２月７日

证券代码：００２６９４ 股票简称：顾地科技 编号：【２０１２－０１６】

顾地科技股份有限公司

关于以２０１２年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］９２７号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６００万股，发行价格为每股人民币１３．００元，共计募集资金为人民币４６８，０００，０００元，扣除发行费用人民币３５，１４７，４０１．２８元后，实际募集资金净额为人民币４３２，８５２，５９８．７２元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字［２０１２］１００７号《验资报告》予以确认。

二、公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况与本次置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了“年产４３０００吨管道基地建设项目”。截至２０１２年９月８日， 公司以自筹资金预先投入“年产４３０００吨管道基地建设项目”累计金额为９，１１６．５４万元，具体情况如下：

单位：万元

根据公司２０１２年５月２３日签署的《首发公开发行股票招股意向》对募集资金运用的安排：“如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”

鉴于公司２０１２年度首次公开发行募集资金已到位，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，２０１２年１２月７日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以２０１２年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，计划以募集资金９，１１６．５４万元置换“年产４３０００吨管道基地建设项目”预先已投入的自筹资金９，１１６．５４万元。

中勤万信会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入“年产４３，０００吨管道基地建设项目”的情况进行了鉴证，并于２０１２年１１月３０日出具了勤信鉴证［２０１２］１０２５号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目“年产４３，０００ 吨管道基地建设项目”的自筹资金９，１１６．５４万元，其内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目“年产４３，０００ 吨管道基地建设项目”的自筹资金９，１１６．５４万元。

四、监事会意见

公司监事会对公司《关于以２０１２年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行专项审核后认为：公司用募集资金９，１１６．５４万元置换公司预先已投入募集资金投资项目“年产４３，０００吨管道基地建设项目”的自筹资金９，１１６．５４万元，内容及程序符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》及《公司章程》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

鉴于此，公司监事会同意公司用募集资金９，１１６．５４万元置换公司预先已投入募集资金投资项目“年产４３，０００吨管道基地建设项目”的自筹资金９，１１６．５４万元。

五、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经审查认为：

１、公司以募集资金置换预先已投入“年产４３，０００吨管道基地建设项目”的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

２、公司本次以募集资金置换公司预先已投入“年产４３，０００吨管道基地建设项目”自筹资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

３、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入“年产４３，０００吨管道基地建设项目”自筹资金的事项无异议。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月７日