证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７８

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１．出售资产交易的基本情况

公司拟出售持有的贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称：“贵州达众）６，１７１．９９万股股份。

公司出于清理与主业无关的投资以有效回收资金并避免更多的损失的考虑，按照北京亚超资产评估有限公司贵州分公司出具正式报告（亚超评估字〔２０１２〕０４０１６号），转让所持有的贵州达众磨料磨具有限责任公司股权。公司所持有的达众公司股权目前账面价值１，９３２．５５万元，历年已计提减值准备合计４，２３９．４４万元，本次股权转让预计可收回金额为９２０．９５万元，在本年度形成损失１，０１１．６０万元。

２．董事会表决情况

本次出售资产事项均经公司第七届第九次董事会审议通过，同意：７票，反对：０票，弃权：０票。本次交易不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１．名称：贵阳市工商资产经营管理有限公司

２．企业性质：有限责任公司

３．注册地：贵州省贵阳市金阳新区市级行政中心二期Ｃ座

４．主要办公地点：贵州省贵阳市金阳新区市级行政中心二期Ｃ座

５．法定代表人：罗进

６．营业执照号码：５２０１０００００００１５５０

７．主营业务：资产经营、投资、融资、担保。

８．主要股东：贵阳市国有资产监督管理委员会

９．交易对方和公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

１０．最近一年财务数据

２０１１年资产总额为４４．７７亿元，负债总额为２５．６亿元，净资产为１９．１７亿元。

三、交易标的基本情况

１．交易标的名称：公司持有的贵州达众磨料磨具有限责任公司６，１７１．９９万股股份

２．注册资本：贵州省贵阳市

３．注册地址：贵阳市文昌北路１０２号

４．设立时间：１９９４年６月

５．主营业务：磨料磨具、耐火材料及专用设备、磨具及硬质合金的销售；磨料磨具及非金属材料的研究、试制及开发经营等

６．该资产账面价值：公司所持有的贵州达众股权原值６，１７１．９９万元，该股权目前账面价值１，９３２．５５万元，历年已计提减值准备合计４，２３９．４４万元。

该资产评估情况：贵州达众已由北京亚超资产评估有限公司贵州分公司出具正式资产评估报告（亚超评估字〔２０１２〕０４０１６号），根据贵州达众资产评估报告，评估结果为：以２０１１年１２月３１日为评估基准日，净资产为：５，０８１．５１ 万元，折合每股净资产０．１４９２１５元，收购价格拟定为每股０．１４９２１５元，公司拟以９２０．９５万元出售所持有的贵州达众６，１７１．９９万股股份。

７．该项交易无需提交股东大会审议。

８．贵州达众磨料磨具有限责任公司股东情况：

备注：经贵州达众２００３年第一次临时股东会和２００３年第一届董事会第一次临时会议同意，贵阳工业投资控股有限公司（现为贵阳市工商资产经营管理有限公司）减少注册资本６３１．４０万元，贵州达众注册资本调整为３４，０５５．３０万元，因时效已过未办理工商登记手续。

９．公司本次出售所持有的贵州达众股权，不涉及债权债务转移，不涉及合并报表范围变更。

四、交易双方尚未签订协议

五、本次出售资产不涉及人员、土地等其他安排，出售本股权后收到款项主要为公司主业经营所用

六、本次交易对公司的影响

公司对贵州达众的投资系２００３年资产重组时的历史遗留问题。目前贵州达众生产经营正常，但其所处行业与公司现有主营产业无关联性，且公司占贵州达众股权比例低，公司对其日常经营无实际控制权和话语权。贵州达众的业务与公司目前现有业务无相关，且贵州达众持续亏损，如果继续持有贵州达众股权，一方面不利于公司退出非主营业务并及时避免达众公司效益不好带来的进一步股权投资损失，另一方面，也不利于公司有效收回投资，充分提升资金使用效率，集中资源发展公司现有的主要业务。

七、备查文件

１．第七届董事会第九次会议决议

２．《资产评估报告》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

２０１２年１２月０７日

国信证券股份有限公司

关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对高鸿股份将部分募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、 将部分募集资金暂时补充流动资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６９０号）核准，公司于２０１２年１２月７日上市发行了１８，３０４万人民币普通股，发行价格６．１２元／ 股，共募集资金人民币１，１２０，２０４，８００元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币１，０７９，４３４，８００元。

为提高募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过２０，０００ 万元的部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用金额不超过２０，０００ 万元，使用期限不超过６ 个月。

二、 核查意见

保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司使用部分募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。国信证券对高鸿股份拟进行的上述使用部分募集资金补充流动资金事项无异议。

保荐代表人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张群伟 陈伟

国信证券股份有限公司

２０１２年１２月７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７４

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第九次会议于２０１２年１１月３０日发出通知，１２月０６日在北京市海淀区学院路４０号召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司对控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司增资的议案》。

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司对控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司（以下简称：济宁高鸿）增资３，０００万元，增资完成后，济宁高鸿注册资本为：６，０００万元。

由济宁高鸿使用自有资金不超过５，０００万元购置土地，建设自主经营的３Ｃ卖场。

具体请见同日《对外投资公告》。

二、审议通过《关于公司全资子公司、控股子公司在宁波银行北京分行申请综合授信额度的议案》。

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向宁波银行北京分行申请２０，０００万元综合授信额度；

同意控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向宁波银行北京分行申请７，０００万元综合授信额度；

同意全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司向宁波银行北京分行申请２，０００万元综合授信额度。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款１．５亿元的议案》

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借５，０００万元（２０１２年１１月２７日到期，拟续借），借款时间为１年，借款利率为５．７％；

同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借１０，０００万元（２０１２年１２月６日到期，拟续借），借款时间为１年，借款利率为５．７％。

以上交易涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表独立意见，此项议案无需提交临时股东大会审议。

具体请见同日《关联交易公告》。

独立董事发表独立意见如下：

１．此次借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

２．该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

五、审议通过《关于公司为全资子公司、控股子公司向宁波银行北京分行申请综合授信额度提供担保的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向宁波银行北京分行申请２０，０００万元综合授信额度提供担保；

同意为控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向宁波银行北京分行申请７，０００万元综合授信额度提供担保；

同意为全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司向宁波银行北京分行申请２，０００万元综合授信额度提供担保。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

具体请见同日《为全资子公司和控股子公司提供担保的公告》。

六、审议通过《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款１．５亿元提供担保的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请１．５亿元借款提供担保。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

具体请见同日《为全资子公司和控股子公司提供担保的公告》。

七、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度内部控制审计并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。

独立董事发表独立意见如下：此事项尚需提交公司股东大会审议。同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。该所拥有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

八、审议通过《关于转让贵州达众磨料磨具有限责任公司股权的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司以９２０．９５万元出售所持有的贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称：“贵州达众”）６，１７１．９９万股股份。

公司所持有的贵州达众股权目前账面价值１，９３２．５５万元，历年已计提减值准备合计４，２３９．４４万元，本次股权转让预计可收回金额为９２０．９５万元，在本年度形成损失１，０１１．６０万元。

具体请见同日《出售资产公告》

九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用额度不超过２０，０００万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过６个月。

独立董事发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

具体请见同日《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》

十、审议通过《关于召开２０１２年第八次临时股东大会的议案》

同意：７票，反对：０票，弃权：０票

同意召开２０１２年第八次临时股东大会审议如下议案：

１．《关于公司全资子公司、控股子公司在宁波银行北京分行申请综合授信额度的议案》；

２．《关于公司为全资子公司、控股子公司在宁波银行北京分行申请综合授信额度提供担保的议案》；

３． 《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款１．５亿元提供担保的议案》；

４．《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

５． 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

６．《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司进行２０１１年度利润分配的议案》（已经第七届第八次董事会审议通过）；

７．《关于对公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司投资的议案》（已经第七届第八次董事会审议通过）；

具体请见同日《关于召开２０１２年第八次临时股东大会的通知》

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１２年１２月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７９

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月３０日发出会议通知，公司董事会第七届第九次会议于２０１２年１２月０６日在北京市海淀区学院路４０号召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用额度不超过２０，０００万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过６个月。本次使用闲置募集资金补充流动资金事项尚需公司股东大会审议。

现就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

一、公司本次非公开发行股票基本情况

公司本次非公开发行股票共计１８，３０４万股，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司２０１２年１１月２３日的出具中瑞岳华验字［２０１２］第０３３５号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，１２０，２０４，８００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为１，０７９，４３４，８００．００元。本次募集资金使用计划如下：

截止目前公司募集资金均按计划使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

二、本次募集资金出现闲置原因，闲置募集资金补充流动资金用途

公司本次募集资金净额为１０７，９４３．４８万元，鉴于公司三个募投项目建设期较长，募集资金需要按照募集资金使用计划逐步投入，不会一次全部投入，故本次募集资金有部分闲置募集资金存放在募集资金专户，公司结合募投项目实际进展情况，拟将部分闲置募集资金补充流动资金，使用部分闲置募集资金补充流动资金部分公司将全部用于主业经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在为持有交存在易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司等情形。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金补充流动资金，将不超过２０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，董事会审议批准之后，期限自临时股东大会批准之日起不超过６个月。按同期银行贷款利率５．６０％计算，预计本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金可节省财务费用５６０万元。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司承诺，上述资金使用期限届满将及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，公司逐步加大了对自研产品的投入和ＩＴ连锁销售业务的整合拓展，对流动资金需求量增加，以部分闲置募集资金补充流动资金可以节约公司的财务成本，符合股东利益最大化原则，符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

本次用于补充流动资金的闲置募集资金未超过公司募集资金总额的２０％，未超过本次募集资金总额的５０％。

公司经营状况良好且银行信贷信誉高，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时利用自有流动资金及银行贷款资金归还用于暂时补充流动资金的募集资金，不会影响募集资金项目的正常实施。

五、公司独立董事、保荐机构、监事会对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见

公司聘请的保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司使用部分募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。国信证券对高鸿股份拟进行的上述使用部分募集资金补充流动资金事项无异议。

本公司独立董事就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。

公司监事会就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表意见如下：

鉴于２０１１年公司非公开发行募集资金投向项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为不超过２０，０００万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过６个月。

监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

特此公告。

备查文件：

１．第七届董事会第九次会议决议

２．《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》

３．《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

４．第七届监事会第五次会议决议

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１２年１２月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０８０

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于召开２０１２年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．本公司董事会第七届第九次会议决定，召开公司２０１２年第八次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３．会议召开日期和时间：现场会议召开时间：２０１２年１２月２４日１４时；

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年１２月２３日下午１５：００至２０１２年１２月２４日１５：００；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

４．召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．会议出席对象：

（１）截至２０１２年１２月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．现场会议地点：北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室。

二、会议审议事项

１．《关于公司全资子公司、控股子公司在宁波银行北京分行申请综合授信额度的议案》；

２．《关于公司为全资子公司、控股子公司在宁波银行北京分行申请综合授信额度提供担保的议案》；

３． 《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款１．５亿元提供担保的议案》；

４．《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

５． 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

６．《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司进行２０１１年度利润分配的议案》（已经第七届第八次董事会审议通过）；

７．《关于对公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司投资的议案》（已经第七届第八次董事会审议通过）；

议案披露情况见同日公告和２０１２年１１月０６日公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所披露的《对外投资公告》和《第七届第八次董事会决议公告》。

三、会议登记办法

１．登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１２年１２月２１日 上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００

３．登记地点：北京市海淀区学院路４０号研６楼高鸿股份

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６０８５１；投票简称：高鸿投票

（３） 投票具体程序为：

① 买卖方向为买入股票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

③ 在委托股数项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

２． 采用互联网交易投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活日指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２３日１５：００至２０１２年１２月２４日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１． 联系方式：

联系人：孙迎辉

联系电话：０１０６２３０３１００—８０２９

传真电话：０１０６２３０１９００

２． 会议费用：参会股东费用自理

特此通知。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１２年１２月０７日

附件：授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

兹授权委托（    ）先生／女士代表本单位／本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

（法人股东加盖单位印章）

法人股东法定代表人签名

   委托日期： 年 月 日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０８１

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年１２月０６日在北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼召开。会议由郭光莉女士主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会监事审议，通过以下决议：

一、会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

鉴于２０１１年公司非公开发行募集资金投向项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为不超过２０，０００万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过６个月。

监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

监 事 会

２０１２年１２月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７６

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１．对外投资基本情况

公司拟对控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司（以下简称：济宁高鸿）增资３０００万元，增资完成后，济宁高鸿注册资本为６０００万元，公司将持有济宁高鸿９９％股权。

由济宁高鸿使用自有资金不超过５，０００万元购置土地，以建设运营高鸿商城淮海经济区连锁零售大型卖场及物流配送仓库。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次投资济宁高鸿不涉及合并报表范围的变更。

２．董事会审议投资议案表决情况

公司董事会第七届第九次会议审议通过《关于公司对控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司增资的议案》，同意公司对控股子公司大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司增资３０００万元，增资完成后，济宁高鸿注册资本为６０００万元，公司将持有济宁高鸿９９％股权。

由济宁高鸿建设自主经营的３Ｃ卖场，使用自有资金不超过５，０００万元购置土地，以建设运营高鸿商城淮海经济区连锁零售大型卖场及物流配送仓库。

董事会表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。本次事项不构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

二、对外投资标的的具体情况

１．投资标的： 大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司

２．企业类型：有限责任公司

３．主要股东：

公司持有济宁高９８％股权，公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司持有济宁高鸿２％股权。

本次增资后，公司将以５９４０万元持有济宁高鸿９９％股权，公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司以６０万元持有济宁高鸿１％股权。

４．财务数据：

济宁高鸿为公司２０１２年新设立公司（经公司第六届第二十七次董事会审议通过）

截至２０１２年９月３０日，高鸿济宁总资产３０，０００，０００．００ 元，净资产３０，０００，０００．００ 元，２０１２年１－９月营业收入 ０元，营业利润０元，净利润０元。

济宁高鸿为公司新设公司，尚未开始正式营业。

５．济宁高鸿投资建设连锁零售大型卖场及物流配送仓库的进展情况

经高鸿股份第六届第二十七次董事会审议通过，设立济宁高鸿，济宁高鸿将根据高鸿ＩＴ连锁销售业务统一的规划策划淮海经济区连锁零售商业业态，济宁高鸿将以不超过５，０００万元自有资金在山东济宁以自有资金购置土地建设自有卖场和淮海经济区物流配送仓库。

６．本次投资方式为货币出资，公司以自由资金对济宁高鸿增资。

四、交易各方尚未签署相关协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资目的与资金来源

对外投资目的：进一步实施公司的ＩＴ连锁销售业务的“十二五”发展规划，努力打造网上网下互动式立体营销渠道，拓展ＩＴ连锁销售业务市场，提升整体竞争力、盈利能力和可持续发展能力。

本次对外投资资金为公司自有资金，投资额３，０００万，为济宁高鸿公司注册资本。

２、存在的风险

第一，公司运营管理方面的风险。公司将采取的措施：公司利用高鸿股份在ＩＴ连锁销售方面网上网下的运营经验，推进济宁高鸿项目的具体运作。

第二，投资项目进度未达预期，公司将采取的措施：明确项目负责人责任，并做好投资建设进度的跟踪，定期向高鸿股份汇报项目建设进度，出现工期延误的情况时，及时上报，并提出解决方案予以落实。

３、对公司的影响

第一，符合公司既定业务发展规划：本次对外投资符合公司ＩＴ连锁销售业务一线城市以实惠、便利、专业化网络ＩＴ销售，二线城市拓宽直营连锁销售，三线城市通过发展大型自有卖场经营的多层次立体互动式销售渠道的发展规划。

第二，对公司未来财务状况的影响：由于购置土地建设自有卖场和物流配送体系，初期对流动资金有一定的需求，公司考虑在逐步的实施过程中引入外部投资，降低整体项目的风险和对公司的资金压力。

第三，对公司经营成果的影响：前两年对公司整体的经营业绩略有影响，回收期后期预计将有助于公司总体业绩的提升。

六、备查文件

１．公司第七届第九次董事会决议

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１２年１２月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７７

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１． 同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借５，０００万元，借款时间为１年，借款利率为５．７％；

同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借１０，０００万元，借款时间为１年，借款利率为５．７％。

以上贷款均为信用贷款不涉及抵押。

２． 大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

３．高鸿股份第七届董事会第九次会议审议了《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请借款１．５亿元的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

此关联交易金额预计不超过１，０００万元。本次交易无需提交临时股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．名称：大唐电信科技产业控股有限公司

企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号

住所：北京市海淀区学院路４０号

法定代表人：真才基

注册资本：３６亿元人民币

税务登记证号：１１０１０８７１０９３４６２５

主营业务：实业投资、投资管理与投资咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

主要股东：电信科学技术研究院，国家开发投资公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为大唐控股的实际控制人。

历史沿革：大唐控股是经国务院国资委批准，于２００７年３月成立的有限公司，目前注册资金３６亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为ＴＤ产业发展的龙头企业，并继续主导着ＴＤ后续技术标准演进与产业的发展。主要下属公司有：大唐移动通信设备有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、联芯科技有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司、大唐控股（香港）投资有限公司。

最近一年的财务指标：２０１１年大唐控股合并营业收入：２６４，７２２．７７万元，净利润：３，５９４．１２万元，净资产：７２６，８５５．４３万元。。

电信科学技术研究院持有公司股份总数为６７，２４７，６２３股占公司股份总数的１３．０３％，为公司控股股东，大唐控股是电信科学技术研究院的控股子公司根据《深圳证券交易所上市规则》大唐控股视为公司关联人。

三、关联交易标的基本情况

公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借１．５亿元，借款利率为５．７％，借款期限为一年。

四、交易的定价政策和定价依据

不超过目前一年期贷款基准利率。

五、尚未签订协议

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司控股子公司向大唐控股的借款用于替换商业银行贷款，补充流动资金，降低财务费用，促进公司整体的快速发展。

七、２０１２年１月１日至本公告日公司控股股东电信科学技术研究院及控股子公司同公司及公司控股子公司关联交易情况

１．日常关联交易发生情况：

２０１２年３月１９日，公司第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计２０１２年度日常经营关联交易的议案》，２０１２年８月６日，公司第七届董事会第四次会议审议了《关于２０１２年下半年度新增日常关联交易的议案》同意公司２０１２年向大唐电信集团旗下企业采购企业信息化业务相关产品，采购金额不超过１５，０００万元；同意２０１２年下半年度新增日常关联交易，２０１２年下半年度公司预计向大唐软件技术股份有限公司采购不超过６，０００万元企业信息化相关产品。

截至目前，公司日常关联交易总额为３，０２１．９４万元。

２．其他关联交易发生情况：

２０１１年７月１４日公司控股股东电信科学技术研究院与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币１亿元。本次非公开发行股票１８，３０４万股，电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购２，９４０万股，共计１７，９９２．８０万元。

２０１２年３月１９日，第六届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》、《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》、《关于预计２０１２年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请续借２．６亿元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请续借４，０００万元，借款利率为５．９０４％，借款期限为一年，用于补充流动资金，研究院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；同意与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》。 公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为１．５亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。以上事项已经公司２０１１年度股东大会审议通过。

２０１２年５月２１日，第七届董事会第一次会议审议了《关于公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信的议案》、《关于公司控股子公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订＜金融服务协议补充协议＞的议案》等，同意公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请１亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

２０１２年８月６日，公司第七届第四次董事会审议通过《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》和《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过３０，０００万元借款，借款利率不超过６％，期限为一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放；同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过２０，０００万元借款，利率不超过６％，期限一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放。此事向已经２０１２年第六次临时股东大会审议通过。

２０１２年８月２４日，公司第七届第五次董事会审议通过《关于收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以７，０００万元收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司１６．８３５％股权，收购完成后公司持有高鸿有限１００％股权。根据持股比例，公司向大唐电信科技股份有限公司支付６，４３１．６万元收购其所持有高鸿有限的１５．４６７％股权，向西安大唐电信有限公司支付５６８．４万元收购其所持有高鸿有限的１．３６８％股权。以上事项已经２０１２年第七次临时股东大会审议通过。

２０１２年９月１０日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易的议案》、《关于公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易的议案》同意公司向大唐移动通信设备有限公司采购不超过８００万元企业信息化相关产品；向大唐移动通信设备有限公司提供基于ＴＤ－ＬＴＥ无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过１３００万元，并授权公司经理班子签署相关协议；同意公司向大唐软件技术股份有限公司提供基于ＲＦＩＤ技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过６５０万元，并授权公司经理班子签署相关协议。

最近一次股东大会审议后公司关联交易累计不到３０００万元，故本次事项无需提交临时股东大会审议。

八、独立董事事前认可和独立意见

本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

１、此次借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

２、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

九、备查文件

１、第七届董事会第九次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１２年１２月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１２—０７５

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

为全资子公司和控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司拟为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）申请１．５亿元借款提供担保；拟为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向宁波银行北京分行申请２０，０００万元综合授信额度提供担保；拟为控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）向宁波银行北京分行申请７，０００万元综合授信额度提供担保；拟为全资子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信”）向宁波银行北京分行申请２，０００万元综合授信额度提供担保。

（二）董事会审议担保议案表决情况

本次担保事项均经公司第七届第九次董事会审议通过，同意：７票，反对：０票，弃权：０票。本次担保事项不涉及关联交易。本次担保事项尚需提交２０１２年第八次临时股东大会审议。

本次担保事项均为对全资子和控股子公司的担保。

二、被担保人基本情况

（一）名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

注册地址：北京海淀区学院路４０号

法定代表人：付景林

经营范围：主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品。

截至２０１１年１２月３１日，高鸿有限总资产１，０４２，８９０，２９８．７８元，净资产４０７，７７９，３７０．６６元。２０１１年度营业收入１，１５２，１４１，７３５．６９元，营业利润１１，９０３，４５３．２５元，净利润１３，０６４，９５９．７９元。

截至２０１２年９月３０日，高鸿有限总资产 １，４１６，１０７，６１５．０３ 元，净资产 ４１６，４３４，２７２．５４ 元，２０１２年１－９月营业收入１，３３４，８０７，９４４．４９ 元，营业利润１０，２７２，９０３．３９ 元，净利润８，６５４，９０１．８８ 元。

产权及控制关系：高鸿有限为高鸿股份全资子公司。

（二）名称：大唐高鸿信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区１０号楼二层２１８－２２０房间

法定代表人：付景林

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助器材、通讯设备、机械设备、文化用品、仪表仪器、家用电器、工艺品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、建筑材料、医疗器械Ｉ类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营。

截至２０１１年１２月３１日，高鸿信息总资产９０１，７９５，２６５．９３元，净资产３０４，０１０，４１４．０９元。２０１１年度营业收入２，７０７，１７４，２１９．３４元，营业利润８，６４０，０６６．８３元，净利润８，２５１，７２３．７６元。

截至２０１２年９月３０日，高鸿信息总资产 １，０５６，９４４，４７６．２１元，净资产 ３１２，６２２，７０８．５４ 元，２０１２年１－９月营业收入 １，９２９，９４２，６１１．７３ 元，营业利润 １４，７６９，６５６．７５ 元，净利润 ７，０３１，３１６．９９ 元。

产权及控制关系：高鸿信息的股东为：高鸿股份、高鸿有限、自然人吴晓丹、谢澎、谢涛。公司和全资子公司高鸿有限合计持有其９０．８７％的股权。

（三）名称：大唐高鸿通信技术有限公司

注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区研六楼二层

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。

一般经营项目：互联网的技术服务；网络工程技术开发、转让；计算机网络综合布线、集成；研发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、网络产品、通信器材、通信终端设备、办公用品、建筑材料、日用杂货；经济信息咨询；出租自有商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至２０１１年１２月３１日，高鸿通信总资产９０１，７９５，２６５．９３元，净资产３０４，０１０，４１４．０９元。２０１１年度营业收入２，７０７，１７４，２１９．３４元，营业利润８，６４０，０６６．８３元，净利润８，２５１，７２３．７６元。

截至２０１２年９月３０日，高鸿通信总资产２１２，３２４，１８８．３４ 元，净资产 １７９，０３９，８４９．２５ 元，２０１２年１－９月营业收入 ７８，２８２，３０７．３６ 元，营业利润 １，５８７，７２８．７３ 元，净利润１，５８７，７２８．７３ 元。

产权及控制关系：高鸿通信为高鸿股份全资子公司。

三、未签订担保协议

四、董事会意见

为支持公司全资子公司公司高鸿有限和高鸿通信及控股子公司高鸿信息更好地利用信贷资金，开展生产经营活动，为股东获取利润，公司拟为高鸿有限、高鸿信息、高鸿通信此次向商业银行申请的综合授信和向大唐控股申请的借款提供担保。

董事会认为上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

高鸿信息的其他股东未对此次的申请、使用贷款提供担保。高鸿信息为公司控股子公司，公司对高鸿信息公司具有绝对控制权，故其他股东未对高鸿信息公司提供担保。

五、累计对外担保事项及逾期担保数量

  截止到本公告日，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，累计对外担保金额为２０，１２０万元，占公司最近一期经审计净资产的１９．７４％。本次担保为对公司全资子公司、控股子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件

１． 经与会董事签字生效的董事会决议；

２． 被担保人２０１１年经审计的财务报表；

３． 被担保人营业执照复印件。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

２０１２年１２月０７日