证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012－064

  芜湖港储运股份有限公司

  2012年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议未有否决或修改提案情况。

  2、本次会议无新提案提交表决情况。

  一、会议召开和出席的情况

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第四次临时股东大会于2012年12月07日在芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司A楼三层会议室召开。会议通知于2012年11月17日以公告形式发出。本次会议采取现场投票的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共6人，代表股份822,945,902股，占公司股份总数的67.58% 。公司董事、监事、高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了本次会议。会议由公司董事会召集、董事长孔祥喜先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，经北京国枫凯文律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，会议决议合法有效。

  二、提案审议的情况

  经大会审议并表决，形成了以下决议：

  （一） 审议通过《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

  表决结果：有效表决权股份822,945,902股。其中：同意股份822,945,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100% ；反对股份0股，弃权股份 0 股。

  （二） 审议通过《关于补选公司监事会监事的议案》，本议案采用累积投票制，表决结果如下：

  表决结果：有效表决权股份822,945,902股。其中：同意股份822,945,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100% ；反对股份0股，弃权股份 0 股。

  （三） 审议通过《关于公司为全资子公司淮矿现代物流有限责任公司提供担保的议案》

  表决结果：有效表决权股份822,945,902股。其中：同意股份822,945,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100% ；反对股份0股，弃权股份 0 股。

  （四） 审议通过《关于全资子公司淮矿现代物流有限责任公司为其全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：有效表决权股份822,945,902股。其中：同意股份822,945,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100% ；反对股份0股，弃权股份 0 股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由北京国枫凯文律师事务所律师现场见证，并就有关事项出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《芜湖港储运股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议》；

  2、《北京国枫凯文律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2012年12月08日

  股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－065

  芜湖港储运股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次会议于2012 年12月07日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、关于合作成立镇江东港港务有限公司的议案

  详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－066号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  二、关于吸收合并公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司的议案

  详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－067号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  三、关于吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司的议案

  详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－068号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2012年12月08日

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-066

  芜湖港储运股份有限公司关于

  合作成立镇江东港港务有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：镇江东港港务有限公司

  投资金额：投资总额在其煤炭专业化码头系统改造方案委托设计报告按程序报批后，由合作双方共同确定。

  特别风险提示: 由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。

  一、对外投资概述

  1、根据芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）"十二五"港口业务跨江跨域发展规划，为加快实现公司发展战略，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链，着力构建现代煤炭物流大型企业。按照2012年1月17日，公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司与镇江港务集团有限公司（以下简称"镇江港"）签署的《合作框架协议》精神（详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－002号公告），公司与镇江港通过友好协商，本着平等互利，优势互补的原则，就拟在镇江大港港区共同出资成立镇江东港港务有限公司（最终名称以工商管理部门核定的为准，下同，并简称"东港港务公司"）有关事宜达成一致意见，并于2012年12月6日签署了《镇江东港港务有限公司股东协议书》（以下简称《协议》）。

  2、镇江港为公司非关联方，因此本次交易行为不构成关联交易。

  3、2012年12月07日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过 《关于合作成立镇江东港港务有限公司的议案》。

  本次投资事项的审批权限符合《公司章程》中对董事会投资权限的规定，无须提交股东大会进行审议。

  二、合作方情况介绍

  1、公司名称：镇江港务集团有限公司

  2、注册地址：镇江市长江路19号

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本和主要股东：镇江港注册资本78,755.94万元人民币，其中：国投交通公司出资51,348.87万元，占股比65.2%，镇江港口有限责任公司出资27,407.07万元，占股比34.8%，为国投交通公司控股子公司。

  5、法人代表：吴宏平

  6、经营范围：主要从事码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，港口拖轮、驳运服务，船舶港口服务等。

  7、截至2011年12月31日，镇江港资产总额为258,850.74万元，负债总额为 190,487.65万元，净资产为68,363.09万元，2011年度营业收入为82,637.82万元，净利润为827.95万元（经审计数据）。

  8、镇江港与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：镇江东港港务有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。煤炭筛分、配比等加工，多式联运（以工商管理部门核准的范围为准，下同）

  4、注册资本、出资比例、金额及方式：东港港务公司注册资本为30,142万元人民币，今后视其码头生产工艺改造及生产经营情况决定后续注册资本注入。合作双方各按照50%的比例等额向东港港务公司注入。镇江港以实物和现金出资15,071万元，本公司以现金出资15,071万元。

  四、协议条款的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：镇江港务集团有限公司

  乙方：芜湖港储运股份有限公司

  （二）协议基本内容

  1、甲乙双方一致同意在镇江大港港区成立镇江东港港务有限公司，主要从事码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。煤炭筛分、配比等加工，多式联运。

  2、投资总额及注册资本

  东港港务公司投资总额在其煤炭专业化码头系统改造方案委托设计报告按程序报批后，由合作双方共同确定。东港港务公司注册资本30,142万元人民币，今后视公司码头生产工艺改造及生产经营情况决定后续注册资本注入。甲乙双方各按照50%的比例等额向东港港务公司注入。甲方以实物和现金出资，乙方以现金出资。

  甲方出资的实物资产为其不存在所有权瑕疵的所有6、7、8、9 号码头（以下简称6-9号码头）及其对应的装卸设备、后方场地、港务设施、铁路专用线以及附属配套性分摊资产。具体资产价值由合作双方共同委托的具有资质的中介机构进行评估后确定。

  东港港务公司成立运营后，镇江港可将6-9号码头未注资资产（含共用和服务性资产），按市场公允价格或协商价格租赁或出售给公司，也可作为甲方增资性资产对东港港务公司增资，具体方案由合作双方协商确定。

  3、东港港务公司主要法人治理结构

  （1）设股东会，由东港港务公司股东双方组成。

  （2）设立董事会，成员7人，合作双方各推荐3人，职工代表董事1人，董事长由本公司推荐的董事担任，副董事长由镇江港推荐的董事担任，职工代表董事由合作双方洽商同意提名候选人，经公司职工代表大会民主选举，并经东港港务公司股东会同意后产生；

  （3）设立监事会，成员为3人。合作双方各推荐1人，职工监事1人，镇江港推荐的监事担任监事会主席；

  （4）经理层成员为5人。镇江港推荐3人，总经理由镇江港推荐的人员担任，本公司推荐2人，分别担任常务副总经理、财务总监。

  （5）东港港务公司岗位结构和人员编制等，由东港港务公司经理层根据生产经营需要制订方案，报东港港务公司董事会批准后确定。

  4、保证与承诺

  （1）甲方保证其出资的实物资产不存在任何权利瑕疵，且已取得权力机构的批准和授权，能够按期完成资产过户及登记手续。

  （2）甲方承诺6-9号码头范围内无第三人任何资产（外部公共资产除外），其他非出资的实物资产不存在未了的或可能提起影响东港港务公司的诉讼、仲裁或行政处罚等。

  （3） 甲方保障东港港务公司的自主经营权，不干预东港港务公司的日常经营管理；在同等条件下，东港港务公司享有优先使用甲方相应配套设施权利。

  （4）乙方保证并承诺全部现金出资均为合法有效的，且已取得权力机构的批准和授权。

  （5）乙方保证并承诺按照本协议约定及时、足额向东港港务公司支付注册资本金。

  5、股东股权转让

  （1）东港港务公司股东在东港港务公司登记后，不得抽回投资。

  （2）股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当以股东以外的人的受让条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  6、协议生效、变更、补充和解除

  （1）本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章后成立。甲乙双方履行完内部决策或审批程序后生效。如最终没有完成内部决策或审批程序，本协议自动解除，不视同违约。

  （2）双方协商一致，可以以书面形式对本协议作出变更和解除。

  （3）本协议未尽事宜，经甲乙双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  （4）因甲方实物出资存在权利瑕疵且未能在乙方要求的期限内消除而导致东港港务公司无法设立时，乙方有权单方解除本协议。

  （5）协议解除将不影响任何一方根据本协议所享有的向违约方主张违约责任的权利。

  7、违约责任

  （1）本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给东港港务公司或另一方造成经济损失的，除应承担相应的赔偿责任外，还须按照《协议》规定承担违约责任。

  （2）任何一方未按本协议规定按期如数向东港港务公司缴付其注册资本出资，则该违约方应自违约之日起，每逾期一日，按违约金额的万分之五向守约方支付违约金，直到如数缴清相应款项为止。

  8、争议解决方式

  （1）在协议履行过程中，双方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后10个工作日内开始。

  （2）如果在友好协商开始后三十个工作日内争议仍未得到解决，双方同意提交上海仲裁委仲裁解决。在未做出仲裁裁决前，协议双方应继续履行除争议事项以外的其他权利和义务。

  五、本次投资的主要目的和对公司的影响

  （一）主要目的

  在现有的煤炭物流框架下，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链，并沿长江布点、拓展南北、辐射全国、规模以上的现代煤炭物流大型企业，推进公司区域发展战略的实现。

  （二）对公司的影响

  本次投资符合公司"十二五"港口业务跨江跨域发展规划，有利于公司优化产业布局，加快转型升级，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，实现公司的做强做优，符合公司全体股东利益。

  六、本次投资的风险分析

  由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作双方将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序，加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制东港港务公司经营风险。

  七、备查文件目录

  1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、《镇江东港港务有限公司股东协议书》

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司

  董事会

  2012年12月08日

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-067

  芜湖港储运股份有限公司

  关于吸收合并公司全资子公司

  淮矿铁路运输有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月07日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于吸收合并公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司的议案》，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称"铁运公司")实施整体吸收合并。吸收合并完成后，铁运公司的独立法人地位将被注销，原铁运公司成建制成为公司的分公司。

  一、合并双方基本情况介绍

  合并方：本公司，即芜湖港储运股份有限公司

  被合并方：淮矿铁路运输有限责任公司

  铁运公司成立于1999年5月10日，注册资本：人民币50,000万元，注册地址：淮南市潘集区袁庄；法定代表人：彭广月；公司经营范围：铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，普通货运（有效期至2014年08月22日）。

  截至 2012年9月30日，铁运公司资产总额为222,575万元，负债总额为30,181万元，净资产为192,394万元。截止2012年9月30日营业收入为69,243万元，净利润为26,071万元（未经审计数据）。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司根据《公司法》的规定及《吸收合并协议书》的约定与铁运公司进行合并。吸收合并完成后，公司存续经营,铁运公司的独立法人地位将被注销，原铁运公司成建制成为公司的分公司。

  2、合并基准日为2012年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、合并双方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  7、本次合并完成后,铁运公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、合并双方履行各自审批程序,公司履行董事会审议程序后合并双方将签订《吸收合并协议书》。

  9、经相关审议程序后,合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  1、本次吸收合并铁运公司的目的是为减少公司管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率。

  2、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，提高公司管控能力，将对公司产生积极影响。

  3、铁运公司作为本公司全资子公司，其财务报表已100%纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

  四、其他

  本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权公司经理层办理签署《吸收合并协议书》、工商变更等相关合并及分公司设立、运作等事宜。

  五、备查文件

  1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、《吸收合并协议书》

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2012年12月08日

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-068

  芜湖港储运股份有限公司关于

  吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称"公司"）经第四届董事会第十八次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，收购了控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司合法持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称"煤炭储配公司"）100%股权，并于 2012年12月4日办理完成全部工商变更手续。根据公司经营管理的需要，公司于2012年12月07日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司的议案》，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对全资子公司煤炭储配公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后，煤炭储配公司的独立法人地位将被注销。

  一、吸收合并双方基本情况介绍

  合并方：本公司，即芜湖港储运股份有限公司

  被合并方：淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司

  煤炭储配公司设立于2009年11月12日，注册资本20,000万元，注册地址：芜湖市裕溪口新裕路8号（原银裕城2幢13号）；法人代表：卢杰；公司经核准的经营范围为：煤炭仓储，配煤加工（凭许可资质经营）。

  截至 2012年9月30日，煤炭储配公司资产总额为58,918.29万元，负债总额为41,356.30万元，净资产为17,561.99万元（经审计数据）。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并煤炭储配公司的全部资产、负债和业务,合并完成后,本公司存续经营, 煤炭储配公司的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、合并双方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  7、本次合并完成后, 煤炭储配公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、合并双方履行各自审批程序,公司履行董事会审议程序后合并双方将签订《吸收合并协议书》。

  9、经相关审议程序后,合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  1、本次吸收合并煤炭储配公司的目的是为整合业务、简化内部核算程序、降低管理成本、提高运营效率，促进公司煤炭物流业务的集约发展。

  2、本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化,增强公司的市场竞争力和影响力，符合公司发展战略。

  4、本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

  四、其他

  本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会将授权公司经理层办理签署《吸收合并协议书》、工商变更等相关合并事宜。

  五、备查文件

  1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、《吸收合并协议书》

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2012年12月08日