证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－６３

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届六次临时会议于２０１２年１２月７日（周五）以通讯表决方式召开。张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明董事，阮应国、程光杰、孙素明独立董事分别以书面通讯表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》；

该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案并提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）拟签订的《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

本次关联交易议案详见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》；

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》；

该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

独立董事认为：公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑比较周全，可有效防范、降低风险。

《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》；

该议案属于关联交易事项，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到２０１２年１０月３１日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。

详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的天职国际会计师事务所出具的《关于安徽省能源集团财务有限公司２０１２年１０月３１日风险评估报告》；

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司重大资金往来管理制度》

会议结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

董事会定于２０１２年１２月２４日以现场及网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会。具体内容详见与本决议公告同日刊登的《公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一二年十二月八日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－６４

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会七届六次会议于２０１２年１２月７日（周五）以通讯表决方式召开。史建伟、杨治成、张友斌监事分别以书面通讯表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》；

公司与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）拟签订的《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》；

公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑比较周全，可有效防范、降低风险。

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》；

公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到２０１２年１０月３１日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。

会议结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二○一二年十二月八日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－６５

安徽省皖能股份有限公司

关于安徽省能源集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）能源集团财务公司为本公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）２０１２年１２月７日，公司董事会七届六次临时会议审议通过了《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》、《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》、《公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项尚须获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将对本次关联交易议案进行回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

２０１１年３月１６日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，同意公司与控股股东能源集团公司共同出资设立能源集团财务公司。能源集团财务公司注册资本金为３亿元。其中：本公司以现金出资１．４７亿元，持有４９％的股份；能源集团公司以现金出资１．５３亿元，持有５１％的股份。

能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１２］４５０号文件批准，于２０１２年９月１８日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：３４００００００００５６６０９（１－１）），２０１２年９月１２日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。营业场所在安徽省合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦７层；法定代表人姓名：张飞飞；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系

能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

三、关联交易标的情况

能源集团财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过能源集团财务公司金融服务平台，办理公司系统的存款、信贷、结算及其他金融服务，上述服务符合国家关于财务公司业务开展的规定。

根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过４亿元人民币，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币１０亿元。

此次关联交易涉及的资金往来业务具体情况，由经公司董事会授权公司经营管理层与能源集团财务公司签订有关协议确定。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）交易类型

根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）预计金额

公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过４亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币１０亿元。

（三）协议期限

《金融服务协议》期限自２０１２年１２月２４日起至２０１３年１２月３１日终止。金融服务及相关条款须经２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

（四）定价原则

１、存款服务：

能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率， 也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

２、结算服务：

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

３、信贷服务：

（１）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

（２）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。

４．其他金融服务：

能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向安徽省能源集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。

国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。

５、风险控制措施

（１）公司制定了《公司重大资金往来管理制度》，对公司与存在关联关系能源集团财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

（２）为保证公司及公司控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得能源集团财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在能源集团财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司进行了风险评估。并出具了天职皖ＱＪ【２０１２】Ｔ３３ 号《关于安徽省能源集团财务有限公司２０１２年１０月３１日风险评估报告》， 认为：能源集团财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令【２００４】第５号）规定经营，根据天职国际会计师事务所对风险管理的了解和评价，天职国际会计师事务所未发现公司截止至２０１２年１０月３１日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

六、交易目的和对上市公司的影响

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为能源集团财务公司的股东，享有其４９％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司及下属控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注能源集团财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，并通过不定期调出在能源集团财务公司的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

（一）公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

（二）本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。

（三）公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑比较周全，可有效防范、降低风险。

（四）公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到２０１２年１０月３１日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。

综上所述，公司与能源集团财务公司的关联交易，借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务。董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事回避了表决。上述交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。不存在内幕交易情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

九、备查文件

１、公司董事会七届六次临时会议决议；

２、独立董事关于对董事会七届六次临时会议相关议案发表的独立意见；

３、天职国际会计师事务所出具的《关于能源集团财务公司的风险评估报告》；

４、公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月八日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－６６

安徽省皖能股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会七届六次会议决定于２０１２年１２月２４日（周一）召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

１、 召集人：公司董事会。

２、 本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１２月２４日下午１４：３０。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２３日１５：００至２０１２年１２月２４日１５：００期间的任意时间。

３、 现场会议召开地点：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦三楼会议室

４、 股权登记日：２０１２年１２月１７日

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、提示公告：公司将于２０１２年１２月２０日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

以上决议内容请见本公司２０１２年１０月２６日、１２月８日《证券时报》、深交所指定网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《公司董事会七届五次临时会议决议公告》、《公司董事会七届六次临时会议决议公告》及《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。

（三）本次会议出席对象

１、于２０１２年１２月１７日下午３点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东持有人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

１、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在２０１２年１２月１８日－２１日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

２、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

３、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码：３６０５４３，投票简称：“皖能投票”

（３）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１２年１２月２３日１５：００至２０１２年１２月２４日１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

１、登记地址：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦九楼公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１２年１２月１８日－２１日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００

３、书面回复地址：安徽省皖能股份有限公司董事会办公室

邮编：２３００１１

电话：０５５１－２２２５８１１

传真：０５５１－２２２５８００

联系人：方慧娟

４、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年十二月八日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席安徽省皖能股份有限公司 ２０１２年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章） ：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日