证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－０２１

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届董事会第十四次会议（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第七届董事会第十四次会议（通讯方式）于２０１２年１２月７日召开，会议应到董事８人，实到８人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议并通过了以下议案：

一、审议《关于调整公司＜内部控制规范实施工作方案＞的议案》

表决情况：８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整公司＜内部控制规范实施工作方案＞的公告》

二、审议《 上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的议案》

表决情况：５ 票同意、０ 票反对，叶凯、吴平、钱建农三位董事回避表决，通过了该议案

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的关联交易公告》

本议案尚需股东大会审议批准。

三、审议《关于召开２０１２年第三次股东大会（临时会议）的议案》

表决情况：８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开２０１２年第三次股东大会（临时会议）的通知》

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

二Ｏ一二年十二月七日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－０２２

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于调整公司《内部控制规范实施工作方案》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字［２０１２］４１号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司已制定了《内部控制规范实施工作方案》，并经２０１２年３月２６日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过。此后，公司根据《内部控制规范实施工作方案》（以下简称“方案”）的内容，分步骤有序推进各项内部控制规范的实施工作，截至目前已陆续完成了如下的一系列主要工作：

１、经过严格遴选，经公司２０１２年第一次股东大会（２０１１年年会）审议批准，公司聘请了安永华明审计师事务所为我公司实施２０１２年度财务报告相关内部控制审计。截止２０１２年８月末，安永华明审计师事务所对豫园商城本部及旗下主要业务板块实施了周密的内控设计与执行有效性测试。鉴于监管机构对上市公司《内控审计报告》披露要求的调整，公司及时与会计师事务所进行协商，对２０１２年度的内控审计计划进行了调整，由以出具《内控审计报告》的审计目的向进行更广泛深入内控测试为目的的模拟实战转变。

２、为了完善内控体系、提高内控效率改善内控效果，公司根据历年内控方面的积累，对上市公司财务系统、黄金板块与医药产业业务系统进行了ＥＲＰ系统升级，预计在２０１２年内完成。

３、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。

５、初步完成公司内部控制所存在缺陷的总结归纳工作，从整个上市范围，对付款授权体系、合同管理体系等进行梳理并提出改善方案。

６、针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。

为更好的推进公司内部控制规范实施工作的进行，为下一步的整改、测试等重要工作预留充分的时间，保证内部控制规范的各项规定要求均能够得到充分的贯彻和落实，根据上海市证监局转发财政部和证监会《关于２０１２ 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等规范性文件的精神，并结合公司的实际情况，公司决定对已制定的《内部控制规范实施工作方案》进行调整，在披露２０１３年度公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。具体调整的内体情况如下。

一、内控规范实施工作组织保障

公司内控规范实施的组织架构设置不变，即：总负责人为公司董事长；依据《方案》部署建立内控规范实施工作领导小组，负责对公司内控体系建设的统一领导和部署；依据《方案》部署建立内控规范实施工作项目小组，在公司内控规范实施工作领导小组的领导下，负责内部控制实施的各项具体工作。

二、下一步内部控制建设工作的计划

在前一阶段已完成工作的基础上，公司下一阶段内部控制规范的各项实施工作，拟按如下计划进行。

（一）整改后内控制度体系的测试及效果检查，并根据前述测试结果，对发现的问题和缺陷进行进一步的整改（２０１３年６月３０日之前）

１、贯彻实施初步拟定的整改方案，监督新制度体系的实施，对各项整改的实际效果及制度、流程的履行情况进行实际的测试和检查。

２、在前一阶段整改措施实施及测试的基础上，对内部控制缺陷整改工作的实际效果进行评估，对存在的问题及产生的偏差进行进一步的修订、调整。

３、对修订、调整的效果再次进行测试和检查。

（二）《内部控制手册》的完成（２０１３年９月３０日之前）

在前述整改、测试工作完成的基础上，对公司各项内控制度、流程等进行最终的修订，汇编成册，完成公司《内部控制手册》的编纂。

三、内部控制自我评价工作计划

公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。具体安排如下：

１、２０１３年１２月底之前，编制自我评价工作计划和评价工作的具体时间表；组织协调人员分工，成立内部控制自我评价小组；确定内部控制评价的方法，包括评价原则、范围、程序、内控缺陷的评价标准（包括定性标准和定量标准）等。

２、２０１４年２月底之前，由内部控制自我评价小组组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。

３、２０１３年年度报告披露前，根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，由内控规范实施工作领导小组审定后，按照要求与２０１３年年度报告同时对外披露。

四、内部控制审计工作计划

公司内部控制审计工作在内控规范实施工作领导小组的指导下，内控规范实施工作项目小组负责如下具体工作：

１、公司将按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，继续做好公司２０１２年度的内控工作，并在披露在２０１２年度公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告

２、根据要求以及公司实际情况，将于２０１３年内确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所。

３、公司将依照２０１３年年度报告披露的时间安排完成公司内部控制审计工作，内部控制审计基准日为２０１３年１２月３１日。公司及公司各部门、各子公司将积极配合相关会计师事务所完成内部控制的审计工作，与会计师进行充分沟通，及时、完整提供所需材料。会计师事务所在完成审计工作后出具《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》将与公司２０１３年年度报告同时对外披露。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

二Ｏ一二年十二月七日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－０２３

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司关于

与上海复星高科技集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议》的关联交易。除在《金融服务协议》有效期由原来的２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，续签变更为２０１３年１月１日至２０１４年６月３０日外，其余条款均无变化。

●本议案尚需股东大会审议

一、关联交易概述

（一）概述

经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”或“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司２０１２年第一次股东大会批准，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至２０１２年１２月３１日止。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自２０１３年１月１日起至２０１４年６月３０日。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

（二）关联交易审议程序

由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事叶凯先生、吴平先生、钱建农先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事方名山先生、蒋义宏先生、唐波女士对本次关联交易发表了独立意见。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

（１）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（２）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（３）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据《金融服务协议》，在２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。

（四）本次关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海复星高科技集团财务有限公司与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

复星财务公司成立于２０１１ 年７ 月７ 日

１．注册地址：上海市江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；

２．法定代表人：张厚林。

３．财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

４．注册资本：人民币３０，０００ 万元，其中：复星集团出资人民币２４，６００ 万元，占８２％的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币２，７００ 万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。

５．财务状况：

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至２０１１年１２月３１日，财务公司的总资产为人民币６３，５１２万元，所有者权益为人民币３０，０８８万元，负债总额为人民币３３，４２４万元；２０１１年度，财务公司实现营业收入人民币８３９万元，实现净利润人民币８８万元。

根据财务公司管理层报表，截至２０１２年９月３０日，财务公司的总资产为人民币１２９，４４０．６９万元，所有者权益为人民币３０，５１５．３１万元；２０１２年１至９月，财务公司实现营业收入人民币２６５８．２１万元，实现净利润人民币４２７．７２万元（以上未经审计）。

三、 《金融服务协议》的主要内容及条款

（一）合作原则

１、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

２、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

１、授信服务

（１）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

（２）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。复星财务公司最高可为本公司提供基准贷款利率下浮１０％的优惠。

（３）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度。

２．存款服务

（１）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（２）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（３）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。

３、结算服务

（１）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（２）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

４、其他金融服务

（１）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（２）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

（三）协议期限

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自２０１３年１月１日至２０１４ 年６月３０ 日。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

２、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

３、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、备查文件

１．经独立董事事前认可书

２．经独立董事签字确认的独立董事意见

３．董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年１２月７日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－０２４

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司关于

召开２０１２年第三次股东大会

（临时会议）的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

公司董事会决定召开２０１２年第三次股东大会（临时会议），现将会议有关事宜通知如下：

１．会议时间：２０１２年１２月２７日下午 １：３０

２．会议地点：上海影城（本市新华路１６０号） 六楼第三放映厅

公交４８、７６、９１１、７２、１１３、１２６路等均可到达

二、会议审议事项

审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞》的议案

该项议案内容详见上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会第十四次会议（通讯方式）决议公告（公司临时公告２０１２－０２１），以及上《海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的关联交易公告》（公司临时公告２０１２－０２３）。

三、会议出席对象

（一）公司全体２０１２年１２月２０日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件１）

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：２０１２年１２月２５日

上午９：００—１１：３０ 下午１：００—４：００

五、其他事项

１．会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

２．公司地址：上海市方浜中路２６９号

３．联系电话：（０２１）６３５５９９９９转董事会办公室

传 真：（０２１）６３５５０５５８

邮 编：２０００１０

４．联系人：邱建敏、王尤元

５．根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

二Ｏ一二年十二月七日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年１２月２７日召开的贵公司２０１２年第三次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。