证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１２－４９

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年１１月２６日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于２０１２年１２月７日在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事１１名，实到１１名（其中：通讯表决方式出席会议的５人），董事蔡云晔女士、董事岳勇先生、独立董事阮永平先生、独立董事陈敬云女士及独立董事王宗军先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购中山市同福贸易有限公司１００％股权的议案》。

公司同意收购中山市同福贸易有限公司１００％股权。

《关于收购中山市同福贸易有限公司１００％股权的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的议案》。

为更好的发挥募集资金的效益，公司同意拟用募集资金１，５２６，１６９．４９元对公司全资子公司江门洁柔增资，其中，计入注册资本３３９，６６０．８１元，计入资本公积１，１８６，５０８．６８元。

《关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１２－５０

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于收购中山市同福贸易有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年１２月７日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与罗容珍、吕懿明签订了《中山市同福贸易有限公司股权转让协议书》，以自有资金７６０．９８６万元受让罗容珍持有的中山市同福贸易有限公司（以下简称“同福贸易”）６０％的股权，以自有资金５０７．３２４万元受让同福贸易４０％的股权。收购完成后，公司持有同福贸易１００％，即同福贸易成为公司的全资子公司。

公司于 ２０１２ 年１２月７日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购中山市同福贸易有限公司１００％股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况

（一）自然人罗容珍情况

罗容珍：女，中国国籍，持有同福贸易６０％股权。

（二）自然人吕懿明情况

吕懿明：女，中国国籍，持有同福贸易４０％股权。

三、交易标的情况

企业名称：中山市同福贸易有限公司

住所：中山市东升镇坦背德政路

注册号：４４２０００００００２２８５１

法定代表人姓名：罗容珍

注册资本：人民币柒佰万元

实收资本：人民币柒佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：国内贸易（法律法规禁止的不得经营）。

经营期限：二〇〇七年八月十七日至二〇一七年八月十六日

（二）近一年又一期主要财务指标（以下数据未经审计）：

单位：元

注：２０１２年亏损主要是由于营业收入减少、主营业务毛利率较低，且２０１２年１－１０月管理费用为４７．３６万元，主要为房产折旧及土地摊销。

（三）评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资质的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广东联信评估〔２０１２〕第Ａ０３７１号评估报告，本次评估采用资产基础法计算确定评估价值。以２０１２ 年１０月３１日为基准日，同福贸易全部资产账面值为１，２３７．０８万元，评估值为１，９２８．９８万元，增幅５５．９３％；负债账面值为６６０．６７万元，评估值为６６０．６７万元，无增减；净资产账面值为５７６．４１万元，评估值为１，２６８．３１万元，增幅为１２０．０４％，主要是土地、房产增值。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方：

转让方：罗容珍（甲方）、吕懿明（乙方）

受让方：中顺洁柔纸业股份有限公司（丙方）

（二）转让协议书主要内容

１、转让价款及支付方式：

（１）各方同意，本次股权转让价格将根据公司以２０１２年１０月３１日为基准日的经评估的净资产值为作价依据最终确定。

（２）各方同意，本次股权转让的价格为１２６８．３１万元，其中丙方需向甲方支付７６０．９８６万元，丙方需向乙方支付５０７．３２４万元。

（３）各方同意，公司股权变更完毕后七日内丙方需将签署股权转让款给甲乙双方。

２、股权移交：

（１）甲乙双方向丙方转让的股权自股权工商变更登记完毕之日起即告转移。

（２）本协议签署后，甲乙双方应会同公司共同配合办理与本次股权转让有关变更登记及备案手续。

３、与本次股权转让有关的其他约定：

（１）各方同意，截至本协议签署之日前公司的所有业务往来、正在履行或将要履行的协议的效力不受本次股权转让影响。

（２）各方同意，转让方所转让的股权自２０１２年１０月３１日至本协议生效之日期间所发生的任何增值由受让方享有，产生的减值则由转让方现金补足或直接从股权转让款中按照甲乙双方持有公司股权比例扣除。

４、税费负担：

各方同意，因履行本协议所产生的任何税费，由各方按照相关规定协商负担。

５、其他：

本协议自甲方签字、乙方签字、丙方法定代表人或授权代表签署（应同时加盖乙方公章）之日起成立，丙方通过内部决策程序之日起生效。对甲乙丙三方均具有约束力。

五、本次购买资产的目的和对公司的影响

本次收购同福贸易１００％股权，主要是因同福贸易拥有位于东升镇坦背村“北便围”的土地２０，７３９．９０㎡，厂房、仓库１３，０６８．６８㎡，与公司厂区相连，为保证公司生产经营用地，满足公司长期持续发展的需要，及为公司未来发展打下良好的基础。本次收购同福贸易后，同福贸易成为公司的全资子公司，同福贸易的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

六、备查文件

（一）第二届董事会第十次会议决议；

（二）《股权转让协议书》；

（三）《中山市同福贸易有限公司股权转让涉及其股东全部权益资产评估报告》。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１２－５１

中顺洁柔纸业股份有限公司关于对

全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１５３９号核准，向中国境内社会公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价格人民币３８元，共计募集资金总额为人民币１５２，０００．００万元，扣除发行费用人民币６，８２８．００万元后，实际募集资金净额为人民币１４５，１７２．００万元，该次发行已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字【２０１０】第１００４０００１３９号《验资报告》验证。

（二）拟用募集资金对江门洁柔增资的情况

公司募集资金项目之一为用于“中山新增年产７万吨高档生活用纸及深加工项目”（以下简称“中山新增项目”）。公司分别于２０１１ 年４ 月２２日召开的第一届董事会第二十四次会议、２０１１ 年５ 月２０日召开的２０１０年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》，将 “中山新增项目”实施主体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）。为方便江门洁柔募投项目资金的使用以及保荐机构对募集资金专户的监管，中顺洁柔申请在中国建设银行股份有限公司中山市分行新设募集资金专用账户，专户资金由原公司“中山新增项目”的募集资金帐户划转，并对江门洁柔增资。划转后“中山新增项目”的募集资金帐户已注销。２０１１年１１月２４日，公司办理中顺洁柔募集资金销户手续时，产生利息收入为３５２，５７４．３０元。另，公司其他上市费用截至２０１２年１１月３０日结余１，１７３，５９５．１９元。

现为更好的发挥募集资金的效益，公司拟用上述两项募集资金合计１，５２６，１６９．４９元对公司全资子公司江门洁柔增资，其中，计入注册资本３３９，６６０．８１元，计入资本公积１，１８６，５０８．６８元。

（三）董事会审议情况

公司于 ２０１２ 年１２月７日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次增资经公司董事会审议通过后生效，该增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议或政府有关部门批准。

（四）本次对全资子公司增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、增资对象情况

（一）受资方基本情况

（二）受资方最近一期（２０１２．０９．３０）未经审计主要财务数据如下：

单位： 万元／人民币

三、本次增资实施方式

本次增资实施方式是以募集资金１，５２６，１６９．４９元对江门洁柔进行增资，其中，计入注册资本３３９，６６０．８１元，计入资本公积１，１８６，５０８．６８元。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次对全资子公司进行增资，增强全资子公司的资金实力，提升业务发展能力从而快速拓展市场，保障公司持续快速的发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略，并使募集资金的效益得以更好的发挥，使用效率更高。

五、备查文件

（一）第二届董事会第十次会议决议；

（二）安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的专项意见。

中顺洁柔纸业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月７日