证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０３８

汉王科技股份有限公司

关于出售资产的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月６日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《汉王科技股份有限公司关于出售资产的公告》（编号：２０１２－０３７）。由于上述公告所涉及股权转让的自然人交易对方之一张开春曾任公司高级管理人员，其于２０１２年１月２０日离任，离任时间尚未满十二个月。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，其为公司关联自然人，其与公司发生的交易构成关联交易。据此，上述公告中涉及关联交易之内容有误，现对相关内容进行更正如下：

更正前：

一、交易概述

２０１２年１２月５日，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）及张开春等４名自然人就公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”或“目标公司”）股权事宜签署了《股权转让协议》。公司拟将现持有的汉王智通１００％股权（以下简称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款进行转让，股权总价款为１１，６００万元人民币。其中，分两次分别向数字政通转让所持标的股权的７０％和２０％，对应转让价款分别为８，１２０万元和２，３２０万元；向张开春等４名自然人转让所持标的股权的１０％，对应转让价款为１，１６０万元。本交易完成后，公司不再成为汉王智通股东，数字政通及张开春等４名自然人成为汉王智通股东，分别持有其９０％和１０％的股权。

上述交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易事项尚待公司及数字政通各自董事会及股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

二、交易对方的基本情况

（一）北京数字政通科技股份有限公司

．．．．．

（二）张开春等４名自然人

张开春、杨威、晏峰、任子兴４人目前分别任汉王智通总经理及副总经理职务，为汉王智通的管理团队。上述四人中，除张开春持有公司股份３００，１４４股（占比为０．１４％）外，其余三人均未持有公司股份；上述四人也未担任公司董事、监事及高级管理人员等职务，与公司不存在关联关系。

．．．．．

更正后：

一、交易概述

２０１２年１２月５日，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）及张开春等４名自然人就公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”或“目标公司”）股权事宜签署了《股权转让协议》。公司拟将现持有的汉王智通１００％股权（以下简称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款进行转让，股权总价款为１１，６００万元人民币。其中，分两次分别向数字政通转让所持标的股权的７０％和２０％，对应转让价款分别为８，１２０万元和２，３２０万元；向张开春等４名自然人转让所持标的股权的１０％，对应转让价款为１，１６０万元。本交易完成后，公司不再成为汉王智通股东，数字政通及张开春等４名自然人成为汉王智通股东，分别持有其９０％和１０％的股权。

上述交易事项中，与张开春的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易事项尚待公司及数字政通各自董事会及股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

二、交易对方的基本情况

（一）北京数字政通科技股份有限公司

．．．．．

（二）张开春等４名自然人

张开春、杨威、晏峰、任子兴４人目前分别任汉王智通总经理及副总经理职务，为汉王智通的管理团队。上述四人中，除张开春持有公司股份３００，１４４股（占比为０．１４％）外，其余三人均未持有公司股份；上述四人中，除张开春曾担任公司高级管理人员且离任时间未满十二个月，属于公司的关联自然人外，其余三人均未担任过公司董事、监事及高级管理人员等职务，与公司不存在关联关系。

．．．．．

除上述更正外，原公告其它内容不变。公司因上述更正给投资者造成的不便向广大投资者致歉，敬请广大投资者谅解。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０３９

汉王科技股份有限公司第三届董事会

第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议于２０１２年１２月７日上午以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１２月３日以传真形式通知了全体董事、监事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事１１人，实到董事１１人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场及通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《审议关于转让公司全资子公司股权的议案》

为整合公司主营业务、改善公司现金流、降低营运成本，公司拟将现持有的全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）１００％股权分别转让给北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）及现任汉王智通管理团队张开春等４名自然人，并签署《股权转让协议》。上述交易完成后，公司不再成为汉王智通股东，数字政通及张开春等４名自然人成为汉王智通股东，分别持有其９０％和１０％的股权。

上述交易事项中，与张开春的交易构成关联交易，交易金额为８１２万元，与其他交易对方的交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

北京龙源智博资产评估有限责任公司就公司拟转让的汉王智通１００％股权所涉及的股东全部权益项目出具了评估报告，以２０１２年１０月３１日作为评估基准日，汉王智通的市场价值为１１，６１７万元。交易各方以此评估价作为定价依据，最终确认了股权总价款为１１，６００万元。

上述交易事项及协议主要内容详见公司２０１２年１２月６日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《汉王科技股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：２０１２－０３７）。

该议案尚需提交股东大会审议。

由于上述交易事项部分涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人张开春将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《审议修订＜公司章程＞的议案》

为扩展公司业务，经向国家密码局申请，公司获得了《商用密码产品生产定点单位证书》，被批准成为商用密码产品生产定点单位，许可生产范围为：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。据此，公司在《公司章程》中的经营范围中相应增加此许可经营范围，并在工商登记部门办理许可经营项目登记及变更等事宜。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以１１票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《提议召开２０１２ 年第三次临时股东大会的议案》

公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０４０

汉王科技股份有限公司第三届监事会

第七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次（临时）会议于２０１２年１２月７日上午以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１２月３日以传真形式通知了全体监事。出席本次董事会会议的应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席徐波先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《审议关于转让公司全资子公司股权的议案》

为整合公司主营业务、改善公司现金流、降低营运成本，公司拟将现持有的全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）１００％股权分别转让给北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）及现任汉王智通管理团队张开春等４名自然人，并签署《股权转让协议》。上述交易完成后，公司不再成为汉王智通股东，数字政通及张开春等４名自然人成为汉王智通股东，分别持有其９０％和１０％的股权。

上述交易事项、协议主要内容及交易对公司的影响详见公司２０１２年１２月６日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《汉王科技股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：２０１２－０３７）。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

汉王科技股份有限公司监事会

２０１２年１２月７日

证券代码：００２３６２ 证券简称：汉王科技 公告编号：２０１２－０４１

汉王科技股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议于２０１２年１２月７日召开，会议提议召开２０１２年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２年１２月２４日（星期一）上午９：３０

２、会议地点：公司四楼会议室

３、会议期限：半天

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１２年１２月１７日（星期一）

二、出席会议对象

１、截止２０１２年１２月１７日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１、审议关于转让公司全资子公司股权的议案；

２、审议修订《公司章程》的议案。

四、 出席会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１２月１８日（星期二），上午９：００ －１１：００，下午 １：３０ －４：３０

２、登记地点：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼汉王大厦一层１３３会议室

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月１８日下午４：３０ 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、 其它事项

１、会议联系人： 朱德永

联系电话：０１０－８２７８６８１６

传真：０１０－８２７８６７８６

地址：北京市海淀区东北旺西路８号５号楼三层

邮编：１００１９３

２、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月７日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日