证券时报多媒体数字报

  证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-031

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称"中天科技"或"公司"）于2012年11月27日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2012年12月7日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《关于合资设立中天储能科技有限公司的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  有关中天储能科技合资设立的详细情况请见公司于2012年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。

  二、审议通过了《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。

  根据生产经营实际需要，公司拟在营业执照经营范围内增加"锂电池、钠硫电池、钒电池的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务。"据此，公司经营范围变更为：

  光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。锂电池、钠硫电池、钒电池的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。（以工商核定范围为准）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  根据公司营业执照经营范围的变更，公司《章程》的第十三条需进行修订，具体情况如下：

  修订前：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。

  修订后：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。锂电池、钠硫电池、钒电池的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。（以工商核定范围为准）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  四、审议通过了《关于向公司2012年第三次临时股东大会递交临时提案的议案》。

  公司大股东中天科技集团有限公司为提高股东大会决策效率，向中天科技股份将于2012年12月20日上午9：30召开的公司2012年第三次临时股东大会提出了如下临时提案申请：

  1、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》（中天科技四届三十四次董事会审议）。

  2、《关于修订公司〈章程〉的议案》（中天科技四届三十四次董事会审议）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  二0一二年十二月七日

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2012-032

  江苏中天科技股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：中天储能科技有限公司（暂定名，以工商核定名为准，以下简称中天储能科技）

  2、投资金额和比例：

  中天储能科技注册资本10000万元，中天科技股份以现金出资8500万元，占注册资本的85%。

  3、投资期限：长期投资。

  特别风险提示：

  中天储能科技成立后主要从事锂电池生产与销售，与中天科技股份当前主营业务有一定的区别，在经营管理中需加强生产技术、质量管控、市场销售等方面的风险控制。

  一、对外投资概述

  随着汽车保有量的增加，汽车污染问题日益严重。据OICA 的统计，汽车尾气排放已占据全球CO2 排放总量的15.9%，若汽车尾气排放质量不能有效提高，这一数据恐将继续变大。出于保护环境的长远需要，以及降低石油资源的消耗，新能源汽车成为汽车行业新的发展方向。在此市场环境下，中天科技股份拟与浙江兴海能源科技有限公司（以下简称兴海能源科技）合资设立中天储能科技有限公司，主要从事锂电池生产与销售。

  本次中天科技股份与兴海能源科技合资成立中天储能科技不构成关联交易。

  二、合资主体的基本情况

  1、江苏中天科技股份有公司

  企业类型：上市股份有限公司

  注册地：江苏省如东县河口镇中天村

  法定代表人：薛济萍

  经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售,铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。实业投资,通信及网络信息产品的开发。

  近三年的主营业务：光纤、光缆、导线、射频电缆、装备电缆、海底光电缆生产、销售与服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。

  2、浙江兴海能源科技有限公司

  注册资本：688万元

  法定地址：长兴经济开发区内

  法定代表：徐云

  经营范围：锂电池、电动车及配件、电子元器件制造、加工、销售（以上经营范围均除危险化学品等未经审核的需前置审批的项目），货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  三、合资标的的基本情况

  公司名称：中天储能科技有限公司（暂定名）

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：锂电池生产与销售；锂电池集成、锂电池技术、储能技术的研发、应用及设备生产；分布式电源控制器与储能电池生产、销售与研发及储能工程设计、施工安装、运营维护；锂电池生产材料的研发、生产与销售；钠硫电池、钒电池的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；电子元器件制造、加工、销售；充电电源、放电电源、逆变器制造、销售及研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。电伏用晶体硅太阳能电池、非晶体硅薄膜太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池。（以工商核定范围为准）。

  出资方式：中天科技股份以现金出资人民币8500万元，占注册资金的85%，兴海能源科技以技术出资作价人民币1500万元，占注册资金的15%。

  四、合同的主要内容

  1、中天储能科技注册资金10000万元，其中中天科技股份以现金出资人民币8500万元，占注册资金的85%，兴海能源科技以"锂电池制造专有技术"技术出资作价人民币1500万元，占注册资金的15%。

  2、上述"锂电池制造专有技术" 以生产50AH和100AH产品为重点，包含但不限于锂电池正极与负极等工艺配方，卷绕、装配、注液等工艺技术及已取得的全部专利和正在申请的全部专利的实施许可权（使用权）。

  3、合资资金投入方式：中天科技股份以现金方式出资；兴海能源科技以专有技术出资应依法委托具有合法资质的评估机构对出资财产进行评估，并以合法有效的评估结果作为出资依据。如果评估结果高于本协议约定出资额则以本协议约定的出资额为准，如果评估结果低于本协议约定的出资额，则不足部分兴海能源科技应追加现金补足出资。

  4、违约责任：由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

  五、本次投资对上市的影响

  1、中天科技股份合资设立中天储能科技的资金为公司的自有资金。

  2、中天储能科技成立有利于公司产业的横向发展，增加公司的整体盈利能力，培育上市公司新的利润增长点。

  六、本次投资的风险分析

  中天储能科技成立后主要从事锂电池生产与销售，与中天科技股份当前主营业务有一定的区别，在经营管理中需加强技术更新、生产质量管控、市场销售等方面的风险控制。

  七、备查文件目录

  1、《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》。

  2、《中天储能科技合资合同》。

  江苏中天科技股份有限公司

  二0一二年十二月七日

  证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-033

  江苏中天科技股份有限公司

  关于召开2012年第三次临时股东大会的

  补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年12月6日，中天科技大股东中天科技集团有限公司向公司2012年第三次临时股东大会提交了临时提案，现将召开2012年第三次临时股东大会的相关事项补充通知如下：

  一、会议召集人：公司第四届董事会

  二、会议时间：2012年12月20日（星期四）上午9:30

  三、会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室

  四、会议审议事项：

  1、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易金额的议案》。（四届三十三次董事会提交。）

  2、《中天科技关于为部分控股子公司2012年银行综合授信增加担保额度的议案》。（四届三十三次董事会提交。）

  3、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。（大股东提请的临时提案。）

  4、《关于修订公司〈章程〉的议案》。（大股东提请的临时提案。）

  五、会议出席对象：

  1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

  2、2012年12月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

  3、公司聘请的律师。

  六、登记方法：

  1、登记时间：2012年12月17日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

  2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

  3、登记方式：

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

  (2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

  七、其他事项

  (1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  (2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

  邮政编码：226009

  联 系 人：杨栋云 叶永连

  联系电话：0513-83599505

  传 真：0513-83599504

  八、备查文件目录

  1、《江苏中天科技股份有限公司四届三十三次董事会决议》。

  2、《江苏中天科技股份有限公司四届三十四次董事会决议》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月七日

  附 件：

  授权委托书

  委托人姓名： 委托代理人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号： 持股数：

  是否具有表决权：是( ) 否( )

  对每一审议事项的意见：

  1、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易金额的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  2、《中天科技关于为部分控股子公司2012年银行综合授信增加担保额度的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  3、《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  4、《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  委托书签发日期：

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

  备注：

  1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

  2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。