证券时报多媒体数字报

证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2012052

北海港股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１１月３０日０９：００，北海港股份有限公司第六届董事会第十四次会议在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

（一） 发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（二） 发行方式

向特定对象发行。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（三） 发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）和不超过１０名投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其拥有的目标资产为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（四） 发行价格和定价依据

１、发行股份购买资产部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日，即２０１２年７月２５日。公司向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．５１元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、配套融资部分

公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股，募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（五） 目标资产

北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司１００％股权、北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股权。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（六） 交易作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１２年１１月２９日出具的《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的防城港北部湾港务有限公司１００％股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１５号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股东权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１７号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１６号）（以下合称“《资产评估报告》”），以２０１２年１月３１日为评估基准日，目标股权中，防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权、钦州港１００％股权的评估价值分别为３７８，１８１．０７万元、９，３５５．２０万元和１３０，６７３．９７万元，合计为人民币５１８，２１０．２４万元。该等资产评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会分别予以核准（核准编号分别为桂国资复［２０１２］１６０号、桂国资复［２０１２］１５９号及桂国资复［２０１２］１６１号）。据此，各方确认，目标资产的交易作价为５１８，２１０．２４万元。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（七） 审计、评估基准日

本次交易以２０１２年１月３１日作为审计、评估基准日。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（八） 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防城港集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期），如目标资产所对应的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（九） 发行数量

１、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

向防城港务集团和北部湾港务集团的发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格

公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行６９０，０２６，９４９股股份，其中拟向防城港务集团发行５１６，０２６，９８３股股份；拟向北部湾港务集团发行１７３，９９９，９６６股股份，最终发行数量需经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过２３０，００８，９８３股，募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十） 锁定期安排

北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名下并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所交易。

公司向不超过１０名投资者发行的股份自登记至其名下并在深交所上市之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）上市地点

在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）滚存未分配利润的处理

公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十三）盈利补偿

北部湾港务集团及防城港务集团承诺，目标公司２０１２ 年度、２０１３ 年度、２０１４ 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于４９，７０２．７９万元、５１，９６８．８２万元、５６，８３２．１７万元。

本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由北部湾港务集团及防城港务集团在北海港年度报告经股东大会审议通过后的３０日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在本次交易的交割日之前的，则差额部分由收购方在交割日以现金方式向北海港补足。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十四）募集资金用途

本次交易募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元，拟用于补充流动资金。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十五）目标资产过户及违约责任

本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，北海港应及时协助北部湾港务集团及防城港务集团就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；北部湾港务集团及防城港务集团应及时协助北海港到工商行政管理机关办理目标资产的变更登记手续。

协议任何一方未按《发行股份购买资产协议》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

（十六）本次交易决议的有效期

考虑到本次交易的复杂程度，对第六届董事会第九次会议通过的本次交易决议的有效期延长半年，即自本议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要（具体内容详见附件：《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要）。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议〉的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈委托经营管理协议〉的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《委托经营管理协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

（一） 公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二） 北部湾港务集团及防城港务集团分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为３家公司股权，该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三） 公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司就目标公司２０１０年度、２０１１ 年度及２０１２年１－６月财务报表进行了审计，并出具了（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３３２号《防城港北部湾港务有限公司２０１２年６月３０日两年一期审计报告》、（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２９号）《北部湾拖船（防城港）有限公司２０１２年６月３０日两年一期审计报告》、（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２８号《钦州市港口（集团）有限责任公司２０１２年６月３０日两年一期审计报告》，同时对公司２０１１ 年度及２０１２年１－６月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２６号《北海港股份有限公司备考财务报表审计报告》。

结合２０１２年度、２０１３年度的投资、经营计划和本次重大资产重组方案及其他有关资料，公司和各目标公司编制了２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，公司聘请的具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对公司以及各目标公司的上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了中磊专审字［２０１２］第０３３８号、中磊专审字［２０１２］第０３４０号、中磊专审字［２０１２］第０３４１号及中磊专审字［２０１２］第０３３９号《盈利预测审核报告》。

公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１２年１月３１日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了《资产评估报告》，确定目标资产的评估价值为人民币５１８，２１０．２４万元，评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会经过对标的资产评估相关工作的审查，认为：

（一） 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二） 标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三） 本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，并最终采用资产及处罚作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

（一） 制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（三） 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

（五） 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（六） 协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

（七） 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

（八） 本授权自公司股东大会审议通过后十八个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，２名关联董事马正国、黄志堂已回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。

十、 审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案经８ 名董事投票表决通过。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

因为公司进行２０１２年度财务报告审计和内部控制审计业务的上海东华会计师事务所广西分所整体并入了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所，为了公司相关审计业务的连续性和稳定性，拟改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构和２０１２年度内部控制审计机构，聘期为一年。中瑞岳华进行年报审计的报酬金额为２３万元，进行内部控制审计的报酬金额为１３．８万元；该事务所为公司提供的相关审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于２０１２年１２月２４日召开２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。２０１２年第二次临时股东大会将审议公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十四次会议通过的需提交股东大会审议之议案：

（一） 关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

（二） 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案（本项议案需逐项表决）；

（三） 关于《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要的议案；

（四） 关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

（五） 关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案；

（六） 关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》的议案；

（七） 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；

（八） 关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

（九） 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

（十） 关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案

《２０１２年第二次临时股东大会通知》及相关议案详见巨潮资讯网本日公司公告。

本议案经８名董事投票表决通过。

表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

北海港股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０５３

北海港股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海港股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１２年１１月３０日以现场方式召开，应通知到监事３人，已通知到监事３人，参加表决监事３人。监事会主席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议、表决情况如下：

一、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。

（一） 发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（二） 发行方式

向特定对象发行。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（三） 发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）和不超过１０名投资者，所发行股份部分由北部湾港务集团及防城港务集团以其拥有的目标资产为对价认购，其他由不超过１０名投资者以现金为对价认购。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（四） 发行价格和定价依据

１、发行股份购买资产部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日，即２０１２年７月２５日。公司向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．５１元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

２、配套融资部分

公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股，募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（五） 目标资产

北部湾港务集团持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权、防城港务集团持有的防城港北部湾港务有限公司１００％股权、北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股权。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（六） 交易作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１２年１１月２９日出具的《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的防城港北部湾港务有限公司１００％股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１５号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股东权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１７号）、《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字［２０１２］第３１６号）（以下合称“《资产评估报告》”），以２０１２年１月３１日为评估基准日，目标股权中，防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权、钦州港１００％股权的评估价值分别为３７８，１８１．０７万元、９，３５５．２０万元和１３０，６７３．９７万元，合计为人民币５１８，２１０．２４万元。该等资产评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会分别予以核准（核准编号分别为桂国资复［２０１２］１６０号、桂国资复［２０１２］１５９号及桂国资复［２０１２］１６１号）。据此，各方确认，目标资产的交易作价为５１８，２１０．２４万元。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（七） 审计、评估基准日

本次交易以２０１２年１月３１日作为审计、评估基准日。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（八） 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由北部湾港务集团及防城港集团承担或享有。在评估基准日与交割日之间（过渡期），如目标资产所对应的净资产值有所减少，北部湾港务集团及防城港集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北部湾港务集团及防城港集团返还增加的净资产。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（九） 发行数量

１、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

向防城港务集团和北部湾港务集团的发行股份数量＝目标资产价格／发行股份购买资产的发行价格

公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团共计发行６９０，０２６，９４９股股份，其中拟向防城港务集团发行５１６，０２６，９８３股股份；拟向北部湾港务集团发行１７３，９９９，９６６股股份，最终发行数量需经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

２、向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，发行股份数量不超过２３０，００８，９８３股，募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十） 锁定期安排

北部湾港务集团及防城港务集团因本次交易获得的公司股份自登记至其名下并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所交易。

公司向不超过１０名投资者发行的股份自登记至其名下并在深交所上市之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）上市地点

在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）滚存未分配利润的处理

公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。北部湾港务集团及防城港集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十三）盈利补偿

北部湾港务集团及防城港务集团承诺，目标公司２０１２ 年度、２０１３ 年度、２０１４ 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于４９，７０２．７９万元、５１，９６８．８２万元、５６，８３２．１７万元。

本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由北部湾港务集团及防城港务集团在北海港年度报告经股东大会审议通过后的３０日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在本次交易的交割日之前的，则差额部分由收购方在交割日以现金方式向北海港补足。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十四）募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十五）目标资产过户及违约责任

本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，北海港应及时协助北部湾港务集团及防城港务集团就本次发行股份购买资产的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；北部湾港务集团及防城港务集团应及时协助北海港到工商行政管理机关办理目标资产的变更登记手续。

协议任何一方未按《发行股份购买资产协议》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

（十六）本次交易决议的有效期

考虑到本次交易的复杂程度，对第六届董事会第九次会议通过的本次交易决议的有效期延长半年，即自本议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了《关于〈北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议〉的议案》

同意与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈委托经营管理协议〉的议案》

同意与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

监事会经过逐项对照并进行了论证，认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为，本次重大资产重组聘请了具有相关从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了相关资产评估报告。评估结果已经广西自治区国资委核准。资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规规定。

本议案经２名非关联监事表决通过。同意票２票，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了《关于确认公司第六届董事会第十四次会议审议程序的议案》

监事会认为：本次董事会审议通过本次重大资产重组（关联交易）方案等议案的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事不存在损害公司利益及全体股东权益的行为。

本议案经全体监事表决通过。同意票３票，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过了《关于同意将本次重大资产重组（关联交易）事项提交股东大会审议的议案》

同意将本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案等相关议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

本议案经全体监事表决通过。同意票３票，０票反对，０票弃权。

特此公告

北海港股份有限公司监事会

２０１２年１１月３０日

证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１２０５４

北海港股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

２０１２年１１月３０日公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

１． 现场会议时间：２０１２年１２月２４日（星期一）１０：００

２． 网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２４日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１２月２３日（星期日）１５：００至２０１２年１２月２４日（星期一）１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席对象：

１． 截至２０１２年１２月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２． 本公司董事、监事和高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、完备。

（二）提交股东大会表决的议案：

议案一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

议案二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案，本项议案需逐项表决（详见四、参加网络投票的具体操作流程）；

议案三、关于《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要的议案；

议案四、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

议案五、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案；

议案六、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》的议案；

议案七、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；

议案八、关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

议案九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

议案十、关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案。

（三）议案具体内容披露情况

提交股东大会审议的议案详见公司本日在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《北海港２０１２年第二次临时股东大会议案材料》。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

１． 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

２． 登记时间：２０１２年１２月１３日１６：００起至１２月２４日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

３． 登记地点：广西北海市海角路１４５号北海港公司综合办公室证券部（１１楼１１１３室）及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６０５８２；投票简称：北港投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２３日１５：００至２０１２年１２月２４日１５：００期间的任意时间。

五、其他

１．会议联系方式：

联系电话： ０７７９ ３９２２２０６ ；０７７９ ３９２２２５４

传真： ０７７９－３９０３４８１

联系人：何典治、梁勇

邮编：５３６０００

２． 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件：相关董事会决议

附件：授权委托书

北海港股份有限公司董事会

２０１２年１１月３０日

附件

授 权 委 托 书

北海港股份有限公司：

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人（／本单位）出席北海港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人／本单位如下表决意见进行表决：

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

３、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效