证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

因同一区域待估宗地的个别因素之间存在着差异，需要对以上的因素进行修正，修正系数参照基准地价系数修正法里的个别因素修正系数确定。则：

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根据现场勘查结果，待估宗地状况如下：

■

具体修正参数如下：

■

Ｊ．成本法修正结果

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ｉｉｉ、地价的确定

各待估宗地的最终结果可参见下表：

■

对长期待摊费用的评估，评估人员根据标的公司提供的评估明细表，经履行核查等必要评估程序后，以清查后的账面值确定评估值。

⑥递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，评估人员根据标的公司提供的明细表，对会计报表、会计账簿和计账凭证进行了核查，并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。根据评估基准日后资产是否还能够给被评估企业带来价值，且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值。

⑦负债

对负债的评估，评估人员根据负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在通过查看合同、发票等财务凭证、对债权人进行函证等方式对各项负债进行核对，在核对各项负债账账、账实一致基础上，以调整后的账面值确定评估值。

２、收益法评估的具体思路及评估参数的选择

（１）收益法评估模型

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市场价值，其计算公式如下：

对长期待摊费用的评估，评估人员根据标的公司提供的评估明细表，经履行核查等必要评估程序后，以清查后的账面值确定评估值。

⑥递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，评估人员根据标的公司提供的明细表，对会计报表、会计账簿和计账凭证进行了核查，并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。根据评估基准日后资产是否还能够给被评估企业带来价值，且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值。

⑦负债

对负债的评估，评估人员根据负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在通过查看合同、发票等财务凭证、对债权人进行函证等方式对各项负债进行核对，在核对各项负债账账、账实一致基础上，以调整后的账面值确定评估值。

２、收益法评估的具体思路及评估参数的选择

（１）收益法评估模型

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市场价值，其计算公式如下：

股东全部股权价值＝企业整体资产价值－有息债务价值＠企业整体资产价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债

求取企业整体价值的模型如下：

■

其中：Ｖ：企业整体价值

ＦＣＦＣｉ：第ｉ年企业自由现金流量

Ａ：溢余资产价值、非经营性资产价值

Ｂ：非经营性负债

ＷＡＣＣ：加权平均资本成本

Ｎ：未来可预测企业自由现金流量年数（本次评估计算，取ｎ＝ｎ－１）

（２）收益法相关参数的选择

①预测期

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而选择尽可能长的预测期，从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间为９年，因此，预测期取定到２０２１年。

②预期收益

预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：

预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税

自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

各标的公司前三年相关预测数据如下：

防城港预测期现金流量预测表

单位：万元

■

北拖预测期现金流量预测表

单位：万元

■

钦州港预测期现金流量表

单位：万元

■

注：表中各财务数据为母公司所有者享有的金额，在合并数据的基础上已扣除钦州集装箱公司４０％少数股权所应享有的部分。③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资产成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：Ｋｅ：为权益资本成本

Ｋｄ：为债务资本成本

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估算的被估企业的目标债务与股权比率

Ｔ：为企业所得税率。

Ⅰ、权益资金成本Ｋｅ的确定

公式：Ｋｅ ＝ Ｒｆ ＋β×ＲＰｍ ＋ Ｒｃ

其中：Ｒｆ：无风险报酬率

β：企业风险系数

ＲＰｍ：市场风险溢价

Ｒｃ：企业特定风险调整系数

Ｒｆ：本次评估中，无风险报酬率选取在评估基准日近期财政部发行的５年期国债利率。一般采用评估基准日即期的长期国债利率换算为一年期一次付息利率。根据财政部２０１１年发行的中国第五期凭证式５年期国债利率６．１６％。其单率年利率为６．１６％，则复利方式的Ｒｇ计算公式如下：

■

其中：Ｒｆ －单利形式的国债或银行存款利率

ｎ－单利形式的国债或银行利率的年期。

β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于标的公司是非上市公司，我们无法直接取得其贝塔值，在这里我们通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值，评估人员对港口行业的上市公司进行了测算，其中去除了ＳＴ类公司。根据各上市的Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ，参照港口行业上市公司的平均资本结构（Ｄ／Ｅ），由此计算出企业的Ｂｅｔａ，计算公式如下：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

式中：βＬ为有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

βＵ为无财务杠杆的Ｂｅｔａ，取港口行业上市公司平均数０．８８１２

港口行业上市公司平均Ｂｅｔａ（贝塔值）

■

Ｔ为公司目前执行的所得税率

Ｄ／Ｅ为企业目标资本结构

其中：Ｄ为标的公司的未来目标付息债务金额，以企业评估基准日付息债务归还掉部分高息银行短期借款后的余额作为企业未来的目标付息债务

Ｅ为标的公司企业股东全部权益价值，这是本次所要评估的结果，本次评估采用循环迭代技术，在计算机中构造完成企业股东全部权益价值测算模型后，通过输入适当的Ｅ的初始估计值（如成本法的评估结果）进行计算，得出次级Ｅ的测算结果，再将其代回测算模型计算出再次级结果，如此反复迭代，直到计算结果小数点后面两位不发生变化为止，以此结果作为本次企业股东全部权益价值收益法评估结果。这种方法所计算的评估结果，实际上不受初始Ｅ值的影响，而只由根据被评估企业的具体情况决定的测算模型确定。

ＲＰｍ为市场预期收益率，考虑上市企业盈利能力的均衡性及可持续性，参照港口物流行业中６家收益状况与委估企业相类上市公司前３年（２００９年、２０１０年、２０１１年）净资产收益率的平均值１１．０３％作为市场预期收益率，进而计算出市场风险溢价，具体计算如下表：

■

Ｒｃ系企业的年特定风险调整系数，根据对标的公司未来经营情况进行预测，

Ⅱ、债务资本成本的Ｋｄ的确定

债务资本成本是指借款和发行债券的成本，包括借款或债券的利息和筹资费用。本次Ｋｄ以企业目前的短期借款、长期借款的实际平均贷款利率为基础，在考虑基准日后的调整因素后确定。

Ⅲ、所得税率

标的公司目前的所得税率为１５％，２０２１年后所得税率为２５％。

Ⅳ、折现率（加权平均资产成本）的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

以防城港为例，相关折现率计算过程如下：

折现率计算表

■

④溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

⑤非经营性资产、非经营性负债

标的资产相关资产、负债均与企业生产经营相关，非经营性资产及非经营性负债均为零。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为防城港务集团、北部湾港务集团和不超过１０名投资者。防城港务集团以其持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权为对价认购股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港１００％股权为对价认购股份，其他不超过１０名投资者以现金为对价认购股份。

（三）发行价格及定价依据

１、发行股份购买资产部分

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．５１元／股。

２、配套融资部分

本次募集配套资金的定价原则是竞价发行。向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７６元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，本次募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

定价基准日至发行日期间，若北海港股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

１、向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份数量

公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行股份的数量为６９０，０２６，９４９股，其中拟向防城港务集团发行５１６，０２６，９８３股，拟向北部湾港务集团发行１７３，９９９，９６６股。

２、向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，发行股份数量不超过２３０，００８，９８３股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，本次募集配套资金的总额不超过１７．２７亿元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

（五）标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括防城港务集团持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权以及北部湾港务集团持有的钦州港１００％股权。

本次交易后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将成为本公司的控股子公司。

（六）标的资产的定价

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经自治区国资委核准的结果确定价值。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１２］第３１５号、第３１７号及第３１６号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为５１８，２１０．２４万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复［２０１２］１６０号、桂国资复［２０１２］１５９号和桂国资复［２０１２］１６１号）。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为５１８，２１０．２４万元。

（七）过渡期间损益的归属

１、标的资产过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间所产生的损益由防城港务集团和北部湾港务集团全部享有或承担，具体安排情况如下：

本次交割完成后，交易各方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净资产的变化。

在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标股权所对应的净资产值有所减少，交易对方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北海港补足；如目标股权所对应的净资产于过渡期内增加，北海港将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北部湾港务集团和防城港务集团返还增加的净资产。

针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

２、上市公司过渡期间损益安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润。

如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

３、过渡期间损益安排的合理性

上述过渡期间损益的安排具有切实的合理性，主要原因在于：

（１）本次交易以标的资产于评估基准日的评估价值作为交易价格的基础，且相应评估价值以成本法作为估值方法，上市公司支付的对价中并不包含标的资产过渡期间的损益，过渡期间损益由交易对方享有或承担能更好的体现出本次交易的公平性及合理性，不存在损害上市公司股东利益的行为，且交易对方作为国有控股企业，也能更好的保护国有资产，避免国有资产的流失。

（２）为了更好的保护上市公司利益，体现出交易的对等性，上市公司过渡期间也由上市公司老股东享有，北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润。

综上所述，本次交易中针对标的资产及上市公司过渡期间损益已经做出的详尽合理的安排，具有切实的合理性及可操作性。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

公司本次向不超过１０名投资者募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为重组报告书提交股东大会审议通过之日起１８个月内。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（十一）募集配套资金用途

本次交易拟募集的配套资金金额不超过１，７２７，３６７，４６４元。募集的配套资金拟用于补充流动资金，以填补公司日常运营过程中对货币资金的需求。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据本公司２０１１年度、２０１２年１－６月财务报告及本次交易完成后经中磊审计的本公司备考合并财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

截至本摘要出具日，北海港的总股本为１４２，１２２，６０９股，其中北部湾港务集团持有５７，９６４，９５８股，占交易前公司总股本比例的４０．７９％，为本公司控股股东。

本次交易中，防城港务集团以防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权认购本公司发行的股份，北部湾港务集团以钦州港１００％股权认购本公司发行的股份。按照本次标的资产的交易作价５１８，２１０．２４万元和发行股份价格７．５１元／股进行测算，本公司拟向防城港务集团发行５１６，０２６，９８３股，拟向北部湾港务集团发行１７３，９９９，９６６股；向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过２３０，００８，９８３股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过９２０，０３５，９３３股。

本次交易完成后，防城港务集团将持有本公司５１６，０２６，９８３股份，北部湾港务集团将持有本公司２３１，９６４，９２４股份，本公司第一大股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团，但防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，因此本次交易前后本公司实际控制人没有发生变化。本次交易前后，按包含配套融资部分股数计算，本公司的重组前后股权结构如下：

■

注：上表数据系假设以７．５１元／股的价格向不超过１０名投资者发行２３０，００８，９８３股，募集配套资金１７．２７亿元，且中国证监会豁免北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务。

第六章 财务会计信息

一、标的资产模拟财务报表

中磊会计师事务所已对标的资产最近两年一期的模拟财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３３２、０３２９及０３２８号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系假设标的资产组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日业已存在。财务报表是按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其指南、讲解和其他有关规定进行编制，真实、完整地反映了标的资产的财务状况、经营成果、现金流量、所有者权益变动及其他相关信息。以下财务资料和财务信息引自该审计报告。

（一）本公司拟购买的防城港模拟财务报表（合并报表）

１、模拟资产负债表

单位：元

■

注：少数股东权益为北海铁山港务投资有限公司相应经营收益，因不属于本次重组范围，再少数股东权益中进行列示。

２、模拟利润表

单位：元

■■

（二）本公司拟购买的北拖模拟财务报表

１、模拟资产负债表

单位：元

■

２、模拟利润表单位：元

■

（三）本公司拟购买的钦州港模拟财务报表（合并报表）

１、模拟资产负债表

单位：元

■

２、模拟利润表

单位：元

■

二、根据本次交易编制的上市公司备考合并财务报表

中磊会计师事务所对公司２０１１年度及２０１２年１－６月份的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３２６号《审计报告》，认为本公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表编制基础编制，公允反映了北海港公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日的备考合并财务状况以及２０１２年１－６月、２０１１年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

（一）备考财务报表编制基础

１、根据广西壮族自治区国资委的无偿划转批复，以２０１２年１月３１日为基准日，防城港务集团有限公司向防城港北部湾港务有限公司无偿划入０－２２号泊位资产等净资产８２２，８７１，０６７．４１元，广西北部湾国际港务集团有限公司向防城港北部湾港务有限公司无偿划入铁山港１－２号泊位净资产及新北部湾８号拖船等净资产２０２，２０３，９６５．０２元，广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州市港口建设投资有限责任公司向钦州市港口（集团）有限责任公司无偿划入新北部湾１号拖船、大榄坪１—４号泊位等净资产３２０，８１１，８５２．９２元，钦州市港口（集团）有限责任公司向钦州北部湾港务投资有限公司无偿划出不符合收购条件的净资产１３６，３３２，４３９．９４元。

２、根据《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》，北海港拟向广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买防城港北部湾港务有限公司１００％股权、钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权和北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％的股权。拟发行股份购买的资产的预估值为５１８，２１０．２４万元，拟发行股份的价格确定为７．５１元／股，该价格须经公司股东大会审核通过。公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司非公开发行股票６９０，０２６，９４９股（发行价格及发行数量以中国证监会核准为准）。

３、本公司根据以下架构（以下简称“重组后架构”）编制了２０１１年度、２０１２年１－６月的备考财务报表：

（１）假定公司前述无偿划转和发行股份购买资产事宜于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：公司自２０１１年１月１日始已持有防城港１００％股权、钦州港１００％股权、北拖５７．５７％股权，且保持该架构一直存续至今。

（２）本公司财务报表是按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其指南、讲解和其他有关规定编制的。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

■■

（三）备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测

中磊会计师事务所对标的公司编制的标的资产的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告进行了审核，并出具了（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３４０、０３４１、０３３９号《盈利预测审核报告》，其对支持盈利预测相关假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

（一）标的资产盈利预测编制基础

标的公司盈利预测报告系标的公司管理层假定标的公司按重组后架构持续经营，以模拟财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间标的公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑标的公司及拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

标的公司盈利预测报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定，会计处理方法的选用与公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）标的资产盈利预测的基本假设

标的资产的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告的编制基于下述基本假设：

１、标的公司所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

２、标的公司经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

３、标的公司所遵循的税收政策和制度无重大变化；

３、标的公司适用的金融机构信贷利率和外汇市场汇率相对稳定；

４、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、标的公司能正常运营、组织架构不发生重大变化；

６、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、标的公司的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测

１、防城港

单位：万元

■

２、北拖

单位：万元

■

３、钦州港

单位：万元

■

四、上市公司备考合并盈利预测

中磊会计师事务所对本公司编制的２０１２年１－６月、２０１３年度盈利预测报告进行了审核，并出具了（２０１２）中磊（专审Ａ字）第０３３８号《盈利预测审核报告》，其对支持盈利预测相关假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。（一）公司备考合并盈利预测编制基础

上市公司备考盈利预测报告系上市公司管理层假定上市公司按重组后架构持续经营，以前述备考财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间上市公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑上市公司及拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

上市公司备考盈利预测报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》的规定，会计处理方法的选用与公司目前所采用的和本次资产购买完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１、基本假设

（１）上市公司及拟注入资产所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

（２）上市公司及拟注入资产经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

（３）上市公司及拟注入资产所遵循的税收政策和制度无重大变化；

（４）央行存货款基准利率、通货膨胀率和外汇汇率相对稳定；

（５）上市公司及拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（６）预测期间，公司架构不发生重大变化；

（７）上市公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

（８）上市公司及拟注入资产经营所需的原材料、能源、劳务等本公司盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

（９）不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

（１０）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特定假设

（１）无偿划转和发行股份购买资产预计能够顺利实施；

（２）截至２０１２年６月３０日止，备考财务报表中各项资产已计提了充分的减值准备，预计预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

（三）公司备考合并盈利预测报表

单位：万元

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第七章 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

项目主办人：王欣磊、张渝

项目协办人：李高超

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

电话：０１０－５８７８５５８８

传真：０１０－５８７８５５９９

经办律师：王立新、焦福刚、肖兰

三、上市公司、上市公司备考财务报告、标的资产审计机构及盈利预测审核机构

名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：谢泽敏

地址：北京丰台区星火路１号昌宁大厦８层

电话：０１０－５１１２０３７１

传真：０１０－５１１２０３７０

经办注册会计师：杨成，王越

四、资产评估机构

名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司

法定代表人：闫全山

地址：北京市宣武区广安门内大街６号枫桦豪景Ａ座７单元５楼

电话：０１０－８４５４９２１６

传真：０１０－８３５４９２１６

经办注册资产评估师：周洪波、叶建洲

五、土地评估机构

名称：广西明冠房地产评估有限公司

法定代表人：许晓辉

地址：南宁市民族大道８８－１号铭湖经典Ｂ座６层Ｂ０６０１号

电话：０７７１－２５００８０６

传真：０７７１－２５００８１６

经办注册资产评估师：黄甘霖、梁剑

第八章 备查文件及备查地点

一、备查文件

１、北海港第六届董事会第九次会议决议和独立董事意见；

２、北海港第六届董事会第十四次会议决议和独立董事意见；

３、北部湾港务集团董事会关于本次交易的决议；

４、防城港务集团董事会关于本次交易的决议；

５、北海港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》；

６、标的资产２０１０、２０１１年度及２０１２年１月财务报表及审计报告；

７、标的资产２０１０、２０１１年度及２０１２年１－６月财务报表及审计报告；

８、标的资产２０１２年度、２０１３年度盈利预测及审核报告；

９、北海港２０１１年度及２０１２年１－６月财务报表及审计报告

１０、北海港２０１１年度及２０１２年１－６月备考合并财务报表及审核报告

１１、北海港２０１２年度、２０１３年度备考合并盈利预测及审核报告；

１２、北方亚事出具的标的资产评估报告书；

１３、广西明冠房地产评估有限公司出具的土地估价报告书；

１４、北部湾港务集团、防城港务集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺；

１５、招商证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

１６、金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本摘要书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，在公司查阅上述文件。

地址：广西壮族自治区北海市海角路１４５号

电话：０７７９－３９２２２０６

传真：０７７９－３９０６３８７

联系人：梁勇

北海港股份有限公司

法定代表人：黄葆源

２０１２年１１月３０日