证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－４４

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年１２月７日以通讯方式召开。会议通知于１２月３日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面，有利于提升公司募集资金使用效率，降低资产负债率，优化公司资产构成。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年１２月２４日（星期一） １３：３０召开２０１２年第三次临时股东大会，会议将审议《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月８日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－４５

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十次会议于２０１２年１２月７日以通讯方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

详见同日公告的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

２０１２年１２月８日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－４６

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用部分募集资金补充流动资金概述

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号文核准，于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。截止公告日，本次募集资金原具体投资计划和实际资金使用情况如下表所示：

单位：万元

目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及开发进度逐步投入。

二、使用部分募集资金补充流动资金的具体原因

基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１２年第三次临时股东大会批准后实际使用日期起算。其余７２７万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。

三、使用部分募集资金的投向

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２１０万元。不存在变相改变募集资金用途的行为。

部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金补充流动资金的意见

１、独立董事意见

本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

２、监事会意见

经公司第五届监事会第二十次次会议审议，形成监事会决议如下：

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于公司减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次使用部分募集资金暂时补充流动资金主要基于目前货币政策环境并结合公司的生产经营情况，能优化公司资产结构、提高公司募集资金使用效率。公司将可转换公司债券的部分募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对上述中鼎股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

该事项需经中鼎股份第五届董事会第二十二次会议审议通过，并需提交中鼎股份股东大会批准后方可实施。

五、使用部分募集资金补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明

使用部分募集资金补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二十二次会议决议

２、公司第五届监事会第二十次会议决议

３、独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见

４、监事会关于使用部分募集资金补充流动资金的意见

５、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

６、公司关于使用部分募集资金补充流动资金的说明报告

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月８日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－４７

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年１２月７日召开，会议决定于２０１２年１２月２４日（星期一）召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：２０１２年１２月２４日（星期一）下午１：３０；网络投票时间：２０１２年１２月２３日—１２月２４日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２３日下午３：００至２０１２年１２月２４日下午３：００的任意时间。

（二）、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）、会议召集人：公司董事会；

（四）、股权登记日：２０１２年１２月１９日（星期三）；

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

１、截至２０１２年１２月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于２０１２年１２月２０日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

审议《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》；

三、出席会议登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

５、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

６、登记时间：２０１２年１２月２０日－１２月２１日上午９：００～１１：００，下午１：００～４：００。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００ 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：３６０８８７ ，证券简称：中鼎投票。

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０８８７；

（３）在委托价格项下填写１．００元代表本次议案。

具体情况如下：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２３日下午３：００至２０１２年１２月２４日下午３：００期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

１、联系方式：

联系电话：０５６３－４１８１８８７

传真号码：０５６３－４１８１８８０转６０７１

联系人：饶建民、蒋孝安

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：２４２３００

２、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理；

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

２、公司第五届监事会第二十次会议决议；

３、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一二年十二月八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１２月２４日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于使用部分募集资金暂时

补充流动资金的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于２０１２年１２月７日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对使用部分募集资金暂时补充流动资金议案，发表意见如下：

１、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不构成关联交易，需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

２、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。

３、我们认为：本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将此项议案提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

２０１２年１２月７日

国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司

使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）２０１１年２月１１日发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中鼎股份拟使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、使用部分募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１１﹞１３９号文核准，中鼎股份于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。截止目前，本次募集资金投资计划和实际资金使用情况如下表所示：

单位：万元

目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及开发进度逐步投入。

二、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况说明

基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１２年第三次临时股东大会批准后实际使用日期起算。其余７２７万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２１０万元。不存在变相改变募集资金用途的行为。

部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：中鼎股份本次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经中鼎股份董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。在董事会通过决议后尚需公司股东大会表决通过。本次募集资金使用主要基于目前货币政策环境以及中鼎股份生产经营情况考虑，将有利于降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司经营效益、优化公司资产构成，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对中鼎股份本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：

车达飞 何光行

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十次会议于２０１２年１２月７日召开，作为公司监事，我们参加了这次会议，经过了解与监督检查，对本次会议使用部分募集资金暂时补充流动资金议案发表如下意见：

１．本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

２．公司将部分募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３．本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

监事：胡小平 夏玉洁 梁春芳

２０１２年１２月７日