证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２露笑债

  证券代码：１１２１３１

  发行总额：人民币３．５亿元

  上市时间：２０１２年１２月１１日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：东兴证券股份有限公司

  保荐人（主承销商）／债券受托管理人

北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

  二〇一二年十二月

  第一节 绪言

  重要提示

  露笑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“露笑科技”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为８．８８亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为２，６１８万元、６，２８７万元、５，８２８万元和６８８万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为２，３９１万元、５，８２１万元、５，２９３万元和６２０万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４，５０１．５９万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年９月３０日，发行人资产负债率为４５．１７％（合并口径），母公司资产负债率为４２．５９％，均不高于７０％。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  公司名称：露笑科技股份有限公司

  英文名称：Ｒｏｓｈｏｗ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号

  三、发行人注册资本

  注册资本：１２，０００万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：鲁小均

  五、发行人基本情况

  （一）发行人经营范围

  许可经营项目：无。

  一般经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）发行人主营业务情况

  １、发行人主要产品情况

  本公司的主要业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

  目前公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公司主要客户包括三星电子、ＬＧ、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。

  ２、发行人主营业务情况

  近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

  （三）发行人设立及首次公开发行股票并上市情况

  发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身可以追溯到成立于１９８６年１２月的诸暨县湄池福利厂。

  露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至２００７年１２月３１日净资产人民币１４，３２１．８７万元按１：０．５５８６折合股份总额８，０００万股，剩余６，３２１．８７万元计入股份公司的资本公积。２００８年５月２０日，立信会计师事务所出具信会师报字（２００８）第２３１５８号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。２００８年５月２８日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：３３０６８１００００１２３３１，注册资本８，０００万元，法人代表鲁小均。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，２０１１年９月８日公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股３，０００万股，每股面值１元，发行价格为人民币１８．００元／股。发行完成后，公司总股本增加至１２，０００万股。

  经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８８号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年９月２０日起上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“００２６１７”。

  （四）公司设立以来股本变动情况

  １、股份公司设立前公司情况

  （１）湄池福利厂时期

  发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身可以追溯到诸暨县湄池福利厂。

  １９８６年１２月，诸暨县民政局出具诸民社（８６）号《关于要求建立福利厂的批复》批准建办湄池福利厂，企业性质为镇办集体福利企业，由湄池镇集体资产经营公司负责管，设立时注册资本为１４．２万元。１９８７年８月起历经四次增资，至１９９４年５月，湄池福利厂注册资本增加至２８８万元。

  １９９５年６月，经诸暨市工商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。

  （２）诸暨市露笑电磁线厂时期

  因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活，２００２年１１月，经诸暨市店口镇党政班子联席会议决定，将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司（后更名为露笑集团）经营，继续保留集体企业身份，享受福利企业待遇。２００３年２月湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，在露笑机械原有土地和生产厂房内开始经营电磁线业务，所有经营管理均由企业自主决策，受露笑机械实际控制。

  （３）２００３年１２月增资

  ２００３年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后，露笑机械于２００３年１２月对露笑电磁线厂进行增资，增资完成后露笑电磁线厂的注册资本为１，５００万元。

  （４）公司化改制为露笑电磁线有限

  ２００５年１月５日，露笑电磁线厂开始改组成为有限责任公司的工作。２００５年３月４日，改组完成，诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得注册号为３３０６８１１００２２５３的《企业法人营业执照》。

  本次公司化改制后，露笑电磁线有限的股权结构如下：

  上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。

  （５）２００５年１１月股权转让

  ２００５年１１月，经露笑电磁线有限股东会决议同意股东鲁小均将其持有的露笑电磁线有限８００万元和２００万元出资额以１：１价格分别转让给露笑机械和李伯英。

  此次股权转让完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

  ２００６年１０月，露笑机械更名为露笑集团，露笑电磁线有限办理了股东名称工商变更登记手续。

  （６）２００７年１２月增资至４，４００万元

  ２００７年１２月１９日，露笑电磁线有限股东会决议通过注册资本增至４，４００万元。本次增资完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

  （７）２００７年１２月股权转让

  ２００７年１２月２７日，经露笑电磁线有限股东会议决议通过，股东李伯英将３１５万元出资分别转让给鲁永等４位自然人，股东露笑集团将８４０万元出资额分别转让给鲁小均等１２位自然人。

  本次股权转让完成后，公司股权结构为：

  ２、股份公司设立情况

  ２００８年３月２３日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。

  露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至２００７年１２月３１日净资产人民币１４，３２１．８７万元按１：０．５５８６折合股份总额８，０００万股，剩余６，３２１．８７万元计入股份公司的资本公积。２００８年５月２０日，立信会计师事务所出具信会师报字（２００８）第２３１５８号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。

  ２００８年５月２８日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：３３０６８１００００１２３３１，注册资本８，０００万元，法人代表鲁小均。

  整体变更设立露笑科技后，各发起人股东持股比例如下：

  ３、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况

  （１）２０１０年９月增资

  ２０１１年９月８日，公司注册资本增加至９，０００万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共８位自然人股东以６．８元／股的价格认购新增股份。

  至此，公司首次公开发行前的股权结构如下：

  ４、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，２０１１年９月８日公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股３，０００万股，每股面值１元，发行价格为人民币１８．００元／股。发行完成后，公司总股本增加至１２，０００万股。

  经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８８号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年９月２０日起上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“００２６１７”。

  ５、重大资产重组情况

  发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

  （五）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  截至２０１２年９月３０日，公司股本结构如下表所示：

  ２、截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况

  注：公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团间接持有本公司５，２００万股股份，占公司总股本的４３．３３％。鲁小均直接持有本公司８００万股股份，占公司总股本的６．６７％，李伯英直接持有本公司７００万股股份，占公司总股本的５．８３％，鲁小均、李伯英之子鲁永直接持有本公司５６８万股股份，占公司总股本４．７３％。

  六、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、原材料价格波动的风险

  报告期内公司主要原材料——电解铜和电解铝在公司生产成本中所占的比例大于８５％，自２００４年以来，电解铜价格走势受国际经济形势和美元走势影响波动幅度较大，使公司的成本控制难度加大，同时由于原材料采购与产品销售无法做到完全对应，存货始终存在部分风险敞口，这使公司面临经营和盈利能力的稳定性风险。

  ２、国际和国内宏观经济环境带来的风险

  受欧债危机的不利影响国际经济形势走弱，对我国经济造成了一定冲击，同时２０１１年以来，受国家宏观经济政策调整、房地产市场调控以及取消家电下乡补贴政策等的影响，我国家电行业及下游电磁线生产行业均陷入较为艰难的状况。自２０１１年第四季度起公司订单量减少，处于产能不饱和的局面，公司面临较大的经营风险。

  ３、近期业绩波动风险

  受近期宏观经济环境影响，２０１２年１－９月公司订单相比去年同期大幅下降，公司合并报表口径营业收入同比下降３７，２０５．１８万元，降幅达１６．５６％，最近一期净利润同比大幅度下降９８４．６４万元，降幅达２７．４５％。如果宏观经济情况未能改善，公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。

  （二）财务风险

  １、经营活动现金流波动风险

  近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为－６，２５５．７５万元、－１１，３９８．４０万元、－６，９０４．０８万元和１０，２３３．３９万元，波动幅度较大，且最近三年均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来一定风险。

  ２、债务结构不合理风险

  公司负债以流动负债为主，近三年一期，其合并报表中流动负债分别为８１，６８０．２１万元、８１，４８２．０８万元、６９，８０５．８４万元和７３，１９７．５２万元，占负债总额的比例分别为９１．６４％、９４．８２％、９９．９８％和１００％，其中短期借款、应付票据两者合计分别为６４，０６８．９３万元、６７，７９５．００万元、４５，０８０．００万元、３６，８２０．００万元，占流动负债的比重分别为７８．４４％、８３．２０％、６４．５８％和５０．３０％。流动负债比例过大，负债结构不合理，存在一定风险。

  （三）管理风险

  公司首发上市完成后，随着资产规模的扩大、新项目的增加，对公司的管理水平和运营能力提出了新的挑战。尽管公司已形成了较为有效的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若在未来发展过程中公司管理层团队不能持续得到提升以提高对风险的管理和控制能力，则可能影响公司的经营效率，带来管理风险。

  （四）政策风险

  根据科技部、财政部和国家税务总局于２００８年４月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，发行人２００８年被认定为高新技术企业，２０１１年再次通过高新技术企业复审，享受１５％的所得税优惠税率。

  根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果发行人未能通过高新技术企业复审，则到期后将无法享受所得税优惠政策，之后年度的净利润将受到一定影响。

  （五）首发募投项目风险

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目——《年产１５，０００吨微细电子线材项目》及《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》的可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的；但在项目后续实施及经营过程中，尤其是２０１１年下半年以来国际、国内经济环境发生了较大的变化，为适应市场需求的变化，提高募集资金使用效率，丰富公司铝芯产品品种，增强市场竞争力，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募集资金项目之一《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》。由于市场情况不断发展变化，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能如期实施，带来不能实现募集资金投资项目的预期收益的风险。

  第三节 债券发行概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为 ３．５亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  ２０１２年１０月２５日，经中国证监会证监许可［１４００］号文核准，公司获准公开发行不超过３．５亿元的公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原Ａ股股东进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有登记公司开立的合格 Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的合格 Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人为东兴证券；分销商为中信建投证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值 １００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为 ５年 （附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权） 。

  七、利率上调选择权

  发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

  八、回售条款

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为６．８０％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第 ３年末上调本期债券后 ２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中 １个基点为 ０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为２０１２年１１月１４日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３至２０１７年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

  本期债券的本金兑付日为２０１７年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为２０１５年１１月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

  十、债券信用等级

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 ＡＡ－，本期债券的信用等级为 ＡＡ。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币３５，０００万元，网上公开发行１，０００万元，网下发行３４，０００ 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 ２０１２ 年 １１月 １６日汇入发行人指定的银行账户。 大华会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购资金情况分别出具了编号为大华验字［２０１２］２８８号、大华验字［２０１２］２８９号验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字［２０１２］第６１００５５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１２］４１６号文同意，本期债券将于 ２０１２年１２月１１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１２ 露笑债”，上市代码为“１１２１３１” 。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  公司２００９年度财务报告经立信会计师事务所杭州分所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师杭审（２０１０）第２０４号），２０１０年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１１］第１０３４４号），２０１１年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１２４９７号）。本节所引用２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务数据均摘自上述经审计财务报告，本节所引用２０１２年１－９月财务数据未经审计，摘自公司已公布的２０１２年１－９月财务报告。

  二、公司近三年一期的财务报表

  （一）合并报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ４、合并所有者权益变动表

  单位：元

  （二）母公司报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表

  单位：元