证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２建峰债 证券代码：１１２１２２

  发行总额：人民币１０亿元 上市时间：２０１２年１２月１１日

  上市地：深圳证券交易所 主承销商、上市推荐机构：申银万国证券股份有限公司

  保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  （上海市常熟路１７１号）

  签署日期：２０１２年１２月１０日

  第一节 绪言

  重要提示

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重庆建峰化工股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。本期债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２５６，５２９．２５万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，最近一期末（截至２０１２年９月３０日）母公司报表的资产负债率为４９．５３％，合并报表资产负债率为４６．１５％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３，０７５．２２万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：重庆建峰化工股份有限公司

  英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＡＮ ＦＥＮＧ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ

  二、 发行人注册地址及办公地址

  注册地址：重庆市涪陵区白涛街道

  办公地址：重庆市涪陵区白涛街道

  邮政编码：４０８６０１

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｆｈｇｇｆ．ｃｏｍ／

  公司邮箱：ｊｆｈｇｇｆ＠ｊｆｈｇｇｆ．ｃｏｍ

  三、 发行人注册资本

  发行人注册资本：５９８，７９９，２３５元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：曾中全

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  重庆建峰化工股份有限公司经营范围包括：许可经营项目：生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、液氨，向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至２０１７年３月７日）。一般经营项目：生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属子公司取得的行政许可由子公司经营）。

  （二）主要业务及经营情况

  公司主要从事化肥及相关产品的生产、销售，主要产品为尿素、复合肥。其它相关产品主要是三聚氰胺。

  公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月主营业务收入构成情况如下：

  １、公司主营业务收入分行业情况：

  ２、公司主营业务收入分产品情况：

  （三）发行人设立、上市及股本变更情况

  （１）公司设立

  建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司，系经重庆市人民政府渝府［１９９９］９３号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为“重庆康达机械（集团）有限责任公司”）和南海市高力实业有限公司（现已更名为“广东高力实业有限公司”），于１９９９年５月２８日发起设立的股份有限公司。民丰农化设立时的总股本为１００，０００，０００元，股权结构如下：

  注：重庆市国有资产管理局持有的公司股份暂由重庆农药化工（集团）有限公司行使权利。

  （２）首次公开发行及上市

  １９９９年８月１１日，经中国证监会证监发行字［１９９９］８８号文批准，民丰农化向社会公开发行人民币普通股５，５００万股，并于同年９月１６日在深交所上市交易，首次公开发行并上市后，公司的总股本为１５，５００万股，股权结构如下：

  （３）上市后至股权分置改革前的股权变动

  １、２００２年９月１０日，原发起人股东重庆天原化工厂持有的公司３，００５，８００股国有法人股（占公司总股本１．９４％）被重庆市高级人民法院［２００１］渝高法民执字３９－４号民事裁定书裁定，抵偿其所欠重庆合川盐化工业有限公司的部分债务，股权性质为国有法人股，该裁定于２００２年９月１８日送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司，办理了有关变更登记手续。

  ２、２００２年１０月２９日，经国家财政部财企［２００２］４４３号文批准，公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股９，１１７．１８万股（占公司总股本５８．８２％）无偿划转给重庆农药化工（集团）有限公司持有，此次变更于２００３年１月２８日完成了股份过户登记手续。

  ３、２００５年３月２５日，建峰总厂与重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让后者持有的公司９，１１７．１８万股国有法人股（占公司总股本的５８．８２％）。２００５年６月１日，公司获得国资委国资产权［２００５］ ５５５号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。２００５年１０月２６日，该次股权划转完成股份过户登记手续。

  上述变动后，公司的股权结构如下：

  （４）股权分置改革

  ２００５年１２月２６日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每１０股支付１．５股（共计８，２５０，０００股股份）的方案实施了股权分置改革。２００６年５月２４日，公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。由于公司股东重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革，建峰总厂对其应执行的对价安排先行代为垫付。上述变动后，公司的股权结构如下：

  股权分置改革实施后，重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司与建峰总厂于２００６年１２月１８日签署《偿还股份协议》，将股权分置改革中由建峰总厂垫付的股份偿还，数量分别为２４７，９７８股和２４０，１７４股，并于２００７年１月１６日办理完毕相关手续。２００７年３月１日，公司股权分置改革形成的有限售条件流通股（除建峰总厂持有的公司股份外）上市流通。同时，公司监事李健离职后已满６个月，其持有的有限售条件股份解除锁定限售。上述变动后，公司的股权结构如下：

  （５）公司定向发行股份

  ２００７年９月，建峰化工非公开发行９４，２８６，６００股人民币普通股，建峰总厂以持有的建峰化肥２４％的股权认购４６，１８１，２００股，智全实业以持有的建峰化肥２５％的股权认购４８，１０５，４００股。公司变更后的注册资本由重庆天健于２００７年９月２０ 日出具重天健验［２００７］４６号验资报告进行了验证。２００７年１０月１８日公司新增股份在深交所上市。上述变动后，公司的股权结构如下：

  （６）公积金转增股本及股东更名

  ２００８年４月２３日，公司实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以公司截至２００７年１２月３１日总股本２４９，２８６，６００股为基数，向全体股东每１０ 股转增２．５股，公积金转增后，公司总股本为３１１，６０８，２５０股。２００８年１２月３１日，公司控股股东中国核工业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复，完成公司制改制，其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司。上述变动后，公司的股权结构如下：

  （７）公司定向发行股份

  ２００９年８月，建峰化工向建峰集团等共计６家特定对象共发行８７，５９１，２４０股人民币普通股（Ａ股），６家特定对象以现金认购。公司变更后的注册资本由天健光华（北京）会计师事务所有限公司２００９年８月２１日出具的天健光华验（２００９）综字第１０００２８号验资报告进行了验证。２００９年９月９日公司新增股份在深交所上市。上述变动后，公司的股权结构如下：

  （８）公积金转增股本

  ２０１０年４月１６日，公司实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以公司截至２００９年１２月３１日总股本３９９，１９９，４９０股为基数，向全体股东每１０ 股转增５股，公积金转增后，公司总股本为５９８，７９９，２３５股。

  除上述变动外，建峰化工的股权结构未发生其他变化。

  六、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司

  法定代表人：曾中全

  成立日期：１９９８年３月

  注册资本：１１５，１５４．４８万元

  经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至２０１４年６月１８日）。

  一般经营项目：制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以下经营范围限分支机构经营）班车客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、防腐蚀施工壹级、压力管道安装，住宿，餐饮，机械设备吊装，汽车美容。

  公司的控股股东为重庆建峰工业集团有限公司，持有３１１，６８３，７３５股公司股份，持股比例５２．０５％。建峰集团是本次债券的担保人，其基本情况请见“第七节 债券担保人基本情况及资信情况”。截至本上市公告书签署之日，建峰集团持有的３，０００万国有法人股份（占公司股份总数的５．０１％）已质押给交通银行股份有限公司重庆涪陵分行，质押期至２０１４年８月１１日止。建峰集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

  （二）发行人实际控制人基本情况

  公司实际控制人名称：重庆化医控股（集团）公司

  注册地点：重庆市北部新区高新园星光大道７０号Ａ１

  注册资本：２，５２６，２０３，９４２．１１元

  营业执照注册号：渝直５００００００００００４８９２

  税务登记证号码：渝国（地）税字５００９０５４５０４１７１８８号

  组织机构代码：４５０４１７１８－８

  法定代表人：安启洪

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：２０００年８月２５日

  经营期限：无限期

  经营范围：一般经营项目：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年９月３０日，本公司与建峰集团、化医控股的股权关系结构图如下：

  ■

  七、 发行人面临的风险

  （一）与本期公司债券投资相关的风险

  １、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  ２、流动性风险

  本期债券发行结束后，将在深圳证券交易所上市流通。由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  ３、偿付风险

  虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  ４、本期债券安排所特有的风险

  为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  ５、资信风险

  本公司目前经营情况和资信状况良好，具有较好的流动性和较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。

  ６、担保风险

  本次债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至２０１２年９月３０日，建峰集团累计对外担保余额为１４．４０亿元人民币，对集团下属子公司累计担保余额为４．２５亿元人民币（其中包括２０１６．２５万欧元担保，按照中国外汇交易中心公布的２０１２年９月３０日银行间外汇市场人民币汇率中间价１欧元对人民币８．１８８５元计算，折合人民币１．６５亿元），累计对集团外公司担保余额合计为人民币１０．１５亿元（其中为１００％控股股东重庆化医控股（集团）公司担保９．６５亿元），占建峰集团２０１２年９月３０日合并报表所有者权益的比例为４９．０７％。若考虑为本次债券的担保上限，建峰集团担保余额增加１０亿元，累计担保余额达到２４．４亿元，占建峰集团２０１２年９月３０日合并报表所有者权益的比例为８３．１６％。

  虽然建峰集团目前经营状况、盈利能力和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况及盈利能力仍有可能发生不利变化，从而可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  ７、信用评级变化的风险

  本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证长期主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的长期主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  （二）与发行人相关的风险

  １、财务风险

  （１）偿债风险

  截至２０１２年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率为４６．１５％，流动比率为２．３０倍，速动比率为１．８２倍，ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数为５．５４倍，母公司报表口径资产负债率为４９．５３％。公司的资产负债率水平合理，短期偿债指标及偿债能力指标均处于较安全水平。

  本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，预计公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率得以提升，短期偿债能力进一步增强，从而一定程度上降低公司的财务风险。但考虑到公司未来业务发展所需资金投入较大，如果未来公司的生产经营环境发生重大不利变化、负债水平不能保持在合理范围内，公司将有可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  （２）未来资本支出所带来的风险

  根据整体战略发展规划，未来几年公司将投资建设一批重大项目，目前在建项目包括三聚氰胺二期项目和聚四氢呋喃项目等。随着上述项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将进一步扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。

  ２、经营风险

  （１）宏观经济周期波动带来的风险

  化工行业对宏观经济周期的变动较为敏感。公司产品主要应用于农业和相关石化产业，由于上述行业受经济周期波动的影响较大，其行业景气程度将对本公司的产品需求量构成较大影响。因此，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，将显著影响化工行业的经营与发展。一旦宏观经济出现波动、宏观经济政策发生变化，可能会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  （２）主要产品价格大幅波动的风险

  近年来，由于受全球金融危机和能源及大宗商品价格剧烈波动等因素的影响，我国的尿素价格产生了大幅波动。２００８年上半年，在原材料价格居高不下的带动下，尿素价格大幅上涨，但下半年由于受金融危机的影响，尿素价格迅速下滑。２００９年初国家出台了《关于改革化肥价格形成机制的通知》，化肥价格由政府指导价变为市场调节价，从而使得尿素全年平均出厂价较２００８年大幅降低。２０１０年以来，受库存和产量减少、国际化肥价格大涨导致的出口量增加等影响，尿素价格持续上升，提高了公司的盈利水平。

  随着国内买方市场的逐渐成熟，三聚氰胺行业进入了优胜劣汰的整合期，三聚氰胺下游产业将面临较大的压力。随着新增产能的陆续释放，将使得市场供大于求的局面进一步加剧，有可能造成三聚氰胺价格短期内仍在低位徘徊，影响公司的销售收入。

  因此，作为公司主要产品的尿素和三聚氰胺价格的大幅波动可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （３）原材料及电力能源价格上涨的风险

  天然气作为公司的主要原材料，其价格波动对公司生产经营具有较大影响。国家相关部门目前正在逐步推进天然气价格形成机制的改革，未来天然气价格将日益市场化，价格有可能呈上升趋势。随着国民经济的高速发展，近年来，电力需求量持续大幅度增加，造成电力供应相对不足，出现了电力供应紧张局面。同时，煤炭价格的持续上涨，使得电厂的发电成本不断高企，未来电力价格可能会进一步攀升。

  原材料及电力能源价格的上涨，使得公司面临产品生产成本上升的风险，可能对公司未来的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  （４）行业竞争和市场竞争的风险

  全国化肥生产企业家数众多，生产企业相对比较分散，市场竞争激烈。未来一段时间内，化肥及相关行业仍将处于产业结构调整期，成本优势明显、市场控制力强的大型化肥生产企业将得到更好的发展。尽管公司具有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点，也是重庆市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势，但较为激烈的行业竞争仍可能对公司生产经营产生一定的影响。

  （５）产品结构相对单一的风险

  公司主营业务收入中化肥产品的收入占比很高，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月占比分别为９０．６９％、８７．５７％、９０．２５％、９６．０２％，而附加值相对较高的中高端化工产品占比较低，存在产品结构相对单一的风险。因化肥直接关系到农业生产与农民收入，其价格变动会受到国家一定程度的限制和约束，但其成本会因原材料及能源价格的变动而变化。因此，如果原材料及能源价格发生大幅波动，相对单一的产品结构将使公司抵御市场风险的能力减弱，不利于公司持续稳定发展。

  （６）天然气风险

  ２０１２年１月１５日至３１日，供气方中石化恢复对“二化”装置供气，公司按此供气计划积极开展了“二化”装置的试运行。试运行结果表明，尽管二化停车待气较长，但装置系统保护得当，基本达到了试车预期效果。经过各方持续努力，公司“二化”装置４月２３日接供气方中石化通知，自４月２５日起恢复正常供气。公司已完成“二化”装置试生产，并投入了正常生产。

  由于“二化”装置处于投产初期，负荷、消耗水平将逐步达到设计水平，未来“二化”装置的产量和盈利能力都将得到进一步的提升，但未来可能存在公司重要原材料天然气供气的不稳定、天然气价格波动、能源价格上涨、化肥产品价格波动的不确定性风险。同时，如果将来“二化”装置停气，由此产生的期间装置维护保养等费用将有可能对发行人的经营业绩及偿债能力产生一定的影响。

  （７）“二化”装置停运风险

  由于受重庆市区域天然气供应紧张的影响，发行人年产４５万吨合成氨和８０万吨尿素的“二化”装置在２０１０年到２０１２年处于待气状态，使得２０１０年度和２０１１年度利润总额大幅减少。自２０１２年４月２５日起恢复正常供气以来，中石化每天的供气量稳定在１４０－１５０万方左右，“二化”装置正常运营，并且已于５月２８日进行了预转固账务处理；预计“二化”装置正常运营后未来的一个完整会计年度，将为发行人增加的经营活动产生的现金净流量、扣非后归属于母公司的净利润均能达到本期债券一年利息的１．５倍以上，也将增强发行人对本期债券的偿付能力。

  ３、管理风险

  （１）对子公司控制的风险

  随着公司业务范围的不断扩大，公司下属子公司逐渐增多。尽管公司采取了有效措施加强了对子公司的控制，各子公司自成立以来也未发生过重大控制风险，但随着企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化，公司管理子公司的难度在不断增加。如果公司对子公司管理不善，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

  （２）大股东控制风险

  公司的控股股东为重庆建峰工业集团有限公司，截至２０１２年９月３０日，建峰集团持有公司５２．０５％的股权，其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产、经营决策等方面实施重大影响。如果建峰集团作出不利于公司的决策，则可能会对公司产生不利影响。

  针对上述管理风险，公司已经建立了较为完善的公司管理制度模式、法人治理结构和内部控制体系，同时在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模和范围的持续扩大，组织结构和管理体系日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度不断增加，对公司管理制度和能力提出了较高要求。因此，公司管理效率可能存在下降风险。

  （３）安全生产风险

  公司属于化肥化工生产企业， 生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质，且部分生产工序为高温高压环境。尽管企业配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

  ４、政策风险

  （１）产业政策变动风险

  化肥是农业生产中的重要战略资源，对国家农业生产和粮食安全具有举足轻重的作用，始终是国家政策调控和保护的行业，行业的政策敏感度较大。２００９年政府推进了化肥价格形成机制改革，取消实施多年的化肥限价政策，建立了以市场为主导的化肥价格形成机制。此外，国家一贯对粮食生产高度重视，未来对于“三农”建设的投入力度将会不断加大，预计今后我国稻谷等主要农作物的最低收购价还将继续维持上调态势，相关利好政策将为化肥需求奠定良好的消费基础。公司认为国家产业政策对公司化肥生产产生不利影响的可能性较小。但公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。

  （２）税收政策变动风险

  根据重庆市涪陵区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》（涪国税减［２００８］２２号），公司符合西部大开发减免税条件，同意公司享受企业所得税优惠政策，减按１５％税率缴纳企业所得税。同时，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税，２０１１年公司及下属全资子公司八一六农资有限公司经营业务未发生改变，暂仍按１５％企业所得税税率执行。

  根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字［２００１］１１３号），公司生产销售的复合肥等农用化肥产品自２００１年８月１日起免征增值税。此外，财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税字［２００５］８７号）规定，自２００５年７月１日起对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返５０％调整为暂免征收增值税。

  八一六农资有限公司系公司下属全资子公司，依据重庆市涪陵区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》（涪国税减［２００９］１７号），该子公司符合西部大开发减免税条件，其从２００８年１月１日起享受企业所得税优惠政策，减按１５％税率缴纳企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字［２００１］１１３号），该子公司及其控股子公司江苏八一六华泰农资有限公司和南宁八一六农资有限公司批发和零售的化肥免征增值税。此外，根据涪陵区政府与八一六农资公司签订的协议，公司落户涪陵，从纳税之日前，企业所得税涪陵地方所得部分享受“二免三减半”。

  根据２００９年１２月涪陵区政府与下属子公司重庆弛源化工有限公司签订的税收优惠协议，企业所得税从纳税之年起涪陵地方所得部分享受“二免三减半”，出口创汇收入达到销售收入总额的５０％以上的，从第六至十年，按照当年缴纳企业所得税涪陵地方所得部分的５０％返还；增值税优惠从实现销售之日起，涪陵地方所得部分前两年５０％返还。

  由于本期债券存续期限较长，公司及下属子公司目前享受的税收优惠政策存在被取消或发生变化的风险。

  （３）环保政策变化风险

  公司属于化肥化工生产企业，其生产的性质决定了在生产过程中将形成一定量的废水、废气和废渣等。作为国有大型化肥生产企业，公司始终注重环境保护和治理工作，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，通过进一步加强环保设施运行情况的监管力度，确保环保设施正常运行。从历年来的检查情况看，公司环保设施运行与生产装置同步运行率均满足相关要求，废水、废气处理达到国家排放标准，固体废弃物全部合规处理，且未发生重大环境污染事故和一般环境污染事故，较好地完成了环保目标。但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对化肥化工企业提出更高的环保要求，从而使公司在环境保护方面面临一定压力。

  根据重庆市涪陵区环境保护局于２０１２年５月出具的证明文件，重庆建峰化工股份有限公司及其下属子公司近三年来严格遵守环境保护法律、法规，污染物合法排放，未发生重大环境污染事故和一般环境污染事故，未有因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  重庆建峰化工股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币１０亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］９９６号文件核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，不分期发行。

  本期债券网上发行金额为５０００万元，网下发行金额为９５０００万元。

  （二）发行对象

  网上发行：持有中证登深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：持有中证登深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）申银万国负责组建承销团以余额包销的方式承销。分销商为东兴证券股份有限公司和江海证券有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值为人民币１００元。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为７年期（附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券利率

  本期公司债券票面利率为６．３９％，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  本期债券的票面利率在存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （二）还本付息的期限及方式

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  起息日：本期债券的起息日为２０１２年１１月２日。

  付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１１月２日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。每次付息款项不另计利息。

  八、担保方式

  本次发行的公司债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  九、资信评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

  十、募集资金的验资确认

  发行总额为人民币１０亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１１月７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司于２０１２年１１月９日出具了编号为天健验〔２０１２〕８－２０号的网上申购资金验证报告、天健验〔２０１２〕８－２１号的网下申购资金验证报告和天健验〔２０１２〕８－２２号的募集资金到位验证报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１２］４１２号文核准，重庆建峰化工股份有限公司２０１２年公司债券将于２０１２年１２月１１日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币１０亿元，债券简称“１２建峰债”，上市代码“１１２１２２”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、审计报告

  本节中出现的２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务信息均来源于发行人的２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告，该财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００３７号）。发行人２０１２年第三季度的财务报表未经审计。

  发行人最近三年未发生重大资产重组的行为。

  二、发行人最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  （三）最近一年所有者权益变动表

  １、合并所有者权益变动表

  (下转D10版)