证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

  2、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

  3、公司高管徐曙女士、曹建林先生和王瑜女士行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

  4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  2012年12月3日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）公布了《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。公司激励对象就首期股票期权激励计划第一个行权期自愿选择自主行权方式进行行权。现就相关事项公告如下：

  一、首期股票期权激励计划简要说明

  2012年10月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，2012年11月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，会议确定的58名可行权激励对象与经中国证监会备案及公告人员一致。

  根据首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：《首期计划》）和首期《股票期权激励计划考核方法》（下称：《考核方法》）相关条款，公司首期股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

  二、独立董事对首期计划第一个行权期可行权的独立意见

  1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

  2、本次58位激励对象名单与首期计划中的激励对象名单相符；

  3、同意公司授予的58位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和首期计划行权；

  4、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

  综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第一个行权期内行权。

  三、监事会对首期计划第一个行权期可行权的核实意见

  经核查，本次可行权的58名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期计划激励对象名单一致。激励对象的2011年度考核结果符合公司首期计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向58名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期计划首次授予的58名对象第一个行权期2011年度绩效考核均合格，其作为首期计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第一个行权期的行权条件。

  五、律师意见

  国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司

  董事会

  2012年12月7日