证券时报多媒体数字报

证券简称：１２中山０１

证券代码：１１２１２３

发行总额：人民币１０亿元

上市时间：２０１２年１２月１１日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：广发证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

中山公用主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。公司最近一期末（２０１２年９月３０ 日）净资产为５９．８１亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度（２００９年－２０１１年）实现的年均可分配利润为８．５９亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１２年９月３０日，发行人资产负债率为１９．７０％（合并口径），母公司资产负债率为１６．７８％，均不高于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：中山公用事业集团股份有限公司

英文名称：Ｚｈｏｎｇｓｈａｎ Ｐｕｂｌｉｃ Ｕｔｉｌｉｔｉｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

办公地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

三、发行人注册资本

注册资本：５９８，９８７，０８９．００元

四、发行人法人代表

法定代表人：陈爱学

五、发行人基本情况

（一）经营范围

公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

（二）发行人设立及申请上市

１、公司设立情况

公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于１９９２年１１月５日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审［１９９２］８１号”文批准设立。公司于１９９２年１２月２６日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为１９３５３７２６－８。

２、公司发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９６］４１６号、［１９９６］４１７号文核准，１９９７年１月１４日公司采用“上网定价”方式发行１６００万股人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元，每股发行价６．７４元，并于１９９７年１月２３日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“０００６８５”。

本次发行后，公司的总股本为６，０００万股，股本结构如下：

３、公司上市以来股本变化情况

（１）１９９７年７月送股后的股本变化情况

１９９７年７月２日公司实施１９９６年度分红派息方案，以１９９６年末总股本６，０００万股为基数，向全体股东每１０股送１．５股红股，派１元人民币现金（含税，扣税后个人股东实际每１０股派０．９５元现金），分红前总股本为６，０００万股，分红派息后总股本增至６，９００万股。

（２）１９９８年５月公司送股后的股本变化情况

１９９８年５月２０日公司实施１９９７年度分红派息方案，以１９９７年末总股本６，９００万股为基数，向全体股东每１０股送１股红股、派１元人民币现金（含税，扣税后个人股东实际每１０股送１股红股并派０．７元现金），分红前总股本为６，９００万股，分红派息后总股本增至７，５９０万股。

（３）２０００年１月公司内部职工股上市流通

２０００年１月１８日，公司１，１１３．２万股内部职工股上市流通。

（４）２０００年４月公司公积金转股后的股本变化情况

２０００年４月１７日公司实施１９９９年度公积金转股方案，以１９９９年末总股本７，５９０万股为基数，向全体股东每１０股转增８股，方案实施后总股本增至１３，６６２万股。

（５）２００２年５月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况

经２００１年度股东大会审议、通过，２００２年５月２９日公司实施２００１年度分红派息及公积金转股方案，以２００１年末总股本１３，６６２万股为基数，向全体股东按每１０ 股送红股０．５股并派发现金红利０．３元（含税）；同时按１０：６的比例转增股本。本次分红转增前总股本为１３，６６２万股，方案实施后总股本增至２２，５４２．３万股。

（６）２００６年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况

２００６年１月１０日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股份将获得公司非流通股股东支付的３．２股对价股份。该方案实施后公司总股本未变化，仍为２２５，４２３，０００股，股本结构发生变化，其中无限售流通股为１２２，９９０，８０４股，有限售流通股为１０２，４３２，１９６股。改革方案实施后股本结构变动如下表所示：

（７）２００８年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由２２５，４２３，０００股变更５９８，９８７，０８９股，具体详见本节中的“三、公司重大资产重组情况”

（三）公司重大资产重组情况

１、２０００年公司实施的重大资产重组情况

２０００年１月２７日，根据中华人民共和国财政部财管字［１９９９］３２０号文《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函［１９９９］３０３号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》，兴华集团将其所持本公司国家股２，９５５．０４万股（占总股本的３８．９３％）全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华中，兴华集团不再持有佛山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。２０００年９月２１日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。

２、２００８年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产

经国务院国有资产监督管理委员会２００７年１２月２４日国资产权［２００７］１５５６号文和中国证券监督管理委员会２００８年４月２４日证监许可［２００８］５８４号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行４３８，４５７，０６７股Ａ股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司６４，８９２，９７８股Ａ股。公司于２００８年７月１４日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００００００４７２３５，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元（ＲＭＢ５９８，９８７，０８９．００元）。２００８年８月６日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：

（四）公司股本结构及前十名股东持股情况

１、本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１２年１０月２５日，公司股本结构如下表所示：

２、本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（五）发行人主要产品及服务情况

公司吸收合并公司原控股股东中山公用事业集团有限公司后，目前主要从事水务业务（供水及污水处理）、市场租赁业务及股权投资三大主营业务。

供水业务方面，公司是中山市最大的自来水供水公司，公司供水业务由全资子公司中山供水负责运营。２００７年１０月，中山供水与中山市建设局签订了《中山市城市供水特许经营协议书》，获得在中山市除黄圃镇、小榄镇和坦洲镇之外的其他中山市行政区域内三十年供水特许经营权。截至２０１１年末，公司日供水能力约为１８３．５万吨／天，供水覆盖面积约１，５００平方公里，服务人口超过２００万人。

污水处理业务方面，２００７年１０月，公司全资子公司中山污水与中山市建设局签订了为期三十年的《中山市城区污水处理服务合同》，是中山市城区唯一的污水处理企业。截至２０１０年末，公司污水处理能力为２０万吨／天。２０１１年４月，中山污水向中汇集团收购了珍家山污水１００％股权。本次股权收购完成后，中山污水的污水处理能力达到３０万吨／天。

市场租赁业务方面，中山公用目前在中山市拥有３２个市场，托管３个市场。上述市场分布在中山市１７个镇区，经营面积约２２．１３万平方米，其中果蔬、禽蛋等农副产品年交易额超过２０亿元。公司的市场租赁业务在中山市拥有较为明显的区域垄断优势，市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品的销售中占有较大的比重。股权投资业务是公司水务、市场租赁等经营性业务的重要补充。公司目前对外投资主要分为公用事业和金融投资两块。在公用事业板块，公司对外投资的主要有中海广东天然气、济宁水务、重庆一卡通等。在金融投资领域，公司持有广发证券１１．６０％的股权，持有中山银达４３．８３％的股权。２００９年，公司还参与了广州市农村信用合作联社的改制，截至２０１２年６月３０日，公司持有改制后的广州农商行０．０６％的股权。截至２０１２年６月３０日，公司对外参股公司的情况如下表：

单位：万元

公司２０１１年实现主营业务收入７．９５亿元，较上年增长－６．９３％，实现利润总额１３．４１亿元，归属于母公司所有者的净利润１０．９４亿元。

六、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

１、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在波动的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

２、偿付风险

由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

３、本期债券安排所特有的风险

尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。

４、资信风险

发行人报告期内资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，进而使得发行人资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

５、担保或评级的风险

经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。

本期债券由中汇集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。截至２０１２年６月３０日，中汇集团本部累计对外担保余额为５６，８００万元（未考虑本期债券），占其２０１２年６月３０日归属于母公司的所有者权益比例为１４．５９％；若考虑本期债券（１０亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为１５６，８００万元，占其２０１２年６月３０日归属于母公司的所有者权益比例为４０．２８％；若考虑本次债券（１８亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为２３６，８００万元，占其２０１２年６月３０日归属于母公司的所有者权益比例为６０．８３％。中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

（二）与发行人相关的风险

１、财务风险

（１）投资收益变动风险

发行人２００９年至２０１１年投资收益分别为７．６３亿元、６．３４亿元及１３．３８亿元，占发行人当年利润总额分别为９１．２４％、９１．７５％及９９．８１％，来自于广发证券的投资收益分别为６．６８亿元、５．５３亿元及１２．４９亿元，占发行人当年利润总额的７９．９０％、８０．０３％及９３．１４％。其由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。

（２）债务结构风险

在发行人的债务结构中，２００９年至２０１１年流动负债占负债总额的比例分别为７６．８７％、８９．６０％及７９．９９％，高于目前行业平均水平的３９．０７％（根据ＷＩＮＤ统计，截至２０１２年６月３０日，国内水务行业上市公司流动负债占负债总额的比例）。公司本次募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金的金额，虽然在一定程度将调整公司债务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司短期流动风险，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。

２、经营风险

（１）水务业务风险

水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内水务行业其他上市公司相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地水务业务对公司盈利的影响程度。

（２）综合市场业务风险

发行人目前的综合市场业务面临着区域内专业农产品批发市场、连锁大型综合超市以及其他中小型传统农贸市场的竞争。而且由于发行人作为民生行业的国有企业，肩负着社会效益，所以在租金调整机制方面存在一定压力。因此，发行人综合市场业务的盈利能力将直接受到市场竞争及民生政策调整的影响，具有一定的风险。

３、管理风险

（１）安全生产风险

自来水作为一项关乎国计民生的重要公共产品，其质量直接影响到千家万户的用水安全。自来水的安全生产风险主要来自于两方面：水源污染风险及生产过程中可能存在的风险。自来水水务行业以水资源为生产原料，水源的质量直接影响其生产的质量。随着目前我国水环境污染的问题日益严重，水源的选择及突发水源污染事件将对发行人的安全生产带来一定的威胁。发行人也面临增加制水成本以及改进生产技术的风险。另外，生产过程中出现的突发事件也可能影响到自来水的质量，带来一定的潜在风险。

（２）投资管理风险

供水、污水处理项目具有投资规模大、项目周期长的特点，且目前融资结构较为单一，因此容易受到外部环境变化的影响，带来一定的投资管理风险。另外，发行人除了水务行业及综合市场行业的投资外，近年还积极拓展投资范围，向金融、高科技等行业进行投资。因此，未来发行人对外投资的管理水平将对其经营业绩产生重要的影响。

（三）与行业相关的风险

１、政策风险

（１）产业政策变化风险

由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。

（２）环保政策变化风险

我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。

２、行业竞争的风险

２００２年，我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面。改革改制和外部资本的介入将促进水务行业的整合重组，公司面临市场竞争加剧的风险。目前，中国水务市场非常活跃，形成四大参与主体——外资、国有企业、民营资本及政府。在其他资本市场风险增大并且疲软的情况下，资本市场的趋利性迫使国外资本、国家资本、民营资本激烈角逐中国水务市场，在一定程度上也加快了水务产业的发展。

３、经济周期风险

发行人所从事行业的行业周期与宏观经济周期有一定的联系，如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能会减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

第三节 债券发行上市概况

１、债券名称：中山公用事业集团股份有限公司２０１２年（第一期）公司债券。

２、发行总额：本期债券发行总额为人民币１０亿元。

３、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１００７号文核准公开发行。

４、债券发行方式及发行对象

（１）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

（２）发行对象

持有登记公司开立的 Ａ股证券账户的社会公众投资者与机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

５、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；副主承销商为东海证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

６、债券面额：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

７、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为７年，附第５年末投资者回售选择权。本期债券的计息期间为２０１２年１０月２９日至２０１９年１０月２８日。

８、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为５．５０％，在债券存续期内前５年固定不变。投资者有权选择在本期公司债券第５个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１０月２９日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１９年间每年的１０月２９日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年的１０月２９日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司债券到期日为２０１９年１０月２９日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为２０１７年１０月２９日。

９、债券信用等级：经中诚信评估综合评定，中山公用主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

１０、担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

１１、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为１０亿元，其中网上发行１，０００万元，网下发行９９，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１１月１日汇入公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验【２０１２】７－１５、【２０１２】７－１６的《验证报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经深交所深证上［２０１２］４１３号文同意，本期债券将于２０１２年１２月１１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２１２３”，证券简称为“１２中山０１”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１２年１１月２２日提供的证券登记证明，本期公司债券１０亿元托管在该机构。

第五节 发行人主要财务状况

本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度审计报告和２０１２年三季度财务报表。以上报告已刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

正中珠江对公司２００９年、２０１０年和２０１１年财务报表进行了审计，并出具了广会所审字［２０１０］第１００００８４００１５、广会所审字［２０１１］第１１０００７１００１２、广会所审字［２０１２］第１２０００４２００１２号标准无保留意见的《审计报告》。２０１２年三季度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

合并资产负债表

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

所有者权益变动表

单位： 元

单位： 元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司利润表

单位：元