证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

上述财务指标的计算方法如下：

１、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中，Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

３、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

４、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中，Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

根据本公司２０１１年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和／或担保人进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之０．８０支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之０．８０支付违约金。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于２０１２年４月１７日，经冀东发展集团第五届董事会第五十五次会议审议通过。

一、基本情况简介

冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，１９９６年９月经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局（冀体改委生字［１９９６］４号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家５２０家重点企业之一，２００９年更名为冀东发展集团有限责任公司。

截至２０１２年９月末，冀东发展集团注册资本为１，２３９，７５２，０４０元，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司９０％股权，为公司控股股东及实际控制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股７．４５４％；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股２．５４６％。

冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

二、最近一年及一期的主要财务指标

冀东发展集团２０１１年和２０１２年１－９月的主要财务指标

注：上表直接引用或计算财务指标使用的冀东发展集团及冀东水泥２０１１年度财务数据来自经审计的２０１１年度财务报告，２０１２年１－９月财务数据来自未经审计的财务报表。

资产负债率＝负债合计／资产总计

净资产收益率＝净利润／平均净资产

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

三、资信状况

截至２０１２年９月３０日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况良好。

四、累计对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，不考虑本次债券，冀东发展集团累计对外担保余额为４８８，１４５万元，占其２０１２年９月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例为３２．５５％，其中对集团子公司担保余额４８３，１４５万元，对其他公司担保余额为５，０００万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外担保余额将达到６９３，１４５万元，占其２０１２年９月３０日合并报表（未经审计）所有者权益的比例将为４６．２２％。

五、偿债能力分析

截至２０１２年９月３０日，除冀东水泥外，冀东发展集团下属其他全资及控股子公司共计２３家。冀东发展集团主要经营范围包括水泥及熟料、装备制造及商业混凝土等业务，其中，水泥及熟料业务主要来自冀东水泥，装备制造、商业混凝土业务主要来自唐山冀东装备工程股份有限公司、唐山冀东混凝土有限公司等其他全资及控股子公司。

近年来，水泥的强劲需求带动了上下游行业的需求，冀东发展集团其他全资及控股子公司的装备制造业和商业混凝土业务稳定增长，对营业收入和利润的贡献快速提高，目前已形成较大规模。装备制造板块现已形成设计开发、机械制造、工程建设、工程安装和设备维修完整的水泥装备产业链，在国内水泥装备制造行业具有较强竞争力。

随着装备制造和商业混凝土业务的快速发展，冀东发展集团将以水泥及熟料业务为主，并在整个产业链上下进行延伸，对水泥行业整体布局，以降低单一产品带来的经营风险。

冀东发展集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。另外，截至２０１２年９月３０日，冀东发展集团持有发行人５１６，４０２，９３７股非限售股份，占发行人股本总额的３８．３２％，依托该部分优质资产，冀东发展集团具有较强的融资能力。

１、冀东发展集团资产负债结构分析

根据冀东发展集团２０１１年审计报告，截至２０１１年１２月３１日，冀东发展集团合并财务报表总资产４，９１３，８２８．０９万元，所有者权益合计为１，５０８，３８４．１７万元（其中归属于母公司所有者权益合计为５６９，９０１．９４万元）。截至２０１１年１２月３１日，冀东发展集团货币资金余额４９０，２３１．９７万元，占流动资产和总资产的比例分别为３０．３４％和９．９８％，货币资金在流动资产中占比较高。冀东发展集团总体资产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。

根据冀东发展集团２０１２年１－９月未经审计的财务报表，截至２０１２年９月３０日，冀东发展集团总资产５，５４７，０６０．０１万元，所有者权益为１，４９９，８２１．０２万元（其中归属于母公司所有者权益合计为５４０，０７８．１８万元）。

截至２０１２年９月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日，冀东发展集团的偿债能力指标如下表所示：

截至２０１２年９月末，冀东发展集团总负债规模为４，０４７，２３８．９８万元，资产负债率为７２．９６％，由于近三年冀东发展集团业务处于高速扩张阶段，不断扩充的业务规模使其资本支出不断扩大，资产负债率水平较高。

２、冀东发展集团盈利能力分析

２０１２年１－９月、２０１１年、２０１０年及２００９年，冀东发展集团盈利情况如下表所示：

（单位：万元）

近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。２０１１年度冀东发展集团实现营业收入２，０４９，１３７．６４万元，净利润１２９，８４５．７５万元（其中归属于母公司的净利润为２２，６７１．７６万元）。２０１１年营业收入较２０１０年增长了６０．９１％。从毛利率角度来看，２０１１年冀东发展集团的综合毛利率为２８．５４％，较２０１０年的３０．５１％有所下降，但仍然维持在较高水平。营业收入规模的增长使冀东发展集团２０１１年的营业利润较２０１０年增长１２．４５％。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券于２０１２年５月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

平安证券有限责任公司是中国平安（６０１３１８．ＳＨ；２３１８．ＨＫ）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为１９９１年８月创立的平安保险证券业务部。２００６年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，公司建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至２０１１年１２月３１日，公司注册资本为人民币３０亿元，净资产人民币７１．３３亿元，总资产人民币２７４．０９亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

二、 债券受托管理协议主要条款

（一）发行人承诺

１、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午１５点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

２、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（２）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的３０％，需经债券持有人会议决议通过。

６、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第４．１款所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

７、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

８、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（１）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（６）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（７）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（８）中国证监会规定的其他情形。

９、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。

１０、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。

１１、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

１２、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

１３、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（３）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的３０％，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（１）到（３）项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有１０％以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续５个工作日仍未消除；

（５）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管／托管主体）或已进入相关的诉讼／清理／整顿／托管程序；

（６）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

２、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果本协议４．１项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续１０个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施。

３、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续１５个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和／或利息。

（三）债券受托管理人

１、债券受托管理人的职权

（１）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后５年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

（２）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟５个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。

（３）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（４）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起５个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和／或利息；③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议；⑥单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑧拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑨债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的３０％；⑩发生对债券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（５）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。

（６）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（７）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（８）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（９）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

２、债券受托管理事务报告

（１）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理事务报告。

（２）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②上年度债券持有人会议召开的情况；

③上年度本期债券本息偿付情况；

④本期债券跟踪评级情况；

⑤发行人的募集资金使用情况；

⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

（３）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和按中国证监会或交易所要求的其他方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（４）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行／承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

（５）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

３、变更或解聘

（１）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

（２）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起３０个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（３）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。

（４）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前９０工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

（５）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起１５个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

４、违约责任

（１）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（２）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

（３）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

１、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。

２、本规则项下公司债券为债券发行人依据《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币２０．５亿元的公司债券，本期债券发行人为冀东水泥，受托管理人为平安证券，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

３、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

４、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

５、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

６、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

１、变更本期债券募集说明书的约定；

２、变更、解聘债券受托管理人；

３、发行人不能按期支付本期债券的本金和／或利息；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

５、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；

６、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

７、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

８、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

９、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的３０％；

１０、修改本会议规则；

１１、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

１２、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

１、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第２项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起５个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第２项之情形时，发行人应在该议案提出之日起５个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”或“召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

３、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

上述聘请律师的费用由发行人承担。

４、会议召集人应至少在会议日期之前１０个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（１）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

（２）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（３）会议的议事程序以及表决方式；

（４）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（５）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（６）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（７）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（８）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

５、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

６、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前２个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少８个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。

２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（１）本期债券担保人

（２）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

（３）其他重要相关方。

３、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

４、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

５、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）代理人的权限；

（３）授权委托书签发日期和有效期限；

（４）个人委托人签字或机构委托人盖章。

６、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等其他表决方式。

２、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后６０分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

３、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

（六）表决、决议及会议记录

１、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

３、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

４、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

５、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

６、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

７、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

８、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

（２）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；

（３）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（４）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（５）各发言人对每个议案的发言要点；

（６）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（７）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（８）监票人的姓名；

（９）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后５年。

１１、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

第十一节 募集资金的运用

一、总体募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２０．５亿元的公司债券。

经公司２０１１年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

公司拟将本期债券募集资金的１５亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金投向

１、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：

（单位：万元）

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

２、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来，公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，本公司除为子公司提供保证担保外，无对外担保余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年９月３０日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人前次债券募集资金使用情况

１、唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）

２０１１年９月１日本公司完成唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称“１１冀东０１”）发行，募集资金总额１６亿元，扣除承销费、债券受托管理费、保荐费共计１４，４００，０００．００元，募集资金净额１，５８５，６００，０００元。

根据公司披露的《唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》，拟将１３．５亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。截至本公告签署日，公司已经使用募集资金１，３５０，０００，０００元用于偿还银行借款，其余募集资金全部用于补充流动资金。该期债券募集资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。

唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）于２０１１年８月３０日起息，截至本公告签署日，未发生公司延迟支付上述债券本息的情况。

２、唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）

２０１２年３月２２日本公司完成唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）（简称“１１冀东０２”）发行，募集资金总额９亿元，扣除承销费、债券受托管理费、保荐费共计９，０００，０００元，募集资金净额８９１，０００，０００元。

根据公司披露的《唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）募集说明书》，拟将７亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。截至本公告签署日，公司已经使用募集资金７亿元用于偿还银行借款，其余募集资金全部用于补充流动资金。该期债券募集资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。

唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）于２０１２年３月２０日起息，截至本公告签署日，尚未发生发行人需要为该期债券偿付本息的情况。

第十三节 有关当事人

一、发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路

联系人：王健、张晋辉

联系电话：０３１５－３０８３３１７

传真：０３１５－３０８３３１５

二、承销团

１、保荐人／主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

项目主办人：周顺强

联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维

联系电话：０７５５－２２６２４４５８

传真：０７５５－８２４０１５６２

２、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

联系人：苏毅、刘颉

联系电话：０１０－５９３１２８３４、５９３１２９１５

传真：０１０－５９３１２８９２

３、副主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层

联系人：薛萌

联系电话：０１０－８８００５０１２

传真：０１０－８８００５０９９

４、分销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽

联系电话：０１０－５７６０１９２０／１７／１５

传真：０１０－５７６０１９９０

三、律师事务所：北京市大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市东直门南大街３号国华投资大厦１２－１５层

联系人：丘远良、邬丁、申林平、孙其明

联系电话：０１０－５８１３７７９９

传真：０１０－５８１３７７２２

四、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

联系人：罗玉成、丁慧春

联系电话：０１０－６５５４２２８８

传真：０１０－６５５４７１９０

五、担保人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路东侧

联系人：张艳萍

联系电话：０３１５－３０８３３２０

传真：０３１５－３０８３３０２

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

办公地址：北京市朝阳区朝阳北路１０３号金泰国益大厦７０６室

联系人：刘洪涛、曹博然

联系电话：０１０－５２０２６８８３

传真：０１０－５２０２６８８２

七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维

联系电话：０７５５－２２６２４４５８

传真：０７５５－８２４０１５６２

八、收款银行

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行总行营业部

银行账号：２０００００５４５５０８６

九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第十四节 备查文件目录

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）唐山冀东水泥股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近３年的财务报告和审计报告，２０１２年１－９月未经审计的财务报告；

（三）发行保荐书；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）担保合同和担保函；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。

唐山冀东水泥股份有限公司

平安证券有限责任公司

２０１２年１２ 月７日