证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金主要来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理，资产负债率、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

（一）常规偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，近三年一期，发行人主营业务发展良好，合并口径分别实现营业收入１３６，９１２．７９万元、２６９，６０６．０８万元、２８７，０６７．１２万元和１８７，４６３．７６万元；公司息税前利润分别为４，９００．４０万元、１０，８６６．２２万元、１３，７４９．３５万元和８，２３５．３３万元，发展势头良好，足以确保支付本期债券利息。２００９－２０１１年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－６，２５５．７５万元、－１１，３９８．４０万元、－６，９０４．０８万元，给公司能否按时足额偿付本次公司债券的本息带来了一定的不确定性。

（二）应急偿债保障方案

１、流动资产变现保障本息正常偿付

长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流动资产主要由应收账款、应收票据和存货组成。截至２０１２年９月３０日，公司流动资产为１２４，７２９．３０万元，除货币资金外的流动资产为１０１，３２５．２８万元。公司的存货主要为容易变现的大宗物资——铜材和铝材。在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现存货方式快速取得现金；同时公司还可以加大应收账款催款力度、票据贴现等方式，获得必要的偿债资金支持。

２、第三方担保人提供连带责任保证担保

瀚华担保为本次公司债券了提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，在发行人不能按时足额偿还本期债券本息的情况下，由瀚华担保向债券持有人偿还到期本息。瀚华担保是一家注册资本２０．９６亿元，截至２０１２年９月３０日，瀚华担保累计对外融资性担保余额为１３０．１亿元，是其２０１２ 年９月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的４．６８倍 ；若公司本次 ３．５０ 亿元公司债券全额发行，瀚华担保累计对外融资性担保余额为１３３．６亿元，是其２０１２ 年９月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的４．８倍，该比例远低于《融资性担保公司管理暂行办法》第２８条规定：“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的１０倍。” ２０１１年度瀚华担保实现营业收入１１５，６０３．４４万元，利润总额６３，７８０．７９万元，净利润５２，６６６．３７万元，完全有能力在企业不能按时足额偿还本次公司债券本息时承担连带赔偿责任。

四、偿债的其他保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，公司还制定了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（三）设立专项偿债账户

１、账户的开立

公司制定了《公司债券专项偿债资金管理制度》，将于本次公司债券发行完成９０ 天内，会同受托管理人书面指定的联系人在商业银行（监管银行）完成专项偿债账户的开设，并与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协议》用于存放公司依据《公司债券专项偿债资金管理制度》提存的专项偿债资金。

２、资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（１）银行贷款；

（２）出售公司流动资产或其他资产变现；

（３）其他适当及合法的途径筹集的资金。

３、存储规则

（１）公司应自本期债券每期付息日前９０天开始归集偿债资金。在付息日前第５个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的１００％。

（２）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前９０天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前５个交易日。账户资金的提存频度和提存金额如下：

①不迟于本期公司债券到期日前３０天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本金的５０％；

②不迟于本期公司债券到期日前５个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的１００％。

４、监督安排和信息披露

专项偿债账户的监督和信息披露按照债券受托管理协议的规定执行。债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

（四）专门部门和人员负责偿付工作

公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门应在本次公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本次公司债券本息如期偿付。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）公司董事会承诺

公司第二届董事会第七次会议通过决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

五、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当公司未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２、１５层

联系地址：上海市虹口区杨树浦路２４８号瑞丰国际大厦２３层

法定代表人：徐勇力

联系人：徐奕、金国飚、王妍、谢安

联系电话：０２１－６５４６５５７２

传真：０２１－６５４６３０３２

邮编：２０００８２

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

１、本期公司债券存续期间的一般代理事项：

（１）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（２）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（３）定期出具债券受托管理事务报告；

（４）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（５）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期公司债券有关的事项；

（６）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（７）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金进行持续监督；

（８）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；

（９）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。

２、本期债券存续期间的特别代理事项：

（１）本期公司债券诉讼代理；

（２）本期公司债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

（３）本期公司债券本息偿还事项代理；

（４）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

３、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及其他义务；

２、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；

３、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；

４、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；

５、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；

６、发行人必须于本次债券发行完成后９０天内会同债券受托管理人书面指定的联系人在商业银行完成专项偿债账户的开设，用于存放专项偿债资金。账户资金来源于发行人的经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，发行人可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（１）银行贷款；

（２）出售公司流动资产或其他资产变现；

（３）其他适当及合法的途径筹集的资金。

７、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债券受托管理人；

８、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务；

９、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人，支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据；

１０、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；

１１、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意；

１２、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

２、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况，在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；

３、监督专项偿债账户、募集资金的使用；

４、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

５、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理事务报告；

６、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

７、持续关注发行人及本期公司债券担保人的经营情况、财务状况、资信状况，如达到符合追加担保的条件时，要求发行人促使担保人在约定的期限内追加担保，或由甲方另行追加担保；

８、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

９、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

１０、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

１１、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

１２、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１３、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

１４、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

（四）债券持有人的权利和义务

１、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；

２、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；

３、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；

４、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定对债券进行转让、质押和继承；

５、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；

６、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

７、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人；

８、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；

９、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议；

１０、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序

１、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代理事务；

２、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表进行定期联络；

３、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；

４、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；

５、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和／或其他可能严重影响债券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知债券持有人；

６、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；

７、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；

（１）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（２） 债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

①发行人的经营状况、资产状况；

②发行人募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本期公司债券本息偿付情况；

⑥本期公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（３） 在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关的临时报告；

（４） 在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会批准的交易场所。

（六）债券受托管理人的报酬

对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序

１、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３） 新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

３、单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的５０％以上表决权的本期公司债券持有人和／或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决

（一）违约责任

１、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

２、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法提起诉讼；

３、债券受托管理人未按规定履行义务，其应当向债券持有人赔偿因此造成债券持有人实际发生的直接经济损失，但最多不得超过受托管理人报酬数额。

４、因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

（二）争议解决

１、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。

２、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

一、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定方案；

２、拟变更、解聘债券受托管理人；

３、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

４、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

５、发行人书面提议召开债券持有人会议；

６、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

７、单独和／或合计代表本期未偿还债券本金总额的１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

８、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

９、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、债券持有人会议的权限

１、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、 在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

３、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

４、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

５、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

７、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

８、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

三、债券持有人会议的召集

１、债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议召开的情形事项的请求之日起５个工作日内， 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

２、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

３、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券；

４、单独代表本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还债券本金总额１０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人；

５、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券持有人会议召集人；

６、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；

７、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

８、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

四、债券持有人会议的通知

１、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体；

２、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

（６）会务常设联系人姓名及电话号码；

３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定；

４、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案；

５、债券持有人会议的召开地点原则上应在诸暨市。

五、债券持有人会议出席人员

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人；债券担保人；持有债券发行人１０％以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行人的其他重要关联方；

２、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；

３、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有效期限；委托人签字或盖章；

４、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

六、债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

七、债券持有人会议表决、决议及记录

１、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权；

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；

３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；

４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

５、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录；

６、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；

７、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年；

８、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。

八、债券持有人会议决议的生效条件和效力

１、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的５０％以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。

２、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

３、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

４、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第七次会议以及２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过３．５亿元的公司债券，一次发行。

二、本次募集资金运用计划

本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：

１、优化公司债务结构，偿还部分银行贷款；

公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以１２，０００万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

公司拟偿还银行借款明细如下：

单位：万元

２、补充流动资金，改善公司资金状况。

公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，其结算主要采用“当月采购、月末结算”的方式。同时，由于公司下游客户主要为乐金电子（天津）电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等知名家电、机电和电子器件制造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司均给予其较长的信用周期，２０１１年公司前十大客户平均回款周期为５２天。

综上，在公司正常的购销周期内，销售回款期大于采购结算期，导致公司常态性地存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

从量化影响来看，在本期债券募集说明书“第九节财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前，募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由４５．１７％上升到５１．９９％，仍处于合理水平；流动比率和速动比率分别由１．７０、１．３６上升到２．４１、２．００，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至６３．６２％，负债结构更趋合理。

从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由４２．５９％上升至５０．３５％，处于合理水平；流动比率和速动比率分别由１．６２、１．２７上升至２．４６、２．０３，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至５９．１５％，负债结构更趋合理。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至本上市公告书公告之日，公司通过抵押和二次抵押手续为本次公司债券提供反担保。公司用于反担保抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并发行之日起计算，至本次债券清偿之日止，如公司提前清偿主债权，则抵押期限提前结束。

公司及控股子公司拟设定抵押担保资产情况如下：

该事项经２０１２年８月１６日召开的公司第二届董事会第八次会议决议通过。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年１１月１２日本期债券募集说明书签署日，公司不存在可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。

第十三节 有关当事人

一、发行人：露笑科技股份有限公司

二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

（一）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

（二）分销商：中信建投证券股份有限公司

三、律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

四、会计师事务所：立信会计师事务所

五、担保机构：瀚华担保股份有限公司

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

七、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

八、收款银行：中国银行北京金融中心支行

九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告和２０１２年１－６月财务报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书；

（三）资信评级机构出具的资信评级报告；

（四）中国证监会核准本次发行的文件；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）其他有关上市申请文件。

投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书》之盖章页）

露笑科技股份有限公司

东兴证券股份有限公司

2012年12月10日