证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-077

  山西证券股份有限公司关于2012年

  第二次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★特别提示：

  1、本次临时股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

  2、本次会议无增减、修改、否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2012年12月7日14:30

  （2）网络投票时间：2012年12月6日至2012年12月7日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012年12月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2012年12月6日15:00至2012年12月7日15:00期间的任意时间。

  2、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长张广慧先生

  6、会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共892人，代表有效表决权股份1,841,566,404股，占公司有效表决权股份总数的76.7383%。其中：

  1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表11人，代表有效表决权股份1,775,690,698股，占公司有效表决权股份总数的73.9933%；

  2、以网络投票方式参加本次会议的股东881人，代表有效表决权股份65,875,706股，占公司有效表决权股份总数的2.7450%。

  公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会议案采用了现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

  表决结果：同意1,841,266,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权4,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  2、逐项审议通过《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》；

  （1）本次交易的方案概述

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （2）本次交易的标的资产

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （3）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （4）本次交易中的现金支付

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （5）本次交易中发行股票的种类和面值

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （6）本次交易中股票发行方式

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （7）本次交易中股票发行对象和认购方式

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （8）本次交易中股票价格定价基准日和发行价格

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （9）本次交易中股票发行数量

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （10）本次交易中发行股票的锁定期安排

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （11）本次交易中发行股票的上市地点

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （12）本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  （13）本次交易中的吸收合并

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （14）拟购买资产期间损益的安排

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意1,841,265,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权5,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  （16）本次决议的有效期

  表决结果：同意1,841,264,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权6,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  3、审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果：同意1,841,264,301股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权7,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  4、审议通过《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议>的议案》；

  同意公司与大华期货有限公司、河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司、格林期货有限公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》。《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》须经中国证监会核准本次交易等程序后生效。

  表决结果：同意1,841,262,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权8,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

  5、审议通过《关于<山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  表决结果：同意1,841,262,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权8,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

  《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案）>》已于2012年10月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）>》已于2012年10月20日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于本次交易是否符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

  表决结果：同意1,841,262,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权8,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

  7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

  表决结果：同意1,841,262,801股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对295,103股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%；弃权8,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  2、见证律师姓名：方祥勇、林雅娜

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事确认并加盖董事会印章的2012年第二次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  山西证券股份有限公司董事会

  2012年12月8日

  国浩律师（上海）事务所

  关于山西证券股份有限公司二○一二年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：山西证券股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受山西证券股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席见证公司2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。

  根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2012年11月7日在中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，原定于2012年11月23日召开公司2012年第二次临时股东大会。鉴于本次股东大会拟审议的交易事项中，格林期货有限公司现股东郑州市热力总公司正在履行相关审批程序，尚未取得相关批复，会议不具备于2012年11月23日召开的条件，公司董事会于2012年11月20日在中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《关于2012年第二次临时股东大会及网络投票延期公告》及《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知（2012年12月7日召开）》。公司发布的该等公告载明了召集人、会议召开的时间（会议延期情况及其原因）、地点及方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，以及股东参加网络投票的操作程序等事项。

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开；公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知；本次会议的通知已载明表决程序以及股东参加网络投票的操作程序等事项；本次股东大会因故延期，就本次会议的延期，会议召集人已于原定召开日前至少2个工作日公告说明延期的原因及延期后股东大会现场会议和股东大会网络投票时间；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  经本所律师核查本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共892名，代表股份1,841,566,404股，占公司总股本的76.74%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共11名，代表股份1,775,690,698股，占公司总股本的73.99%。参加网络投票的股东共881名，代表股份65,875,706股，占公司总股本的2.75%。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本所律师，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、召集人

  经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的有效表决情况，公司合并统计了本次股东大会现场和网络投票情况，并当场公布表决结果。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会表决结果

  本次股东大会投票结束后，公司统计了表决结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）以所持表决权的二分之一以上同意；特别议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）以所持表决权的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过。

  本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  国浩律师（上海）事务所 经办律师：

  方祥勇 律师

  负责人：

  倪俊骥 律师 林雅娜 律师

  2012年 12月 7日