证券时报多媒体数字报

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-042号

  西安隆基硅材料股份有限公司第二届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次临时会议于2012年12月7日以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。经与会监事认真审议和充分讨论，通过了《西安隆基硅材料股份有限公司监事会日常工作规程》。

  表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司监事会

  二零一二年十二月十一日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-043号

  西安隆基硅材料股份有限公司第二届董事会2012年第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会2012 年第九次会议于2012年12月10日在公司以电话会议的方式召开。董事长李振国、董事钟宝申、董事刘学文、董事李春安、董事胡中祥、独立董事黄克孟、独立董事王咏梅、独立董事张苗参加会议并表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长李振国先生主持，高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及有关规定，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过公司关于转让参股公司股权的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一二年十二月十一日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-044号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于转让参股公司股权

  暨股权转让协议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司将其持有的宁夏晶隆石英有限公司（以下简称"宁夏晶隆"）40%股权转让给宁夏轩晶贸易有限公司（以下简称"宁夏轩晶"），交易金额为49,600,000元。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

  一、交易背景

  2012年，光伏市场持续低迷，光伏产品国际贸易争端加剧，光伏产品价格处于历史低位。公司受行业影响，资金压力较大。根据公司发展战略，通过对市场的调研分析，公司决定转让全资子公司所持宁夏晶隆40%股权。本次转让有利于公司集中精力发展主业，进一步减少关联交易业务。

  公司聘请了具备证券从业资格的审计机构与评估机构对标的公司进行了审计与评估，2012年12月10日与宁夏轩晶签署了相关股权转让合同，此次转让后，公司不再持有宁夏晶隆的股权。

  二、交易概述

  1、公司的全资子公司将其持有的宁夏晶隆40%股权转让给宁夏轩晶，转让价格为49,600,000元，双方已签署股权转让协议，此次股权转让不构成关联交易。

  2、公司于2012年12月10日召开了第二届董事会2012年第九次会议，会议审议并通过了公司《关于转让参股公司股权》的议案。

  三、交易对方情况介绍

  1、名称：宁夏轩晶贸易有限公司

  2、住所：银川市兴庆区吉祥商住楼15号营业房

  3、法定代表人：黄苗康

  4、注册资本：贰佰万元整

  5、经营范围：金属材料（不含危险品）、石英砂、石英制品、石墨及制品、机械设备的销售；货物及技术进出口业务。（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）

  四、交易标的基本情况

  (一)交易标的名称：宁夏晶隆40%的股权

  (二)交易标的情况简介：

  1．企业名称：宁夏晶隆石英有限公司

  2．企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3．注册资本： 柒佰万元整

  4．注册地址： 中宁县团结南路

  5．法定代表人： 黄苗康

  6．经营范围：石英砂、坩埚、石英板、石英管的制造、加工及石英机械设备制造、加工。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  (三)交易标的财务状况

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的"中瑞岳华专审字【2012】27021号"标准无保留意见审计报告：截至2012年6月30日，宁夏晶隆资产总额11,830.91万元，负债总额为2,694.91万元，净资产为9,136万元，主营业务收入5,823.74万元，净利润为1,018.17万元。

  五、交易合同的主要内容及评估定价情况

  (一)合同主要条款

  1、交易双方名称：

  转让方：银川隆基硅材料有限公司

  银川隆基硅材料有限公司和宁夏隆基硅材料有限公司均属于公司的全资子公司。在此协议签署前，交易标的为银川隆基硅材料有限公司持有。

  受让方：宁夏轩晶贸易有限公司

  2、股权转让价格为人民币49,600,000元

  3、合同标的：宁夏晶隆40%的股权

  4、合同生效：本股权转让协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效

  (二)评估定价情况

  本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日对标的股权进行评估，并出具了"中天华资评报字【2012】第1310号"评估报告。评估主要采用资产基础法与收益法进行，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，截止2012年6月30日宁夏晶隆净资产账面值为9,136万元，宁夏晶隆股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值为19,465.40万元。

  宁夏晶隆于2012年10月18日召开了股东会决议，会议审核通过了关于宁夏晶隆利润分配的方案。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的宁夏晶隆2012年半年度审计报告，宁夏晶隆以截止2012年6月30日的累计未分配利润分红7000万元。

  本次转让价款总额为人民币49,600,000元，是根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的"中天华资评报字【2012】第1310号"评估报告的基础上经双方协商确定。

  六、本次股权转让对公司的影响

  本次宁夏晶隆40%股权转让，将有利于公司集中精力发展主业，进一步减少关联交易。转让完成后，公司不再持有宁夏晶隆的股权，对公司持续经营能力没有影响。根据财务部门初步测算，本次股权转让后将产生的利润预计为3630万元。

  七、备查文件

  1、第二届董事会2012年第九次会议决议；

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一二年十二月十一日