证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０６８

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票将于２０１２年１２月１１日开市起复牌。

  公告内容：

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１２月５日以专人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第六次会议的通知，于２０１２年１２月９日上午十点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由董事长江淦钧先生主持。会议应到董事９人，实到董事９人（其中蔡明泼先生和Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生以通讯表决方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于增聘副总经理的议案》。同意聘任张挺先生、陈建中先生为公司副总经理，任期为自聘任之日起至２０１４年７月１１日（即第二届董事会任期届满之日）。张挺先生和陈建中先生的简历见后附附件。

  公司独立董事就聘任张挺先生和陈建中先生为公司副总经理之事项发表了同意的独立意见，详情请见巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于增聘副总经理的独立意见》。

  二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于变更公司组织架构的议案》。根据公司经营组织的需要，同意将公司组织架构进行调整。调整后的组织架构图见后附附件。

  三、以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

  公司董事陈明先生和潘雯姗女士为《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容见公司第二届监事会第六次会议决议公告。

  《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》以及《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要请详见巨潮资讯网。

  本议案尚待《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  四、以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

  公司董事陈明先生和潘雯姗女士为《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》请详见巨潮资讯网。

  本议案尚待《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  五、以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  公司董事陈明先生和潘雯姗女士为《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  为具体实施公司限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  （１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；

  （３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  （６）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （７）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  （８）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （９）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （１０）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （１２）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

  本议案尚待《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二０一二年十二月十一日

  决议附件：

  一、张挺先生的简历

  张挺先生，中国国籍，１９６２年８月出生。１９８２年７月至１９９７年１０月在林业部西北人造板机器厂工作，任研究所所长、总工程师、高级工程师。１９９７年１０月至２００３年３月在粤海装饰材料（中山）有限公司工作，任副总经理。２００３年３月至今在广州易福诺木业有限公司工作，任副总经理、总经理、董事。２０１１年７月至今在索菲亚家居股份有限公司研究院工作，任院长。

  张挺先生与公司实际控制人、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。张挺先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、陈建中先生的简历

  陈建中先生，中国国籍，１９５６年５月出生，大学学历。１９７９年至１９８５年任职于广州南方大厦百货商店；１９８５年至１９９３年任职于广东省乡镇企业供销公司；１９９３年至１９９９年任职于香港粤海企业（集团）有限公司；１９９９年至２００５年担任粤海装饰材料（中山）有限公司总经理；２００５年至今，担任广州易福诺木业有限公司董事长，并自２０１１年５月兼任广州索菲亚家居工程安装有限公司执行董事。

  陈建中先生与公司实际控制人、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈建中先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、变更后的《索菲亚家居股份有限公司组织机构图》

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  证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０６９

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１２年１２月５日以电话通知和专人送达的方式向各位监事发出，于２０１２年１２月９日上午十一点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司监事杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人（其中高符生女士因公不能到会，委托监事会主席杨俊魁先生代为参加会议）。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。与会监事审议了以下议案：

  一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。监事会发表审核意见如下：

  公司董事会提出的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等法律、法规及《公司章程》的规定。列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网。

  二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。

  以上两项议案尚待《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。股东大会具体召开时间，由公司董事会另行公告通知。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司监事会

  二０一二年十二月十一日