证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  股票代码：６００９８４ 股票简称：建设机械 编号：２０１２－０３１

  陕西建设机械股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第七次会议，于２０１２年１２月１０日在公司三楼会议室召开，会议应到监事５人，实到４人，会议由监事黄大海先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

  与会监事在列席了公司第四届董事会第十次会议并听取会议审议事项后，召开了第四届监事会第七次会议。监事会认为：

  公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规及规范性文件之规定，有利于改善公司资产结构，降低财务费用，加强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益；本次非公开发行股票事项涉及关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十二月十日

  股票代码：６００９８４ 股票简称：建设机械 编号：２０１２－０３２

  陕西建设机械股份有限公司

  关于控股股东认购非公开发行股票

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）非公开发行股票１０，０００万股（以下简称“本次发行”），建机集团以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

  ２、董事会与关联董事回避事宜

  公司于２０１２年１２月１０日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，其中涉及关联交易事项的议案，关联董事回避表决。

  ３、本次交易对公司的影响

  本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于改善公司资产结构，减少财务费用，增强公司的盈利能力，减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性，增强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。

  ４、交易风险

  建机集团认购本次发行股票之行为尚需经陕西省国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准；建机集团申请免于以要约收购方式增持公司股份的事项尚需公司股东大会审议通过。

  上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  １、本次交易基本情况

  公司拟非公开发行股票１０，０００万股。建机集团作为唯一特定对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。２０１２年１２月９日，公司与建机集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

  建机集团现时持有公司股份３５，３１２，８８３股，占公司已发行股份总数的２４．９５％。本次交易构成了公司的关联交易。

  ２、董事会表决情况

  ２０１２年１２月１０日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。

  在审议上述议案中涉及关联交易的议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余４名非关联董事一致审议通过了相关议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》，公告编号２０１２－０２９）

  ３、独立董事的意见

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于非公开发行股票事项的独立意见。

  ４、本次交易的批准

  建机集团认购本次发行股票之行为尚需经陕西省国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准；建机集团申请免于以要约收购方式增持公司股份的事项尚需公司股东大会审议通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、建机集团工商登记概况

  公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  公司住所：西安市新城区金花北路４１８号

  法定代表人：杨宏军

  注册资本：壹亿捌仟玖佰贰拾万元

  实收资本：壹亿捌仟玖佰贰拾万元

  公司类型：一人有限责任公司（国有独资）

  经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１４年６月３０日）

  成立时间：一九八九年十一月八日

  营业期限：长期

  企业法人营业执照注册号：６１００００１００１６６３８１

  工商登记机关：陕西省工商行政管理局

  ２、股权控制关系

  ■

  ３、历史沿革

  建机集团之前身为陕西省金属结构厂，１９９１年８月，陕西省建筑工程总公司《关于陕西省金属结构厂增加陕西建设机械厂名称的批复》（陕建总［１９９１］１３３号）同意“陕西省金属结构厂”在增加“陕西省建设机械厂”厂名的同时，继续保留原厂名，作为陕西建设机械厂的分支机构。

  １９９２年７月３０日，经国家财政部、劳动部、人事部、统计局、计划委员会、国务院经济贸易办公室和全国划分企业类型协调小组批准，陕西建设机械厂为大型二档企业（证书号第２２５３９号）。

  １９９５年１２月，陕西省人民政府办公厅《关于陕西省建设机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》（陕政办函［１９９５］１５６号），同意陕西建设机械厂依据《公司法》改组为国有独资公司，更名为陕西建设机械（集团）有限责任公司。

  ４、主要业务

  建机集团主要业务为综合服务、土地出租和股权投资管理。

  ５、最近一年简要财务会计报表

  根据经希格玛会计师事务所审计的建机集团２０１１年财务报告，建机集团２０１１年简要财务报表如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  （２）简要利润表

  单位：万元

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  三、关联交易标的

  建机集团拟以现金方式认购公司本次发行股票１０，０００万股，认购价格为５．２３元／股，认购总金额为５２，３００万元。

  四、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年１２月１１日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．２３元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  五、关联交易合同的主要内容

  ２０１２年１２月９日，公司与建机集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

  １、合同主体

  发行人：陕西建设机械股份有限公司

  认购人：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  ２、认购数量

  认购数量为公司本次发行数量，即１０，０００万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  ３、认购价格

  认购价格为公司本次发行价格，即５．２３元／股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  ４、认购方式

  建机集团以货币方式认购公司本次发行的全部股份。

  ５、支付方式

  建机集团将按照建设机械和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  ６、限售期

  建机集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ７、合同的成立及生效

  合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  自下列条件全部成就之日起生效：

  （１）本次发行获得公司董事会审议通过；

  （２）本合同获得建机集团董事会审议通过；

  （３）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  （４）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准建机集团免于以要约收购方式增持公司股份；

  （５）本次发行事项经中国证监会核准。

  ８、违约责任条款

  任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  １、交易目的

  本次发行的目的是通过本次发行降低资产负债率，改善公司资产结构，降低财务费用，增强公司的盈利能力，减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性，加强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。

  ２、交易影响

  （１）对公司经营管理的影响

  由于公司业务的扩展对流动资金的需求较大，目前紧张的流动资金导致了公司的经营趋于保守。本次发行募集资金将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金，商业信用得到一定程度的提升。公司的经营战略及日常经营决策将趋于积极化，进入良性的运营与信用状态，有利于增强公司未来的持续经营能力。

  （２）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，资产质量得到提高，资产结构将得到改善；同时，公司流动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

  （３）对公司盈利水平的影响

  本次发行募集资金部分用于归还借款后，将减少公司的利息费用支出，有助于提高公司的整体盈利水平。

  七、独立董事意见

  公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易进行了事前审核，均同意该等关联交易，发表的具体意见如下：

  １、本次发行有利于改善公司资产结构，降低财务费用，增强公司的盈利能力，减少与实际控制人的资金往来，提高公司独立性，加强持续融资能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。

  ２、本次发行涉及关联交易，公司召开董事会审议相关事项之前，已取得独立董事的认可；董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避；本次发行事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  ３、独立董事同意公司本次发行相关事项。

  八、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第十次会议决议；

  ２、关于非公开发行股票事项之独立董事意见；

  ３、公司与建机集团签署的《股份认购合同》。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月十日