证券时报多媒体数字报

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０５７

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

第五届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第五届董事会第九次临时会议通知于２０１２年１２月３日书面送达各位董事、监事，会议于２０１２年１２月１０日１０：３０在公司信息大楼５０１会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，其中独立董事２人。张功平、陈金祖、陈繁华、秦里钟、秦长生董事、袁耀辉、张建军独立董事亲自参与了本次会议的表决（汪洋董事长因公未能出席本次会议，特委托张功平董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权；独立董事王彩章因事请假未能出席本次会议，特委托独立董事袁耀辉代为出席并就本次会议的议题行使表决权），与会董事一致推举张功平董事主持本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事２人、高管６人列席了会议。会议审议并表决通过了如下议案：

一、关于对公司国际航站楼内部分资产及其他部分资产计提减值准备的议案；

根据公司经营规划，深圳机场Ｔ３航站楼预计于２０１３年７月投入使用。Ｔ３航站楼建成投入使用后，现有的Ａ号航站楼、Ｂ号航站楼及国际航站楼将不再作为候机楼继续使用，航站楼主体建筑将经过规划调整为其他用途，航站楼内部分资产（行李系统及电子设备等）将于２０１３年６月３０日起停止使用，且无法调整为其他用途继续使用。按照企业会计准则要求，本着谨慎原则，公司拟决定对主要位于国际航站楼内，包括行李系统及电子设备等配套资产计提减值准备。截止至２０１２年１１月３０日此部分资产的原值为４，７６６万元，账面净值为２，９７６万元。按照企业会计准则要求，本着谨慎原则，公司考虑残值后，预计其可收回金额４５４万元，决定对上述资产计提减值准备２，５２２万元。

此项计提资产减值准备将减少公司２０１２年利润总额２，５２２万元。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

二、关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《深圳机场国际货站二期Ｂ地块土地租赁协议》的议案；

具体内容请参见２０１２年１２月１１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与深圳市机场（集团）有限公司签订＜深圳机场国际货站二期Ｂ地块土地租赁协议＞的关联交易公告》。

本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

三、关于变更中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

经公司２０１２年５月１０日召开的２０１１年年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为公司２０１２年度财务审计机构。

近期，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）的《合并声明》，原中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施吸收合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。合并后，原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。此前，中审国际与客户签署并已执行的合同及其出具的报告继续有效，自中瑞岳华承继该业务后的权利和义务由中瑞岳华继续履行。

鉴于上述情况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司将２０１２年度财务审计机构由中审国际变更为中瑞岳华。解聘中审国际与聘任中瑞岳华的时间为股东大会通过之日。

本次变更审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事和审计委员会事前认可。独立董事认为：１、公司２０１１年年度股东大会批准了中审国际为公司２０１２年度财务审计机构，现因中审国际会计师事务所深圳分所的业务和人员与中瑞岳华实施吸收合并。为保证公司财务审计工作的延续性，变更中瑞岳华为公司２０１２年度财务审计机构（年审费用不变，仍为６２万元人民币），审议程序符合相关监管规定，不会损害公司股东利益。２、中审国际深圳分所凭借专业的审计能力为公司提供了优质的审计服务。同时，中审国际深圳分所承诺，为保证对公司的审计服务质量，年度审计服务团队的人员将会保持稳定。３、中瑞岳华具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司２０１２年财务报告审计工作的要求。合并后将能为公司提供更优质的服务。我们同意变更中瑞岳华为公司２０１２年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

审计委员会认为：１、公司２０１１年年度股东大会批准了中审国际为公司２０１２年度财务审计机构，现因中审国际会计师事务所深圳分所的业务和人员与中瑞岳华实施吸收合并。为保证公司财务审计工作的延续性，变更中瑞岳华为公司２０１２年度财务审计机构（年审费用不变，仍为６２万元人民币），审议程序符合相关监管规定，不会损害公司股东利益。２、中审国际深圳分所凭借专业的审计能力为公司提供了优质的审计服务。同时，中审国际深圳分所承诺，为保证对公司的审计服务质量，年度审计服务团队的人员将会保持稳定。３、中瑞岳华具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司２０１２年财务报告审计工作的要求。合并后将能为公司提供更优质的服务。我们同意变更中瑞岳华为公司２０１２年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

４、关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会通知的议案。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会提议召开公司２０１２年第二次临时股东大会，时间定于２０１２年１２月２７日（星期四）９：３０，会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼８０１会议室，会议采用现场记名投票表决方式。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

详细内容请见公司２０１２年１２月１１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

上述议案１、３需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０５８

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

第五届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第五届监事会第五次临时会议提前五天书面通知各位监事，会议于２０１２年１２月１０日１１：３０在公司信息大楼５０１会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，李明、赵青萍监事亲自出席了本次会议（应学民监事因公未能出席本次会议，特委托赵青萍监事代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由李明监事会主席主持。会议审议并表决通过：

１、关于对公司国际航站楼内部分资产及其他部分资产计提减值准备的议案；

根据公司经营规划，深圳机场Ｔ３航站楼预计于２０１３年７月投入使用。Ｔ３航站楼建成投入使用后，现有的Ａ号航站楼、Ｂ号航站楼及国际航站楼将不再作为候机楼继续使用，航站楼主体建筑将经过规划调整为其他用途，航站楼内部分资产（行李系统及电子设备等）将于２０１３年６月３０日起停止使用，且无法调整为其他用途继续使用。按照企业会计准则要求，本着谨慎原则，公司拟决定对主要位于国际航站楼内，包括行李系统及电子设备等配套资产计提减值准备。截止至２０１２年１１月３０日此部分资产的原值为４，７６６万元，账面净值为２，９７６万元。按照企业会计准则要求，本着谨慎原则，公司考虑残值后，预计其可收回金额４５４万元，决定对上述资产计提减值准备２，５２２万元。

此项计提资产减值准备将减少公司２０１２年利润总额２，５２２万元。

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司

监事会

二〇一二年十二月十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０５９

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《深圳机场国际货站二期Ｂ地块土地租赁协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

深圳机场国际货站二期项目土地为公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）所有，上盖建筑由本公司投资建设。目前本公司将国际货站二期出租给本公司之联营公司－深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站公司”）使用。２００７年，因国际货站公司业务发展需要，本公司占用面积为３７，６７５．８７平米的土地（机场集团所有，以下简称Ｂ地块），投资建设国际货站二期项目。２００８年建成后，本公司租赁给国际货站公司使用。前期，由于该地块存在土地遗留问题，因此机场集团暂未向我公司收取该地块土地租金。目前，土地遗留问题已经解决，为此我公司需与机场集团补签Ｂ地块土地的租赁协议，补交前期２００７年８月－２０１２年８月的土地租金，租金价格按照５元／平米／月计收，合计人民币１１，４８４，８６１．０４元，同时按照相同的租金价格续租至２０１３年１２月３１日，年租金人民币２，２６０，５５２．２０元。

（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为公司与机场集团签订《深圳机场国际货站二期Ｂ地块土地租赁协议》，不属于重大资产重组事项。

（三）审议程序

本交易事项经公司第五届董事会第九次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

（四）独立董事意见

独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

二、关联方的基本情况

关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汪 洋

成立时间：１９８９年５月１１日

注册资本：４００，０００万元人民币

税务登记证号码：国税深字４４０３０６１９２１７１１３７号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９年５月１１日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４年６月３０日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照，注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５年。２００４年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。２０１１年度营业收入２３７，２７２万元，净利润６５，２６７万元；２０１２年前三季度营业收入１８８，０００万元，净利润３８，１４５万元。截至２０１２年９月３０日，净资产１，２２５，６４２万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）Ｂ地块土地基本情况

因国际货站公司业务发展需要，２００７年本公司开始投资建设国际货站二期项目，项目用地占用机场集团所属土地Ｂ地块，２００８年国际货站二期建成并租赁给国际货站公司使用。Ｂ地块土地面积３７，６７５．８７平米，为国际货站二期项目用地，土地归属机场集团，上盖建筑国际货站二期由本公司投资建设。

（二）Ｂ地块土地租租赁情况

前期，由于该地块存在土地遗留问题，因此机场集团暂未向我公司收取该地块土地租金。目前，土地遗留问题已经解决，为此我公司需与机场集团补签Ｂ地块土地的租赁协议，补交前期２００７年８月－２０１２年８月的土地租金，租金价格按照５元／平米／月计收，合计人民币１１，４８４，８６１．０４元，同时按照相同的租金价格续租至２０１３年１２月３１日，年租金人民币２，２６０，５５２．２０元。

四、交易的定价政策及定价依据

本关联交易价格是以成本为基础，按照用地性质分类的市场价格为参照予以定价。目前，机场集团所属土地对外出租按照用地性质的不同，其租金价格均在５－１０元／平米／月。由于本地块用途为航空物流设施用地，同时考虑到支持本公司的航空货运业务发展，因此机场集团按照最低的市场土地租金标准５元／平米／月向本公司收取租金。租金价格涵盖了机场集团的土地购置成本、相关的土地税费、相关的租赁交易税费和资金成本。

鉴于此，Ｂ地块的土地租金价格符合机场集团对外土地出租的市场价格水平，具有市场公允性。

五、关联交易的主要内容

公司采用剥离公司控股股东－机场集团部分资产的方式上市。公司上市后，部分土地仍由机场集团拥有或运营，因此本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。

深圳机场国际货站二期项目用地Ｂ地块土地为公司控股股东－机场集团所有，上盖建筑由本公司投资建设。本公司将国际货站二期出租给本公司之联营公司－国际货站公司使用。国际货站公司是本公司与汉莎货运有限公司（ＬＣＡＧ）共同出资成立的有限责任合资公司，其注册资本３２００万元，双方各持５０％股份。

因国际货站公司业务发展需要，２００７年本公司开始投资建设国际货站二期项目，项目用地占用机场集团所属Ｂ地块土地，面积为３７，６７５．８７平米。２００８年国际货站二期建成并租赁给国际货站公司使用。前期，由于该地块存在土地遗留问题，因此机场集团暂未向我公司收取该地块土地租金。目前，土地遗留问题已经解决，为此我公司需与机场集团补签Ｂ地块土地的租赁协议，补交前期２００７年８月－２０１２年８月的土地租金，租金价格按照５元／平米／月计收，合计人民币１１，４８４，８６１．０４元；同时按照相同的租金价格续租至２０１３年１２月３１日，年租金人民币２，２６０，５５２．２０元。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）公司采用剥离公司控股股东－机场集团部分资产的方式上市。公司上市后，部分土地仍由机场集团拥有或运营，因此本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。

（二）国际货站是深圳机场航空货运业务运行的重要保障设施，也是支持深圳机场国际航空货运业务发展的重要基础平台。根据业务发展需要，公司投资建设了国际货站二期，提高了深圳机场国际货运业务的保障能力和运作效率。为保证国际货站二期的建设和有效运作，租赁Ｂ地块是非常有必要的，有利于降低土地使用成本，有利于深圳机场航空货运业务的快速发展，对公司打造华南地区货运门户机场具有重要意义。

（三）本事项所涉及的租金为日常经营性的成本支出，不会对公司及联营公司－国际货站公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１２年１月１日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为１５，５６０万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、代付共建费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

公司采用剥离公司控股股东－机场集团部分资产的方式上市，上市后，本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。国际货站是深圳机场航空货运业务运行的重要保障设施，也是支持深圳机场国际航空货运业务发展的重要基础平台。根据业务发展需要，公司投资建设了国际货站二期，因此租赁Ｂ地块是有必要的，这降低了项目的土地使用成本， 对深圳机场航空货运业务的快速发展，打造华南地区货运门户机场具有积极作用。

针对关联交易价格，机场集团以成本为基础，参照了深圳机场不同土地性质类别的市场价格来确定的。目前机场集团所属土地对外出租按照用地性质的不同租金价格均在５－１０元／平米／月。鉴于本地块用途为航空物流设施用地，同时考虑到支持本公司的航空货运业务发展，机场集团按照最低的市场土地租金标准５元／平米／月向本公司收取租金是具有市场公允性的。租金价格涵盖了机场集团的土地购置成本、相关的土地税费、相关的租赁交易税费和资金成本。

（四）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司及联营公司－国际货站公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。

我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第九次临时会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１２－０６０

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年１２月２７日（星期四）上午９：３０

（二）召开地点：深圳机场机场信息大楼８０１会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２０１２年１２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

二、会议审议事项

（一）关于对公司国际航站楼内部分资产及其他部分资产计提减值准备的议案；

（二）关于变更中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

上述议案均已刊登在２０１２年１２月１１日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以使用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１２年１２月２５日、２６日（９：００－１６：００）

（三）登记地点：公司董事会办公室

四、其它事项

（一）会期半天，交通及食宿自理

（二）联系方式

公司地址：深圳市宝安国际机场信息大楼

电话：０７５５－２３４５６３３１

传真：０７５５－２３４５６３２７

邮编：５１８１２８

联系人：杜彬、林俊

深圳市机场股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十日

授权委托书

兹全权委托   先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

委托人（签名）：     受托人（签名）：

委托人身份证号码：     受托人身份证号码：

委托人持有股数：     委托人股东帐号：

委托日期： 委托权限：

二○一二年 月 日