证券时报多媒体数字报

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2012-28

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第五次会议于2012年12月10日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司及太极集团有限公司对太极集团重庆涪陵制药厂有限公司进行增资的议案

  根据涪陵区政府优化太极产业结构的精神，为整合集团公司内部资源，太极集团有限公司（以下简称：集团公司）拟对公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）进行增资。

  1、集团公司将拥有武陵山面积为73586.22平方米的土地（房地权证号：303房地产证2006T字第000207号）增资进入涪药司。该土地经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，价值为5048.01万元，经协商作价5000万元，并以涪药司2011年度经审计的每股净资产1.6元/股为依据，增资进入涪药司，折合股份3000万股。

  公司以现金1300万元增资涪药司，折合股份1300万股。

  2、增资后涪药司总股本为56700万元，其中：公司持有53700万元，占总股本的94.71%；集团公司持有3000万元，占总股本的5.29%。

  表决结果：同意12票，回避3 票，弃权0票，反对0票。

  二、关于公司受让太极集团有限公司持有涪药司股权的议案

  公司及集团公司对涪药司增资后，涪药司总股本为56700万元，其中：公司持有53700万元，占总股本的94.71%；集团公司持有3000万元，占总股本的5.29%。

  集团公司将持有涪药司3000万股股权，占涪药司总股本5.29%，按照增资时享有的权益全部转让给太极股份，即转让金额为5000万元；转让后，集团公司不再持有涪药司股权，涪药司仍为公司的全资子公司。

  表决结果：同意12票，回避3票，弃权0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一二年十二月十日

  证券代码：太极集团 证券简称：600129 公告编号：2012-29

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）以拥有的土地73586.22平方米，经评估后折价为5000万元对公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）进行增资。增资后，集团公司将持有涪药司的股权全部转让给重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）。

  ●本次交易涉及的权属关系清晰完整，不存在交易风险。

  ●最近12个月内，未与关联人发生资产交易事项。

  一、关联交易概述

  集团公司将拥有武陵山面积为73586.22平方米的土地增资进入涪药司。该土地经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，价值为5048.01万元，经协商作价5000万元，折合股份3000万股，增资进入涪药司。公司以现金1300万元增资涪药司，折合股份1300万股。

  增资后，集团公司将持有涪药司3000万股股权，占涪药司总股本5.29%，按照增资时享有的权益全部转让给太极股份，即转让金额为5000万元；转让后，集团公司不再持有涪药司股权，涪药司为仍为公司的全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本关联交易经公司审计委员会2012年第二次会议审议通过，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生等三名董事进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

  截止本关联交易为止，公司与集团公司资产交易未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，不需要提交股东大会审议。本次关联也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、太极集团有限公司，注册资本为34,233.8万元，法定代表人：白礼西。注册地址：涪陵区太极大道1号；经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。

  太极集团有限公司持有公司38.81％股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。截至2011年12月31日，太极集团有限公司总资产为951808.49万元，净资产为213579.95万元，利润总额为788.49万元。

  2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司全资子公司，法定代表人：白礼西；注册资本：52,400万元；经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。

  截至2011年12月31日，该公司总资产为285,998万元，净资产为83,688万元，利润总额为3,318万元。

  三、关联交易标的基本情况

  武陵山土地面积为73586.22平方米，房地产权证权号为303房地证2006T字第000207号，土地使用权类型为出让，用途为商业，土地上无附着物。

  该土地经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（重康评报字（2012）第217-2号），评估值为5,048.01万元，经双方协商作价5000万元。

  公司以现金1300万元增资涪药司，折合股份1300万股。

  四、关联交易主要内容

  1、根据涪陵区政府优化太极产业结构的精神，为整合集团公司内部资源，集团公司拟将拥有武陵山面积为73586.22平方米的土地增资进入涪药司。该土地经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，价值为5048.01万元，经协商作价5000万元，并以涪药司2011年度经审计的每股净资产1.6元/股为依据，增资进入涪药司，折合股份3000万股,超出部分列入涪药司的资本公积。

  公司以现金1300万元增资涪药司，折合股份1300万股。

  增资后涪药司总股本为56700万元，其中：公司持有53700万元，占总股本的94.71%；集团公司持有3000万元，占总股本的5.29%。

  2、股权转让

  增资后，集团公司将持有涪药司3000万股股权，占涪药司总股本5.29%，按照增资时享有的权益全部转让给太极股份，即转让金额为5000万元；转让后，集团公司不再持有涪药司股权，涪药司为仍为公司的全资子公司

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是根据涪陵区政府优化太极产业结构精神，有利于整合集团内部资源，规避关联交易，有利于公司长远发展。

  六、董事会意见

  公司董事会在审议上述关联交易事项前，该关联交易经公司审计

  委员会2012年第二次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避。

  公司在最近12个月内，未与关联人发生资产交易事项。公司董

  事会认为本次关联交易价格是经评估事务所评估的基础上确定的，董事会在审议及表决的程序合法、合规。本次关联交易是根据涪陵区政府优化太极产业结构精神，有利于整合集团内部资源，有利于公司长远发展。

  七、独立董事意见

  公司在召开第七届董事会第五次会议前，将上述关联交易事项提

  交独立董事，并对相关事项进行了沟通。公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：我们认为关于对太极集团重庆涪陵制药厂有限公司进行增资及股权转让的议案的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易涉及的土地经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并经双方协商一致的基础上，以市场价为定价依据确定的，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，本次关联交易未发现有损害公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  2、公司审计委员会2012年第二次会议决议。

  4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估报告（重康评报字（2012）第217-2号）。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二0一二年十二月十日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2012-30

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第四次会议于2012年12月10日以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  1、关于公司及太极集团有限公司对太极集团涪陵制药厂有限公司进行增资的议案。

  表决结果：同意7票，回避0票，弃权0票，反对0票。

  2、关于公司受让太极集团有限公司持有涪药司股权的议案。

  表决结果：同意7票，回避0票，弃权0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一二年十二月十日