证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２－７４

重庆长安汽车股份有限公司

关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的专项关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

１．本次交易涉及标的资产为长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权，长安标致雪铁龙汽车有限公司为在建项目，预计２０１３年７月建成投产，目前业绩为负，请投资者注意风险。

２．本次交易须取得公司股东大会批准，并经国家发改委、商务部审批或核准后方可实施。

一、关联交易概述

经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于收购中国长安汽车集团股份有限公司持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的议案》，公司拟自筹资金收购中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下简称ＣＡＰＳＡ公司）５０％股权。ＣＡＰＳＡ公司５０％股权已于２０１２年１１月２８日在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价为２００，７４２．４６万元，上述产权转让价格包括两部分：１）长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权以２０１２年９月３０日为基准日的评估值人民币１３９，０４２．４６万元；２）中国长安汽车集团股份有限公司于评估基准日（２０１２年９月３０日）至此次股权转让完成日之间将对长安标致雪铁龙汽车有限公司的第二期出资人民币６１，７００万元。根据重庆联合产权交易所产权转让信息，董事会认为，公司符合受让方资格条件，决定以挂牌价２００，７４２．４６万元竞购中国长安拟转让的ＣＡＰＳＡ公司５０％股权。鉴于中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余８名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易尚须提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司

２．注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙２号

３．企业类型：股份有限公司

４．成立日期：２００５年１２月２６日

５．法定代表人：徐留平

６．注册资本：肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元

７．主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

中国长安是本公司的控股股东，２００５年１２月２６日，中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”。更名后，其公司性质、所有权属、与本公司股权控制比例、控制关系均未发生任何变化。２０１１年，中国长安共实现销售收入１２，２０８，５４６．５３万元，利润总额４９６，３４３．０２万元；截止２０１１年１２月３１日，资产总额９，８１１，６１０．１１万元，净资产３，０３７，０２１．５０万元（已经审计）。２０１２年１－９月，中国长安共实现销售收入９，２９３，７７５．００万元，利润总额２８７，３７０．００万元；截止２０１２年９月３０日，资产总额１０，５４６，２１９．００万元，净资产３，２４９，３５９．００万元（未经审计）。

截至目前，中国长安持有公司４４．９３％的股份，通过其全资子公司中汇富通投资有限公司持有公司１．７８％的股份。

国务院国有资产监督管理委员会是本公司最终实际控制人，南方工业是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。

三、关联交易标的基本情况

１．企业名称：长安标致雪铁龙汽车有限公司

２．注册地址：广东省深圳市宝安区观澜街道观光路１３０１号

３．企业类型：有限责任公司（中外合资）

４．成立日期：２０１１年１１月１６日

５．法定代表人：徐留平

６．注册资本：人民币肆拾亿元整

７．实收资本：人民币贰拾柒亿陆仟陆佰万元整。

８．主营业务：研发、生产汽车（乘用车和商用车）及其相关发动机、变速箱、零部件、维修配件；销售上述汽车，相关发动机、变速箱及零部件和维修配件；提供相关售后服务、与该等售后业务相关的培训服务；进口发动机、变速器等汽车零部件（涉及配额、许可证管理的产品按国家有关规定办理）。

长安标致雪铁龙汽车有限公司是由中国长安汽车集团股份有限公司和法国标致雪铁龙汽车集团共同发起，注册资本４０亿人民币，双方各占股本５０％。

第一期中国长安汽车集团股份有限公司以土地使用权、场地内现有厂房、工厂内现有设备以及其他资产作价１３．８３亿元出资，法国标致雪铁龙汽车集团缴付相当货币资金，作为第一期注册资本金，目前实收资本为２７．６６亿元。中国长安与法国标致雪铁龙汽车集团签署的合资协议中已约定：中国长安有权自由转让所持有合资公司权益于长安汽车。

ＣＡＰＳＡ公司深圳基地占地约１３０万平方米，建设两个整车工厂以及一个发动机工厂，同步建设研发中心和物流配送中心。ＣＡＰＳＡ公司计划于２０１３年中期实现量产，一期建设年产能为２０万辆整车及相匹配的发动机生产能力，未来将根据市场需求逐步扩大产能。ＣＡＰＳＡ公司初期将引入ＤＳ高端品牌系列车型。

截至公告日，ＣＡＰＳＡ公司不存在对外担保情况，亦不存在关联方非经营性资金占用情形。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次收购控股股东下属的长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的最终股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为２０１２年９月３０日，最终按照国有资产产权交易所成交价格为准。公司将根据收购进展情况及时进行公告。长安标致雪铁龙汽车有限公司审计评估情况如下：

１．审计情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（２０１２）专字第６０９５１９５８＿Ｈ０１号标准无保留意见《专项审计报告》，截至２０１２年９月３０日，ＣＡＰＳＡ公司资产总额３９４，１０１．４０万元，负债总额１４１，４０８．０９万元，净资产为２５２，６９３．３０万元；２０１２年１－９月营业收入为９４３．５０万元，营业利润为－１５，７０２．８８万元，净利润为－１１，７８９．１２元。

２．评估情况

根据中水致远资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日出具的中水致远评报字［２０１２］第１１３１号《资产评估报告》，ＣＡＰＳＡ公司所处的汽车制造业是一个成熟的行业，但企业正在建设阶段，尚未投产运行，采用资产基础法可以使评估报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

截至２０１２年９月３０日，ＣＡＰＳＡ公司资产总额账面值３９４，１０１．４０万元，评估值４０１，２９３．４９万元，评估增值７，１９２．０９万元，增值率１．８２％；负债总额账面值１４１，４０８．０９万 元，评估值１２３，２０８．５６万元，评估减值１８，１９９．５３万元，减值率１２．８７％；净资产账面值２５２，６９３．３０万元，评估值２７８，０８４．９２万元，评估增值２５，３９１．６２万元，增值率１０．０５％。上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案，各项资产评估情况如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

资产总额评估增值的主要原因是固定资产、在建工程和土地使用权的评估增值，固定资产增值的主要原因是机器设备评估增值，机器设备评估增值主要是近年来设备售价普遍上涨所致；在建工程增值的主要是资金成本的增加所致；土地使用权增值的主要原因是宗地市场土地价格上涨所致。负债总额评估减值的主要原因是其他非流动评估减值，其他非流动负债账面值为１８，１９９．５３万元，根据深圳市政府与中国长安签订合作协议，其他非流动负债所对应款项作为科研资金补贴等额返还，不需要公司偿还。由于ＣＡＰＳＡ公司目前处于建设阶段，尚未投产，处于亏损状态，该款项不需要缴纳所得税，故本次对其他非流动负债评估为零。

３、ＣＡＰＳＡ公司主要资产近三年内的评估情况

ＣＡＰＳＡ公司注册资本为４０亿元，实收资本为２７．６６亿元，对应第一期出资，其中中国长安以土地使用权、场地内现有厂房、工厂内现有设备以及其他资产作价１３．８３亿元出资，法国标致雪铁龙汽车集团以货币资金１３．８３亿元出资。

根据中发国际资产评估有限公司以２０１１年３月３１日为评估基准日出具的中发评报字［２０１１］第１０１号《中国长安汽车集团股份有限公司以固定资产、土地使用权、存货等出资设立合资公司项目资产评估报告》，中国长安在出资时相关资产评估情况如下：

单位：万元

中国长安出资时的资产不包含负债，以评估值１３８，３１２．４８万元作价，对应ＣＡＰＳＡ公司５０％股权。ＣＡＰＳＡ公司５０％股权本次评估值为１３９，０４２．４６万元，较出资时评估值增加７２９．９８万元，增加幅度０．５３％，两次评估值不存在较大差异。

中国长安出资时对应的主要资产为土地使用权，对应的土地为Ａ９３２－０８２２号用地，该地块为目前ＣＡＰＳＡ公司拥有的三宗土地之一，本次评估值为１０２，２３３．４２万元，较中国长安出资时增加２，８３４．９８万元，增加幅度为２．８５％，评估值有所增加的主要原因是宗地市场土地价格上涨所致。

除上述资产评估及作价出资外，ＣＡＰＳＡ公司最近三年无其他资产评估、交易情况。

五、产权交易合同主要内容

本次交易须待公司股东大会的批准以及到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格。若公司以挂牌价２００，７４２．４６万元竞价成功，公司将与中国长安签订正式的产权交易合同。

意向受让方在被确定为受让方之日起１个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在合同签订后２个工作日内预付总款项的３５％给转让方（含交纳的保证金转为的交易价款），剩余款项在国家发改委、商务部审批或核准标的股权转让事项后１０个工作日内付清。

标的企业为中外合资经营企业，产权交易合同待国家发改委和商务部审批或核准后生效，待合同生效且受让方支付完毕全部交易价款后方办理工商变更登记手续。

交易及过户所涉及一切税、费（含重交所费用）按相关规定由买卖双方各自承担。

若公司成功竞购，除产权转让的标的、产权转让的价格、产权转让的方式外，产权交易合同中将包含以下主要内容：

（１）产权转让涉及的企业职工安置

本次股权转让不涉及标的公司职工安置，职工劳动关系保持不变。

（２）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

转让前标的企业涉及的债权、债务在股权转让后仍由标的企业承担，不进行债权债务重组，无需对金融债务进行处置。

（３）股权转让总价款的支付采取分期付款的方式

受让方首付款为交易总价款的３５％，合计人民币７０，２５９．８６万元，其中交易总价款的５％在签署产权交易合同之日后的２个工作日内支付，另有受让方在摘牌期间向重交所支付的保证金（相当于交易总价款的３０％计人民币６０，２２２．７３８万元）一同构成受让方的首付款。其余款项在国家发改委、商务部就标的股权的转让事项审批或核准后的１０个工作日内付讫。

（４）产权交割事项

评估基准日为 ２０１２ 年 ９ 月 ３０ 日，自评估基准日起至股权转让交割的完成日止，标的公司产生的损益不调整上述产权转让价格。

转让方应当在本合同生效后，配合收购方完成产权转让的交割。

（５）合同的生效条件及标的公司原合资协议的继续履行

本合同由双方签字盖章，并经国家发改委、商务部审批或核准后生效。自国家发改委、商务部审批或核准此次股权转让之日起，受让方享有标的公司５０％股权的权利和义务，承接原合资合同及补充协议中的权利和义务。

六、本次交易的生效条件

中国长安已履行完毕转让ＣＡＰＳＡ公司５０％股权的内部程序；ＣＡＰＳＡ公司内部程序已通过中国长安挂牌转让ＣＡＰＳＡ公司５０％股权的事项；中国南方工业集团公司总经理办公会议决议通过本次产权转让行为；ＣＡＰＳＡ公司资产评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案；本公司董事会已决议通过本次交易。

本次交易尚需经公司股东大会批准后到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续并签订正式的产权交易合同，产权交易合同由交易双方签字盖章，并经国家发改委、商务部审批或核准后生效。

七、交易目的和对上市公司的影响

１．本次交易背景

２０１０年７月９日，中国长安与哈飞汽车原合作方法国标致雪铁龙汽车股份有限公司签订《合资经营合同》，决定成立长安标致雪铁龙汽车有限公司。鉴于上述合资行为可能导致公司与控股股东中国长安之间潜在同业竞争，为避免并最终解决可能存在的潜在同业竞争，更好维护公司投资者利益，中国长安已出具承诺，承诺在合资项目建成并投产时，提议将持有的合资公司股权全部转让给长安汽车。

２．收购ＣＡＰＳＡ公司５０％股权目的

（１）把握我国目前汽车消费结构升级的总体趋势，引入高端品牌，补齐公司豪华车缺口和空白

中国豪车市场持续走高，２０１１年，中国已取代德国地位，成为仅次于美国的全球第二大豪华车市场，未来将可能超过美国，成为全球第一大豪华车市场。

ＣＡＰＳＡ公司生产的ＤＳ汽车定位高端品牌，符合中国目前消费结构升级的趋势。公司目前自主轿车品牌及合资品牌主要集中在中低端，若要进一步实现发展，必须进入快速成长的中国豪华汽车市场。公司通过收购ＣＡＰＳＡ公司股权，引入ＤＳ高端品牌，增加公司在高端乘用车领域的竞争能力。

（２）进一步补充完善公司战略布局，发挥协同效应，增强市场竞争力。

公司在华北、华中、西南均建有生产基地。通过本次收购，在华南地区建立基地，有利于做强华南市场，同时发挥协同效应，辐射现有的西南、华中市场，增强市场竞争能力。

（３）避免由于长安标致雪铁龙汽车有限公司建成投产所带来的与控股股东中国长安之间的同业竞争。

３．对上市公司影响

根据本次交易的生效条件，产权交易合同由双方签字盖章，并经国家发改委、商务部审批或核准后生效。

根据ＣＡＰＳＡ公司董事会基于市场最新预测而批准的业务计划，预计２０１２年、２０１３年、２０１４年ＣＡＰＳＡ公司实现的净利润分别为－５．２０亿元、－１０．００～－１１．５０亿元、－２．７９～－３．５０亿元，预计２０１５年达产并开始盈利，因此收购ＣＡＰＳＡ公司前景良好，未来将为上市公司业绩带来稳定的支撑，为公司未来中高端整车业务带来长足发展，并带来持续回报。

由于获得主管部门的批复时间预计为２０１３年下半年，且ＣＡＰＳＡ公司为合资企业，收购行为不属于同一控制下的企业合并，因此本次交易对公司２０１２年经营业绩没有影响，对２０１３年净利润的影响为－１．２５～－１．４４亿元（预计资产过户时间为２０１３年９月底），对２０１４年净利润的影响为－１．４０～－１．７５亿元，影响相对可控。

４、中国长安提供标的资产的保障措施

由于ＣＡＰＳＡ公司在建，且本次评估采取资产基础法评估结果作为定价依据，中国长安将根据国家相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，在与投资者进行充分沟通的基础上，于股东大会召开前５日公告相关保障措施。

八、年初至披露日与中国长安累计已发生的关联交易情况

当年年初至披露日，公司与中国长安除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

１．中水致远资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

２．本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

３．根据中水致远资产评估有限公司出具的、并经有权的国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

４．收购ＣＡＰＳＡ公司５０％股权，有利于拓展公司产品谱系，避免与控股股东中国长安之间潜在的同业竞争，在未来ＣＡＰＳＡ公司经营步入正轨后实现稳定的投资收益。

综上，本次关联交易决策程序合法，交易价格符合国家相关规定，没有损害其他股东利益的情形。同意收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的议案。

十、备查文件目录

１．公司第六届董事会第七次会议决议；

２．独立董事事前认可意见；

３．独立董事意见；

４．产权交易合同；

５．ＣＡＰＳＡ公司审计报告；

６．ＣＡＰＳＡ公司评估报告。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２－７５

重庆长安汽车股份有限公司

关于召开２０１２年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会定于２０１２年１２月２６日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）本次股东大会会议召开经公司第六届董事会第七次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

（四）召开地点：公司多媒体会议室。

（五）召开时间：现场会议召开时间：２０１２年１２月２６日下午２：００开始

网络投票时间为：２０１２年１２月２５日至２０１２年１２月２６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２５日下午１５：００时至２０１２年１２月２６日下午１５：００时期间的任意时间。

（六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）出席对象：

（１）公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师；

（２）截止２０１２年１２月１９日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

（３）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

（一） 关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的议案。

（二） 关于聘任２０１２年度内控审计师的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容请详见公司２０１２年１２月８日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１２－７１）及本日披露的《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的专项关联交易公告》（公告编号：２０１２－７４）。

三、会议登记方法

１．登记方式：本地股东可直接到公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２．登记时间：２０１２年１２月２５日下午５：３０前。

３．登记地点：长安汽车董事会办公室。

４．符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东投票程序

对于本次股东会议审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东会议的投票代码：【３６０６２５】；投票简称：【长安投票】

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案（一），以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

④投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００ 以后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２５日下午１５：００时至２０１２年１２月２６日下午１５：００时期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１２年１２月２５日下午１５：００时至２０１２年１２月２６日下午１５：００的任意时间内都可投票。

（２）通过交易系统对公司本次股东大会议案投票时，对同一项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者股东可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

四、其它事项

（一）会议联系方式：

⒈联系人：崔云江、黎军

⒉联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

⒊联系电话：（８６）０２３——６７５９４００８、６７５９４００９

⒋联系传真：（８６）０２３——６７８６６０５５

⒌邮政编码：４０００２３

（二）会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

五、授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（或单位）出席２０１２年１２月２６日召开的重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意向如下：

委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

所持股份类别（Ａ股或Ｂ股）＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２－７６

重庆长安汽车股份有限公司

关于收到深圳证券交易所

关注函的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年１２月１０日收到深圳证券交易所公司部《关于对重庆长安汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１２】第３２５号），对公司拟收购公司大股东中国长安汽车集团股份有限公司持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权事项表示关注，要求公司按照深交所《信息披露业务备忘录第３３号——关联交易》及信息披露公告格式的要求进行补充披露，公司已就交易所关注事项在本日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的专项关联交易公告》（公告编号：２０１２－７４）中进行了补充披露，具体内容如下：

１．说明公司对标的公司的收购意图，在项目的可行性及效益具体数量分析基础上说明此次收购对公司本期及未来财务状况和经营成果的影响，以及交易对方提供标的资产的盈利保障措施的情况。

内容详见《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的专项关联交易公告》（公告编号：２０１２－７４）中“七、交易目的和对上市公司的影响”部分。

２．按照资产评估相关信息披露的要求，说明标的公司主要资产近三年内的评估情况、历史交易价格（如有），与本次评估是否存在较大差异及其原因。

内容详见《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司５０％股权的专项关联交易公告》（公告编号：２０１２－７４）中“四、本次交易的定价政策及定价依据”部分。

特此公告

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１１日